1、上 海汉盛律 师事务 所 律师见 证法 律意见书 上海汉盛律 师 事务 所 关 于 南 极 电 商 股份 有 限 公 司 2020 年 年度股 东大 会 的 律 师 见 证 法 律 意见 书 地址:上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 22-23 层 电话:021-61859565 传真:021-51877676 邮编:200127上 海汉盛律 师事务 所 律师见 证法 律意见书 1 上海 汉盛 律 师事 务所 关 于南 极电 商股 份有 限公 司 2020 年 年度 股 东大 会的 律 师见 证法 律意 见书 致:南 极电商股份有限公 司 上海 汉盛律师事务所(以下简称“本所
2、”)接受南极电商股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年年度股东大会(以下简称“本 次股 东大 会”)的有关事宜,根据 中 华人民共和国公司法(以下简称 公 司法)、上市公司股东大会规则 等法律、法规、规章和其他规范性文件以及 南极电商股份有限公司章程(以下简称 公司 章程)的 有关规定,出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所及本所律师依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相
3、关文件、资料,并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:一、本次股 东大会召集人资格 及召集、召开的程 序 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已 分别 于 2021 年4 月 16 日及 2021 年 4 月 28 日在巨潮资讯网()上 刊登了 南极电商股份有限公司关于召开 2020 年年度股 东大会通知的公
4、告 及南极电商上 海汉盛律 师事务 所 律师见 证法 律意见书 2 股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会 的提示性公告,在法 定期限内将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,关于 召开本 次股东 大会通知 的公告 日期距 本次股东 大会的 召开日 期已逾 20日,符合相关法律法规和公司章程的规定。本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 7 日在上 海市杨浦区江湾城路 99 号尚浦中心 3 号楼 10 楼南极电商(上海)有限公司 会议室如期召开。网络投票时间为2021 年 5 月 7 日,其 中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
5、为 2021 年 5 月 27 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 7 日上午 9:15 至下午15:00 的任意时间。本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召 开程 序符合 公 司法、上市 公司 股东 大会规 则 等法律、法规、规 章和 其他规 范性 文件以 及 公司章 程 的有关 规定。二、出席本 次股东大会会议人 员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 393 人,代表有表决权股份 685,178,63
6、9 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 27.9110%,其中:(1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 43 名,代表有表 决权的股份648,458,339 股,占公司股份总数 26.4152%。经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会 议的资 格均 合法有 效。(2)参加网络投票的股东 上 海汉盛律 师事务 所 律师见 证法 律意见书 3 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 350 人,代表有表
7、决权股份 36,720,300 股,占公司股份总数的 1.4958%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳 证券 信息有 限公 司验证 其身 份。(3)参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 391 人,代表有表决权股份 42,506,200 股,占公司有表决权股份总数的 1.7315%。(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。)2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事
8、、高级管理人员、本所见证律师及公司证券事务代表,其出席本次会议的资格 均合 法有效。综上,本所律师审核后认为,在上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下,公司本 次股 东大会 出席 人员资 格均 合法有 效。三、本次股 东大会审议的议案 经 本所 律师审 核,公司本 次股 东大会 审议 的议案 属于 公司股 东大 会的职 权范 围,且与召 开本 次股东 大会 的通知 公告 中所列 明的 审议事 项相 一致;本次 股东 大会 现场会 议未 发生对 通知 的议案 进行 修改或 搁置 或不予 表决 的情形。四、本次股 东大会的表决程序 及表决结果
9、 上 海汉盛律 师事务 所 律师见 证法 律意见书 4 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式,通过了如下决议:1.审 议通 过公司 2020 年 度董 事会工 作报 告 表决结果:同意:682,751,297 股,占有效表决股份总数的 99.6457%;反对:2,306,242股,占有效表决股份总数的 0.3366%;弃权:121,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占有效表决股份总数的 0.0177%。中小股东表决情况:同意:40,078,858 股,占 参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.2894%;反对:2,306,242
10、股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4257%;弃权:121,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2849%。2.审 议通 过公司 2020 年 度监 事会工 作报 告 表决结果:同意:682,830,197 股,占有效表决股份总数的 99.6573%;反对:2,226,742股,占有效表决股份总数的 0.3250%;弃权:121,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占有效表决股份总数的 0.0178%。中小股东表决情况:同意:40,157,758 股,占 参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.4751%;反对:
11、2,226,742 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.2386%;弃权:121,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2863%。3.审 议通 过公司 2020 年 度财 务决算 报告 表决结果:同意:682,821,597 股,占有效表决股份总数的 99.6560%;反对:2,204,642上 海汉盛律 师事务 所 律师见 证法 律意见书 5 股,占有效表决股份总数的 0.3218%;弃权:152,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占有效表决股份总数的 0.0222%。中小股东表决情况:同意:40,149,158
12、股,占 参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.4548%;反对:2,204,642 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1866%;弃权:152,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3585%。4.审 议通 过2020 年度利 润分 配预案 的议 案 表决结果:同意:682,962,797 股,占有效表决股份总数 的 99.6766;反对:2,159,142股,占 有效表决股份总数 的 0.3151;弃权:56,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 有效表决股份总数 的 0.0083。中小股东表决情况:同意:4
13、0,290,358 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.7870;反对:2,159,142 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.0796;弃权:56,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1334。5.审 议通 过 关 于公 司董事、监 事报酬 的议 案 表决结果:同意:682,580,497 股,占有效表决股份总数的 99.6208;反对:2,532,442股,占有效表决股份总数的 0.3696;弃权:65,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占有效表决股份总数的 0.0096。中小股东表决情况:同意:3
14、9,908,058 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8876;反对:2,532,442 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.9578;弃上 海汉盛律 师事务 所 律师见 证法 律意见书 6 权:65,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1546。6.审 议通 过 关 于续 聘 2021 年 度审 计机 构的议案 表决结果:同意:677,063,626 股,占有效表决股份总数的 98.8156;反对:4,269,442股,占有效表决股份总数的 0.6231;弃权:3,845,571 股(其中,因未投票默认弃权 1
15、1,100 股),占有效表决股份总数的 0.5613。中小股东表决情况:同意:34,391,187 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 80.9086;反对:4,269,442 股,占 参会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.0443;弃权:3,845,571 股(其中,因未投票默认弃权 11,100 股),占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 9.0471。7.审 议通 过公司 2020 年 年度 报告及 摘要 表决结果:同意:682,708,097 股,占有效表决股份总数的 99.6394;反对:2,325,242股,占有效表决股份总数的 0.3394;弃权:145,300
16、股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占有效表决股份总数的 0.0212。中小股东表决情况:同意:40,035,658 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.1878;反对:2,325,242 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4704;弃权:145,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3418。8.审 议通 过 关 于公 司及子 公司 申请 2021 年度综 合授 信额度 的议 案 表决结果:同意:682,714,397 股,占有效表决股份总数的 99.6403;反对:2,365,542上 海汉盛律 师事务 所
17、 律师见 证法 律意见书 7 股,占有效表决股份总数的 0.3452;弃权:98,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占有效表决股份总数的 0.0144。中小股东表决情况:同意:40,041,958 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.2026;反对:2,365,542 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.5652;弃权:98,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2322。本 所律 师审核 后认 为,本 次股 东大会 表决 程序及 表决 结果符 合 公司法、上市公司股东大会规则等法律、法规、规章和其他规范
18、性文件以及公司章 程 的有关 规定,表决 程序 及表决 结果 合法有 效。五、结论意 见 综 上,本所律 师认 为,公 司 2020 年年度 股东大 会 的 召集人 资格 合法有 效,召集和召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则等法律、法规、规章和其他规范性文件及公司章程的有关规定;出席本次股东大会现场会议 人员 资格合 法有 效;本 次股 东大会 的表 决程序、表 决结果 合法 有效。(以下 无正文,下 接签字 盖章 页)上 海汉盛律 师事务 所 律师见 证法 律意见书 上海 北京 深圳 长沙 南 宁 郑州 沈阳 济南 成都 大连 宁波 石河子 乌鲁木齐 香港新加坡 新西兰 卢森堡 吉 隆 坡 地址:上海市浦东新区 杨 高南路 729 号陆家嘴世纪 金融广场 1 号楼 22-23 层 电话:(86)021-61859565 传真:021-51877676 邮编:200127 网址:http:/页无 正文,为 上海 汉盛 律 师事务 所关 于南极 电商 股份有 限公 司 2020 年 年度股 东大 会 的律 师见 证法律 意见 书之 签署 页)上海 汉盛 律师 事务 所(盖 章)负 责人:经 办律 师:经 办律 师:朱 以林 罗 浩 贾 春雨