1、国 泰 君安 证 券股 份 有限 公 司 关 于 浙江 银 轮机 械 股份 有 限公 司 2017 年度 保 荐工 作 报告 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：银轮股份 保荐代表人姓名：梁昌红 联系电话：021-38670474 保荐代表人姓名：池惠涛 联系电话：021-38670075 一、保 荐 工作 概 述 项目 工作内容 1.公司信息披 露审阅情况（1）是否及 时审阅公司信息披露文件 是（2）未及时 审阅公司信息披露文件的次数 不适用 2 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不 限 于 防 止 关 联 方 占 用 公
2、 司 资 源 的 制 度、募集资金管理 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）是（2）公司是 否有效执行相关规章制度 是 3 募集资金 监督情况（1）查询公 司募集资金专户次数 1（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是 4.公司治理督 导情况（1）列席公 司股东大会次数 1（2）列席公 司董事会次数 1（3）列席公 司监事会次数 0 5.现场检查情 况（1）现场检 查次数 1（2）现场检 查报告是否按照本所规定报送 是（3）现场检 查发现的主要问题及整改情况 在本次现场核查所涵盖的期间，保荐机构未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违规情形，未发现
3、证券发行上市保荐业务管理办法和深圳证券交易所上市公司保荐工作指引中所指定的需要汇报的事项。保荐机构将继续关注公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等方面的事项，督促公司做好信息披露工作。6.发表独立意 见情况（1）发表独 立意见次数 6（2）发表非 同意意见所涉问题及结论意见 不适用 7.向本所报告 情况（现场检查报告除外）（1）向本所 报告的次数 0（2）报告事 项的主要内容 不适用（3）报告事 项的进展或者整改情况 不适用 8 关注职责 的履行情况（1）是否存 在需要关注的事项 不存在（2）关注事 项的主要内容
4、 不适用（3）关注事 项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工 作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公 司培训情况（1）培训次 数 1（2）培训日 期 2017 年 12 月 20 日（3）培训的 主要内容 结合发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求、关于 修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等政策内容，向培训人员讲解证监会新规、董监高行为规范、上市公司规范运作相关要求、上市公司信息披露有关知识、募集资金管理和使用等内容，强调了遵守上市规则、规范运作指引以及规范披露的重要性。11.其他需要 说明的保荐工作情况 无 二、保 荐
5、机构 发 现 公 司存 在 的 问 题及 采 取 的 措施 事项 存 在 的 问题 采 取 的 措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制 度的建立和执行 无 不适用 3“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及 实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存 放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售 资产 无 不适用 9.其 他 业 务 类 别 重 要 事 项（包 括 对 外 投 资、风 险 投资、委托理财、财 务资 助、套期保值等）无 不适用 10 发 行 人 或 者 其 聘 请 的 中 介 机 构 配 合 保 荐 工 作 的情况 无 不适用
6、11.其 他（包 括 经 营 环 境、业 务 发 展、财 务 状 况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）无 不适用 三、公 司 及股 东 承 诺 事项 履 行 情 况 公 司 及 股东承 诺 事 项履行 情 况 履行情况 未 履 行 承诺的 原 因 及解决措施 宁 波 正 奇 投 资 管 理 中 心（有 限 合 伙）：本 企 业 认 购 银 轮 股 份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个 月不得转让，在锁定期内，本企业合 伙人不转让 其认购的银 轮股份本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。正常履行 不适用 万 家 基 金管理 有 限 公司：恒赢定增 5 号、6 号资 产管
7、理计划认购本次非 公开发行的 股票自发行 结束之日起 36 个月不得转让，在锁定期内，本公司不得接受恒赢定增 5 号、6 号的委托人转让其持有的该资产管理计划份额的申请。正常履行 不适用 扬 州 尚 颀 股 权 投 资 基 金 中 心（有 限 合 伙）：本企业认购银轮股份本次非 公开发行的 股票自发行 结束之日起 36 个月不得转让，在锁 定期内，本 企业合伙人 不转让其认 购的银轮股份本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。正常履行 不适用 宁 波 正 奇 投 资 管 理 中 心（有 限 合 伙）：本 企 业 合 伙 人 遵 守 短线交易、内 幕交易和高 管持股变动 管理规则等 相关规定
8、的义务；在合伙 人关联方履 行重大权益 变动信息披 露、要约收购等法定义务 时，将合伙 人与本企业 认定为一致 行动人，将合伙人直接持 有的银轮股 份股票数量 与本企业持 有的银轮股份股票数量合 并计算。本 企业普通合 伙人将提醒、督促其他合伙人遵相关规定。正常履行 不适用 徐 小 敏、浙江 银 轮 实业发 展 股 份有限 公 司：避 免同业竞争、规范和减少 关联交易，不以任何理 由和方式非 法占用公司的正常履行 不适用 资金以及其他资产。徐小敏：不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。正常履行 不适用 大 成 基 金管理 有 限 公司：本次非公开发行过程中认购的银轮股份股票进行锁定处理
9、，锁定期自银轮股份本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。正常履行 不适用 杨相如：本 次非公开发行过程中认购的银轮股份股票进行锁定处理，锁定期自银轮股份本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。正常履行 不适用 北 信 瑞 丰基金 管 理 有限公 司：本次 非公开发行过程中认购的银轮股份股票进行锁定处理，锁定期自银轮股份本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。正常履行 不适用 贵 州 铁 路人保 壹 期 壹号股 权 投 资基金 中 心（有限 合 伙）：本次非公开发行过程中认购的银轮股份股票进行锁定处理，锁定期自银轮股份本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。正常履行 不适用 圆
10、 信 永 丰基金 管 理 有限公 司：本次 非公开发行过程中认购的银轮股份股票进行锁定处理，锁定期自银轮股份本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。正常履行 不适用 西 藏 泓 涵股权 投 资 管理有 限 公 司：本次非公开发行过程中认购的银轮股份股票进行锁定处理，锁定期自银轮股份本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。正常履行 不适用 易 方 达 基金管 理 有 限公司：本次非 公开发行过程中认购的银轮股份股票进行锁定处理，锁定期自银轮股份本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。正常履行 不适用 四、其 他 事项 报告事项 说明 1、保荐代表 人变更及其理由 无 2、报 告 期 内 中 国 证 监 会 和 本 所 对 保 荐 机 构或 其 保 荐 的 公 司 采 取 监 管 措 施 的 事 项 及 整改情况 无 3、其他需要 报告的重大事项 无（以下无正文）（本页无正文，为 国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司 2017 年度保荐工作报告 之签章页）保荐代表人：梁昌红 池惠涛 国泰君安证券股份有限公司 2018 年4 月13 日
