1、中信 建投 证券 股 份有 限 公司 关于 浙江 银轮 机 械 股份 有限 公 司 2022 年日 常关 联交 易 预计 的 核查 意 见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投 证券”或“保荐机构”）作为 浙江银轮机械 股份有限公司（以下简称“银轮 股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券 的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务 管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 主板上市公司规范运作 深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第13号 保荐业务 等有关规定，对 银轮 股份2022 年度日常关联交易预计 的相关 事项 进行了 审慎核查，具体情况如下：
2、一、日常关联交易基 本情况 1、关联交易概述 本着互惠互利的原则，2022 年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司（以下简称“银轮工贸”）及其子公司（浙江万和汽车配件有限公司（以下简称“万和汽配”）、佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（以下简称“佛吉亚银轮”）、浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“浙江自然”）将发生的日常关联交易金额预计约为1,393.34 万元，2021 年公司与各关联方日常关联交易实际发生额为3,572.45 万元。根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第7 号 交易与关联交易等 有关规定，2022 年日常 关联交易预
3、计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。2、预计日常关联 交易类别和金额 公司与关联公司2022 年预计日常关联交易类别和金额如下表：单位：万 元 关联交 易类别 关联人 关联交 易 内容 关联交 易定 价原则 合同签 订金额或预 计金额 截至披 露日已发生 金额 上年发生金额 向关联 人销售燃料 和动力 佛吉 亚银 轮 水电 气 根据 市场 价格 96.00 26.36 97.46 小计 96.00 26.36 97.46 向关联 人销售产品、商品 佛吉 亚银 轮 SCR 零 部件 根据 市场 价格 103.00 14.13 69.77 浙江 自然 销售 设备 根据 市场 价格
4、 8.00 0.00 5.91 万和 汽配 销售 商品 根据 市场 价格 1.00 0.00 0.20 小计 112.00 14.13 75.88 向关联 人提供技术 和 劳务 佛吉 亚银 轮 技术 服务 根据 市场 价格 12.00 2.63 47.25 佛吉 亚银 轮 劳务 服务 根据 市场 价格 180.00 0.00 0.00 浙江 自然 技术 服务 根据 市场 价格 1.00 0.00 0.00 万和 汽配 技术 服务 根据 市场 价格 1.00 0.26 0.00 小计 194.00 2.89 47.25 接受关 联人委托代 为销售其产 品、商品 佛吉 亚银 轮 分销 协议 根据
5、市场 价格 300.00 105.84 2,660.71 小计 300.00 105.84 2,660.71 租用关 联人房屋建 筑物 银轮 工贸 房屋 租用 根据 市场 价格 49.71 12.43 62.43 万和 汽配 房屋 租用 根据 市场 价格 271.00 67.70 270.60 小计 320.71 80.13 333.03 向关联 人出租房屋 建筑物 佛吉 亚银 轮 房屋 出租 根据 市场 价格 155.63 38.71 130.77 小计 155.63 38.71 130.77 向关联 人采购燃料 和动力 万和 汽配 水电 气 根据 市场 价格 215.00 53.98 20
6、8.10 小计 215.00 53.98 208.10 合计 1,393.34 322.04 3,553.20 3、上一年度日常 关联交易实际发生情况 单位：万 元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 实际发生额 预计发生额 实际发生额与预计金额差异 披露日期及索引 向关联人销售燃料和动力 佛吉亚银 轮 水电气 根据市场 价格 97.46 90.00 8.29%2021-25 小计 97.46 90.00 8.29%向关联人销售产品、商品 佛吉亚银 轮 销售零件 根据市场 价格 69.77 130.00-46.33%2021-25 银轮工贸（含其子 公司)销售商品 根据市场
7、价格 0.08 0.00-浙江自然 销售设备 根据市场 价格 5.91 10.00-40.90%2021-25 万和汽配 销售工装 根据市场 价格 0.20 15.00-98.67%2021-25 银康生物 销售商品 根据市场 价格 0.27 0.00-小计 76.23 155.00-50.82%向关联人采购燃料和动力 万和汽配 水电气 根据市场 价格 208.10 204.00 2.01%2021-25 小计 208.10 204.00 2.01%向关联人提供劳务 佛吉亚银 轮 技术服务 根据市场 价格 47.25 80.00-40.93%2021-25 佛吉亚银 轮 劳务服务 根据市场 价
8、格 0.00 170.00-100.00%2021-25 浙江自然 劳务服务 根据市场 价格 18.90 14.00 35.00%2021-25 小计 66.15 264.00-74.94%接受关联人委托代为销售其产品、商 品 佛吉亚银 轮 分销协议 根据市场 价格 2,660.71 5,741.82-53.66%2021-25 小计 2,660.71 5,741.82-53.66%租用关联人房屋建筑物 银轮工贸 房屋租用 根据市场 价格 62.43 66.67-6.36%2021-25 万和汽配 房屋租用 根据市场 价格 270.60 282.08-4.07%2021-25 小计 333.0
9、3 348.75-4.51%向关联人出租房屋建筑物 佛吉亚银 轮 房屋出租 根据市场 价格 130.77 115.03 13.68%2021-25 小计 130.77 115.03 13.68%合计 3,572.45 6,918.60-48.36%公 司 董 事 会 对 日 常 关 联交 易 实 际 发 生 情 况 与 预计 存 在 较 大 差 异 的 说 明（如适用）2021 年公 司日常 关联交 易实际 发生额 比预计 减少 48.36%，主 要是与 佛吉亚银轮的关 联交易 金额减 少。受 国家排 放法规 国五升 国六影 响，2021 年国五产品装机量大幅减少，根据双方分 销协议的交易金额
10、大幅 减少。同时，受疫情影响，佛 吉亚银 轮 2021 年董事 会未召 开，相关劳 务服务 费的支 付未执行，预计 后续经 佛吉亚 银轮 董 事会审 议后再 执行支 付。公 司 独 立 董 事 对 日 常 关联 交 易 实 际 发 生 情 况 与预 计 存 在 较 大 差 异 的 说明（如适 用）经核查，2021 年日 常关联 交易实 际发生 额与预 计有较 大差异，主要 是与佛吉亚银轮的关联交易，实际发生减 少主要受疫情、市场影 响，符合客观情况，不存 在损害 上市公 司利益 的情形。二、关联人介绍 和关联关系 1、关联公司基本 情况（1）天台银轮工贸发展有限公司 注册资本：3,000 万元
11、 注册地址：浙江省天台县赤城路134 号 主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁。（国家限制经营项目除外）一年又一期主要财务数据如下表：单位：万 元 2021 年12 月31 日 2022 年3 月31 日 资产 总额 61,577.79 68,097.55 负债 总额 44,721.52 51,720.27 净资 产 16,856.27 16,377.27 2021 年度 2022 年1 季度 营业 收入 997.72 109.94 净利 润-1,185.27-478.99 备注：以 上财 务数 据未 经审 计。（2）浙江万和汽车配件有限公司 注册资
12、本：900 万元人民币 注册地址：浙江省台州市天台县交通运输机械工业园区 主营业务：机械配件、汽车配件、汽车装饰品、模具、塑料制品制造和销售；电镀加工；金属表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一年又一期主要财务数据如下表：单位：万 元 2021 年12 月31 日 2022 年3 月31 日 资产 总额 8,104.36 8,041.90 负债 总额 3,837.28 3,711.40 净资 产 4,267.08 4,330.50 2021 年度 2022 年1 季度 营业
13、 收入 5,194.74 1,436.36 净利 润 5.58 61.05 备注：以 上财 务数 据未 经审 计。（3）佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司 注册资本：7,000 万元 注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999 号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）主营业务：生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口；并提供相关服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一年又一期主要财务数据如下表：单位：万 元 2021 年12 月31 日 2022 年3 月31 日 资产 总额 32,347.29 34,471.74 负债 总额
14、 20,153.27 21,113.83 净资 产 12,194.02 13,357.91 2021 年度 2022 年1 季度 营业 收入 21,241.02 7,111.50 净利 润 2,410.82 929.00 备注：以 上财 务数 据未 经审 计。（4）浙江大自然户外用品股份有限公司 注册资本：10,112.36 万元人民币 注册地址：浙江省台州市天台县平桥镇下曹村 主营业务：充气床垫、睡袋、帐篷、吊床、箱包、服装、鞋帽、枕头、水具、水袋、储水罐、炊具、雨衣、救生衣、羽绒制品、手套、绳带、桌、椅、复合布、涂层布、户外运动用品、金属制品、塑料薄膜、海绵制品、橡胶制品、塑料制品、体育用
15、品的研发、制造、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一年又一期主要财务数据如下表：单位：万 元 2020 年12 月31 日 2021 年9 月30 日 资产 总额 85,940.68 179,128.51 负债 总额 18,386.67 20,817.66 净资 产 67,554.01 158,310.84 2020 年度 2021 年1-9 月 营业 收入 58,133.63 66,496.26 净利
16、 润 15,954.38 18,307.19 注：浙江 自然 为上 市公 司，2021 年及2022 年一 季度 的财 务数 据尚 未披 露。2、与公司的关联 关系 截至 本核查意见出具日，公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股权，为银轮工贸的实际控制人，公司董事周浩楠父亲周益民是银轮工贸的股东和董事；银轮工贸持有万和汽配50%股权，根据 深圳证 券交易所股票上市规则 的有关规定，银轮工贸及其子公司万和汽配与公司构成关联关系。截至 本核查意见出具日，公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）持有佛吉亚银轮48%股份，公司高级管理人员夏军、刘浩分别担任佛吉亚银轮董事
17、长、董事。根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。公司董事庞正忠担任浙江自然独立董事，根据 深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，浙江自然与公司及控股子公司构成关联关系。3、履约能力分析 公司与银轮工贸发生的关联交易主要是房屋租赁、购买工 作服，金额较少，不存在履约风险。佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。浙江自然经营情况良好，与公司发生的关联交易金额较少，不存在履约风险。三、关联交易主 要内容及 协议签
18、署情况 1、公司与银轮工贸及子公司（万和汽配）发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采购等，均根据市场价格协商确定，2022 年预计 关联 交易金额为537.71 万元。2、公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮2022 年日常 关联交易 金额 预计为846.63 万元。主要为接受委托代为销售SCR 产品、技术许可费、劳务服务费等，在佛吉亚银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。3、公司控股子公司 浙江银轮智能装备有限公司 与浙江 自然2022 年日常关联交易预计为9万元，主要为定制装备和技术服务，交易价格 根据市场价格，经双方协商确定。四、关联交易目
19、 的和对上市公司的影响 1、关联交易目的 本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用 资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。2、关联交易的公 允性 本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。3、关联交易对上 市公司独立性的影响 公司及 控股子 公司与 关联 公司发 生的 日常关 联交易 将会 在一段 时间 内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。五、
20、日常关联交 易预计事项的审议程序 2022 年4月12日，公司 召开 第 八届董事会第 二十一 次会议，审议通过了关于2022 年日常关联交易 预计 的议案。根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号 交易与关联 交易等相关规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。六、公司独立董 事事前认可意见和独立意见 1、独立董事事先 认可意见 公司独立董事在事前对公司2022 年日常关联交易预计事项进行了审查，发表事前认可意见如下：（1）2021 年日常关联交易实际发生额与预计有较大差异，主要是与佛吉亚银轮的关联交易，实际发生额减少主要受疫情、市场影响，符
21、合客观情况，不存在损害上市公司利益的情形。（2）2022 年公司及控股子公司与佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司等预计发生不超过1,393.34 万元的日常关联交易，该关联交 易事项系公司日常性经营所需，符合公司发展需要，遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。我们同意将该议 案提交董事会审议，关联董事应回避表决。2、独立董事独立 意见 经审查，我们认为：公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联 董事均已回避表决，其程序合
22、法、有效，符合有关法律法规及公司章程的有关规定。七、保荐机构核 查意见 经核查，保荐机构认为：上述2022 年日常 关联 交易预计 事 项已经 公司 第八届 董事 会 第二 十一 次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项 无 需提交公司股东大会审议。上述 日常关联交易 预计 事项的决策程序符合相关法律法规及 公司章程 的规定。公司 遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。综上，保荐机构对 银轮 股份2022 年日常关联交易预计 事项 无异议。（以下无正文）（本页无正文，为 中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2022 年日常关联交易预计的核查意见 之签字盖章页）保荐代表人 签名：黄建飞 刘新浩 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
