1、 证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-053 浙江银轮机械股份有限公司 关于 回购 公司股份 方案 的 公 告 重要 提示：回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000 万元，不超 过人 民币10,000 万元；回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币9.0 元/股；回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过12 个月；根据公司章程规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购 方案披露的回购 价格上限，导
2、致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。3、本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划 未 能通过董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致 已回 购股 票无 法全 部授出的风险；4、本次回购 方案 不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。根据 公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、关于支
3、持上市公司回购股份的意见、深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指 引、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则、公 司章 程 等相 关规 定，公司 于2019年10 月29日召开第七 届 董事会第十八次会议，会议审议通过了 关于回购公司股份的方案，现将具体回购方案内容公告如下：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、回购 预案 的 主要 内容（一）回购 股份 的目 的和 用途 根据相关法律法规、规范性文件，结合公司在二级市场股价的现状，综合考虑公司经营 情况、未来 发展 前景，为建 立公 司中 长期 激励 约束 机制，维
4、护 广大 投资 者利 益，增强投资者信心，公司拟 回购部分公司股份。回购的股份将 全部用于股权激 励。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划并提交公司股东大会审议）（二）回购 股份 的方 式 通过证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式 回购公司股份。（三）回购 股份 的价 格或 价格 区间、定 价原 则 回购股份的价格为 不超过人民币 9.00 元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购期 完成前，如公司实施 派息、送股、资本 公积 金转 增股 本、股票 拆细、缩股 及其 他等除权 除息 事项，自股 价除 权除 息之 日起，按照 中国 证监 会及 深圳 证券 交易 所的 相关 规定
5、相应调整回购价格上限。（四）拟回 购股 份的 种类、数 量及 占总 股本 的比 例 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；回购股份的数量：若按最高回购金额人民币 10,000 万元、价格 按 9.0 元/股测算，预计可回购股份数量为 11,111,111 股，约占公司目前已发行总股本的 1.40%；若按最低回购金额人民币 5,000 万元、价格按 9.0 元/股测算，预计可回购股份数量为 5,555,556 股，约占公司目前已发行总股本的 0.70%；具体回购股份的数量 及占总股本的比例 以回购期满时实际回购的股份数 量 和占 总股 本的 比 例为准。如公司 在回 购实 施期 限
6、内实施派息、送股、资 本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。（五）拟用 于回 购的 资金 总额 及资 金来 源 本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超 过人 民币 10,000 万元，资金来源为公司自有资金,具体回购资金总额以回购期满时实际回购的 资金为准。（六）回购 股份 的期 限 1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）如果 在此 期限 内回 购资 金使 用金 额达 到最 高限 额，则回 购方
7、 案即 实施 完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）如果 公司 董事 会决 议终 止本 回购 方案，则回 购期 限自 董事 会决 议终 止本 回购 方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。2、公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。（七）预计 回购 后公 司股 权结 构的 变动 情况 1、按照 本次 回购 金额 下限5,000 万元（含），回
8、购 价格 上限9.0元/股测 算，预计 本次回购股份数量约为5,555,556 股。按照2019 年10 月21 日公司总股本测算，预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：项目 本次 回购前 本次 回购后 股份数量（股）比例 股份数量（股）比例 有限售条件股份 34,440,471 4.35%39,996,027 5.05%无限售条件股份 757,654,633 95.65%752,099,077 94.95%总股本 792,095,104 100%792,095,104 100.00%2、按照 本次 回购 金额 上限 人民 币 10,000 万元，回购 价格 上限 为 9.0 元/股测 算
9、，回购股份数量约 11,111,111 股。按照 2019 年 10 月 21 日公司总股本测算，预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：项目 本次 回购前 本次 回购后 股份数量（股）比例 股份数量（股）比例 有限售条件股份 34,440,471 4.35%45,551,582 5.75%无限售条件股份 757,654,633 95.65%746,543,522 94.25%总股本 792,095,104 100%792,095,104 100.00%（八）管理 层对 本次 回购 股份 对公 司经 营、财务 及未 来重 大发 展影 响的 分析 目前公司经营情况良好。截至 2019 年 6
10、月 30 日，公司 总资 产 为 802,561.19 万元，归属于上市公司股东的净资产为 368,541.07 万元。2019 年 1-6 月，公司 实现 归属 上市 公司股东的净利润为 20,172.55 万元。若此次回购 金额为 10,000 万元，按 2019 年 6 月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.25%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 2.73%。根据 公司 经营、财务 及未 来发 展情 况，公司 认为 使用不超过人民币 10,000 万元 人民币进行回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务 履行 能力 和未 来发 展产 生重 大影 响。本次回购实施完成
11、后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经 营 能 力。（九）上市 公 司董 事、监事、高级 管理 人员、控股 股东、实际 控制 人在 董事 会作 出回购 股份 决议 前 六个 月内 买卖 本公 司股 份的 情况，是否 存在 单独 或 者与 他人 联合 进行 内幕交 易及 操纵 市 场行 为的 说明，以 及在 回购 期间 的增 减持 计划 的说 明。经公 司自 查，在董 事会 作出 回购 股份 决议 前六 个月 内，公司 董事、监事、高级 管理人员、实际 控制 人及 其一 致行 动人
12、 不存 在买 卖本 公司 股份 的情 况，也不 存在 单独 或者 与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至 目前，公司 董事、监事、高级 管理 人员、实际 控制 人及 其一 致行 动人 尚无 明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。（十）独 立 董事 关于 本次 回购 股份 方案 相关 事项 的独 立 意见 1、公司本次回购股份的方案符合 公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关 于上 市公 司以 集中 竞价 交易 方式 回购 股份 的补 充规定、关于支持上市公司 回购股份的意见、深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
13、购股份业务指引、深圳证券交易所上市公司回购股份实施 细则、公司章 程 的相 关规 定 等相 关法 律、法规 和规 范性 文件 的规 定，审议 该事 项的 董事 会会 议表决程序合法、合规。2、公司本次回购股份 的实施，有利于 建立 公司 中长 期 激励 约束 机制，维护 广大 投资者 利益，增强 投资 者信 心，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。3、公司本次回购股份 的资金来自公司 的自有资金，本 次回购不会对公 司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。4、本次回购以集中竞 价交易方式实施，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小
14、股东的利益情形。综上所述，我们认为公 司本次回购股份 合法、合规，符 合公司和全体股 东的 利益。因此，我 们同意本次回购股份 的方案。（十 一）回 购股 份后 依法 注销 或者 转让 的相 关安 排 本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予 以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。(十 二）公 司防 范侵 害债 权人 利益 的相 关安 排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债 的 情 况。本次回购作为公司后期实施股权激励计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司
15、回购的股份予以注销，公司将依照 公司法 的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。（十三）由 董事 会具 体办 理回 购公 司股 份事 宜 为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：1、公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；2、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；4、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；5、
16、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必 需 的内容。二、回购 预案 的 审议 及实 施程 序 本次回购股份方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据 公司章程规定，公司 回购 股份 用于 员工 持股 计划 或者 股权 激励 的，需经 三分 之二 以上 董事 出席 的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。三、回购 方 案的 风险 提示 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购 方案 价格 上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。3、本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划 未 能通过董事会和和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致 已回 购股 票无 法全部授出的风险；4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。特此公告 浙江银轮机械股份有限公司 董 事 会 2019 年 10 月 29 日
