1、1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行股票限售股解禁的核查意见 申 万 宏 源证券 承 销 保荐有 限 责 任公司（以 下简称“本 保荐机 构”）作为 湘潭电化科技 股份 有 限 公司（以 下 简称“湘 潭 电化”或“上市公司”）非公 开 发 行 股票的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）、深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定，就 湘潭电化本次限售股份解禁事 项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：一、本 次 解除 限 售 股 份的 基 本 情 况 湘潭电化经中 国证券监督管理委员会
2、 关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20152872 号）核准，向湘潭电化集团有限公 司、农银国 际（湖南）投 资 管理有 限 公 司-潇 湘 成 长资产 管 理 计划、上 海 智 越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司-瀚信定增 1 号证券投资基金、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏 企 业 管 理 发 展 中 心（有 限 合 伙）非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股（A 股）股 票54,156,000 股，发行价格为每股人民币 11.51 元，新增股份于 2016 年 1 月 20日在深圳证券交易 所上市（以下
3、简称“本次非公开发行”）。2016 年10 月31 日，湘潭电化 实施了2016 年半年度权益分派（以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 6 股）后，上述认购对象所持有的公司限售流通股份总数由 54,156,000 股相应增加到 86,649,600 股。公司股份总数变为345,599,985 股。二、本 次 解除 限 售 股 份的 股 东 承 诺履 行 情 况 本次申请解除股份限售股东的相关承诺如下：限售股份持有人名称 承诺内容 2 湘潭电化集团有限公司 本次认购取得的湘潭电化股份自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在 锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份
4、（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。农银国际（湖南）投资管理有限公司潇湘成长资产管理计划 本次认购取得的湘潭电化股份自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易，且资产委托人不转让其持有的委托财产份额。上海智越投资中心（有 限合伙）本次认购取得的湘潭电化股份自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易，且
5、全体合伙人不转让其持有的合伙份额或退伙。上海景贤投资有限公司 本次认购取得的湘潭电化股份自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。深圳市瀚信资产管理有限公司瀚信定增1 号证券投资基金 本次认购取得的湘潭电化股份自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易，且投资者不转让其持有的基金份额。湘潭新盛企业管理发展 本次认购取得的湘潭电化股份
6、自本次非公开发行股3 中心（有限合伙）份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易，且全体合伙人不转让其持有的合伙份额或退伙。湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）本次认购取得的湘潭电化股份自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易，且全体合伙人不转让其持有的合伙份额或退伙。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东均履行了上述承诺。本次解除限售股份的股
7、东不存在非经营性占用 上市公司 资金的情形，也不存在 上市公司 对上述股东进行 违规担保的行为。三、本 次 解除 限 售 股 份的 上 市 流 通安 排 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年1 月21 日。2、本次解除限售股份共计 86,649,600 股，占公司股份总数的 25.0722%。3、本次解除限售股份的股东共 7 名。4、股份解除限售及上市流通具体情况 序号 股东全称 所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）1 湘潭电化集团有限公司 13,920,000 13,920,000 2 农银国际（湖南）投资管理有限公司潇湘成长资产管理计划 25,040,000 25,04
8、0,000 3 上海智越投资中心（有限合伙）20,848,000 20,848,000 4 上海景贤投资有限公司 13,920,000 13,920,000 5 深圳市瀚信资产管理有限公司瀚信定增1 号证券投资基金 11,136,000 11,136,000 4 6 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）1,120,000 1,120,000 7 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）665,600 665,600 合计 86,649,600 86,649,600 四、保 荐 机构 核查意见 经核查，本保荐机构认为：1、湘 潭电化 本 次 限售股 份 解 除限售 数 量、上市 流 通 时间符 合
9、深圳证 券 交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引 等相关法律法规和规范性文件的要求；2、本次 解除 股 份 限售的股东 均严格 履 行 了本次 非 公 开发行 并 上 市时做 出 的承诺；3、截 至本核 查 意 见出具 日，湘潭电 化 对 本次解除 限 售股份 相 关 的信息 披 露真实、准确、完整。本 保荐机构对 湘潭电化本次限售股份 解禁及 上市流通事宜无异议。（以下无正文）5（本页无正文，为 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行股票限售股解禁 的核查意见之签 章页）保荐代表人签名：李 军 王兴川 保荐 机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019 年1 月16 日
