1、1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于湘潭电化科技股份有限公司 关联交易的核查意见 申 万 宏 源证券 承 销 保荐有 限 责 任公司（以 下简称“本 保荐机 构”）作为 湘潭电化科技 股份 有 限 公司（以 下 简称“湘 潭 电化”或“上市公司”）非公 开 发 行 股票的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）等有关规定，对 湘潭电化 第六届董事会 第二十 七次会议 审议通过的 关于对参股公司增资暨关联交易的 议案 中所述关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：一、保 荐 机构 核 查 过 程 本保荐机构保荐代表
2、人查阅了 上市 公司本次董事会决议、独立董事发表的相关意见、函件和拟签订的 相关协议，以 及有关管理规章制度等文件，对本次关联交易事项做出了核查。二、关 联 交易 的 基 本 情况 湘潭电化已于 2016 年 6 月 22 日召开了第六届董事会第十 五 次会议审议通过了关于对外投资 暨关联交易 的议案，同意公司出资 2,000 万元参与投资设立湖南裕能新能源 电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”），出资比例为 20%，并发布了 相关公告。2017 年 9 月 8 日，湘潭电化 召开了第六届董事会第二十 七 次会议审议通过了 关于对参股公司增 资暨关联交易的 议案，同意上市公司出资 3,39
3、1 万元参与 增资裕能新能源。本次增资完成后，湘潭电化占 裕能新能源的股权比 例 为16.07%。因 其他 增资方 中 舟 山智越 荣 熙 投资合 伙 企 业（有 限 合 伙）、自然人 文宇 先 生和 湘潭电化集团有限公司 系上市 公司关联方。同时，上市 公司董事刘干江先生在2 裕能新能源担任董事，裕能新能源系 上市 公司关联方。因此，湘潭 电化本次对外投资构成关联交易。本次对参股公司增资暨关联交易事项不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。三、投 资 标的 基 本 情 况 1、本次交易前标的公司情况 公司名称：湖南裕能新能源电池材料有限公司 类型：其他有限责任公司 注册资本：
4、人民币 11,500 万元 法定代表人：颜浪平 公司地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇 湘潭电化内 经营范围：磷酸铁锂 系列 新能源 材料的研发、生产、销售。统一社会信用代码：91430300MA4L54TU10 最近一年又一期财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，裕能新能源的总资产为 10,026.48 万元，总负债为 29.12 万元，净资产为 9,997.36 万元；2016 年度无营业收入，净利润为-2.64 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，裕能新能源的总资产为 9,845.89 万元，总负债为 51.51 万元，净资产为 9,794.38 万元；2017 年 1-
5、6 月无营业收入，净利润为-202.98 万元。以上数据未经审计。本次增资的原因：裕能新能源磷酸铁锂项目一期年产能 3,000 吨生产线已建成投产，产品的质量和技术达到国内同行领先水平，且已获得国内锂电行业标杆企业的认证，随着产品市场的打开，一期 3,000 吨的产能远远满足不了客户的需求，因此急需开展磷酸铁锂二期年产能 7,000 吨生产线的建设。同时，根据新能源电池材料行业发展趋势，拟整合各方资源，新建年产 3,000 吨的镍钴锰三 元电池材料项目，以进一步拓展新能源材料品种及市场应用领域，抓住市场机遇，增强市场竞争力和盈利能力。本次增资前标的公司的出资方式、出资金额和持股比例：序号 股
6、东 姓 名或名 称 出 资 额（万元）出资比例 1 广州力辉新材料科技有限公司 4,000 34.78%2 湘潭电化科技股份有限公司 2,000 17.39%3 3 上海津晟新材料科技有限公司 2,000 17.39%4 深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）1,000 8.70%5 上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）1,000 8.70%6 文宇 1,000 8.70%7 湘潭天易中小企业服务有限公司 500 4.35%合计 11,500 100.00%注：2017 年 8 月，经裕能新能源股东会审议通过，同意 裕能新能源原股东上海津晟投资有限公司将其持有的 5%股权转让至其关联方上海津晟新材料
7、科技有限公司，其他股东同意并放弃 优先购买权。同时，考虑到 上海津晟投资有限公司 在裕能新能源开创初期做出的较大贡献，同意由上海津晟新材料科技有限公司按每股 1 元对裕能新能源增资 1,500 万元，增资完成后裕能新能源注册资本变更为 11,500 万元，股权结构相 应调整，湘潭电化持股比例由 20%调整至了 17.39%。2、本次 增资安排 经 裕能新能源原股东和新股东 协商 同意，拟 由部分原股东和新股东共同 对 裕能新能源 增资，将注册资本由 11,500 万元增加至 23,000 万元。本次增资 完成后各股东出资方式、出资金额和持股比例：序号 股 东 姓 名或名 称 本 次 实 际出资
8、 额（万元）本 次 增 资数额（万 元）出资方式 增 资 后 出资额（万 元）增资后 出资比例 1 广州力辉新材料科技有限公司-4,000.00 17.39%2 湘潭电化科技股份有限公司 3,391.00 1,695.50 货币 3,695.50 16.07%3 上海津晟新材料科技有限公司 3,391.00 1,695.50 货币 3,695.50 16.07%4 文宇 1,996.00 998.00 货币 1,998.00 8.69%5 深圳火高科技有限公司 3,500.00 1,750.00 货币及无形资产 1,750.00 7.61%6 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
9、3,000.00 1,500.00 货币 1,500.00 6.52%7 湘潭电化集团有限公司 2,882.00 1,441.00 货币 1,441.00 6.27%8 湘潭天易中小企业服务有限公司 1,148.00 574.00 货币 1,074.00 4.67%9 上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）-1,000.00 4.35%10 深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）-1,000.00 4.35%4 本次 增资价格为人民币 2 元/股，即部分原股东和新股东 需向 裕能新能源合计 投 入 23,000 万 元 的 资 金 或 资 产，其 中 的 11,500 万 元 计 入 注 册 资 本，
10、剩 余11,500 万元 溢 价 部分计 入 资 本公积，由 原股东 和 新 股东根 据 增 资完成 后 的 持 股比例共同享有。四、其他 增资 方 基本情况（一）关 联方 1、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）统一社会信用代码：914303001847136379 类型：有限责任公司 法定代表人：谭新乔 成立日期：1994 年5 月10 日 注册资本：8,559.00 万人民币 公司住所：湘潭市岳塘区滴水埠 经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对 外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
11、贷款、发放贷款、代客理财等国家 金融 监 管及 财政 信 用业 务）；普通 货运；铁路 运输 服 务（限分 公 司经 营）。（依 法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。截至2016 年12 月31 日，电化集团的总资产为 263,827.44 万元，净资产为83,000.67 万元；2016 年度营业收入 65,433.82 万元，净利润为 9,448.52 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，电 化集 团 的 总 资产 为 262,735.84 万元，净资产为86,750.48 万元；2017 年 1-6 月 营业收入 33,946.50 万元，净利润为 1,99
12、9.38万元。（电化集团 2016 年 12 月 31 日/2016 年度财务数据已经审计，2017 年 6月30 日/2017 年1-6 月财务数据未经审计。）电化集团 系上市公司控股股东，截至 2017 年9 月06 日，持有 上市公司股份11 舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙）1,996.00 998.00 货币 998.00 4.34%12 深圳两型弘申二号管理企业（有限合伙）1,696.00 848.00 货币 848.00 3.69%合计 23,000.00 11,500.00/23,000.00 100%5 102,002,880 股，持股比例为 29.51%。电化集团是上市公
13、司的关联方。2、文宇 国籍：中国 住所：长沙市岳麓区学湖村联合组 29 号 身份证号码：4301041256 农银国际（湖南）投资管理有限公司 设立并管理的潇湘成长资产管理计划持有 上市公司7.25%股份，系 上市 公司关联方，而文宇先生系潇湘成长资产管理计划资产委托人钟利波先生的家庭成员，因此，文宇先生是 上市 公司的关联方。3、舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智越荣熙”）统一社会信用代码：91330901MA28KU7W5F 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海智越投资管理有限公司 成立日期：2017 年09 月 05 日 经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企
14、业服务中心 305-23023室（自贸试验区内）经营范围：股权投资、投资管理。智 越 荣 熙与裕 能 新 能源原 股 东 上海智 越 韶 瀚投资 中 心（有限 合 伙）（以 下 简称“智越韶瀚”）的执行事务合伙人同为 上海智越投资管理有限公司。上海智越投资中心（有限合伙）持有公司 6.03%的股份，系 上市公司关联方，其执行事务合伙人与智越荣 熙同为 上海智越投资管理有限公司，因此智越荣熙是上市 公司关联方。（二）非 关联 方 1、上海津晟新材料科技有限公司（以下简称“津晟新材”）统一社会信用代码：91310115MA1K3LKX8D 类型：有限责任公司 法定代表人：程静 注册资本：3,000
15、 万人民币 成立日期：2017 年01 月 12 日 6 住所：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号12 幢 10 层B1005 室 经营范围：新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。津晟新材与 上市公司不存在关联关系。2、深圳火高科技有限公司（以下“深圳火 高”）统一社会信用代码：91440300MA5EP15E45 类型：有限责任公司 法定代表人：金少生 注册资本：3,500 万人民币 成立日期：2017 年08 月 15 日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：计算机软硬件、电池材料的技术开发及销
16、售；电池材料技术服务、技术转让；环保技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。深圳火高与 上市公司不存在关联关系。3、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道投资”）统一社会信用代码：91420100MA4KUQN54M 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人:宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2017 年06 月 19 日 住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1 号厂房146 号 经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目 投资；投资咨询；企业管理咨询。晨道投资与 上市公司不存在关联关系。
17、4、湘潭天易中小企业服务有限公司（以下简称“湘潭天易”）统一社会信用代码：91430300685011721R 类型：有限责任公司(自然人独资)7 法定代表人：何玟东 注册资本：3000 万人民币 成立日期：2009 年2 月26 日 住所：湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦16 楼 经营范围：企业管理咨询服务；投资管理咨询服务；商务咨询服务；企业 营销策划；实业投资；国内贸易。湘潭天易与 上市公司不存在关联关系。5、深圳两型弘申二号管理企业（有限合伙）（以下简称“弘申二号”）统一社会信用代码：91440300MA5DE8AP45 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳前海两型股权投资基金管
18、理有限公司 成立日期：2016 年06 月 08 日 经营场所：深圳市南山区粤海街道文心三路中洲控股大厦 B 座10 楼 经营范围：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询（不含限制项目）。弘申二号是的执行事务合伙人与裕能新能源原股东深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）（以下简称“弘申一号”）的执行事务合伙人同为深圳前海两 型股权投资基金管理有限公司。弘申二号与 上市公司不存在关联关系。五、拟 签 订的 增 资 扩股 协 议 的 主要内容（一）增 资的 安 排 1、
19、原 股 东 和 新 股 东 一 致 同 意，由除 广 州 力 辉 新 材 料 科 技 有 限 公 司（以下简称“广州力辉”）、智越韶瀚、弘申一号外的湘潭电化、文宇、津晟 新 材、湘 潭 天易、电化集团、深圳火高、晨道投资、智越荣熙及弘申二号等原股东和新股东 共同 将裕能新能源 的注册资本由 11,500 万元增加至23,000 万元。2、本次增资，原股东和新股东的增资价格均为人民币 2 元/股，即除广州力辉、智 越 韶 瀚、弘 申 一 号 外 的 原 股 东 和 新 股 东 共 同 将 裕 能 新 能 源 的 注 册 资 本 由8 11,500 万元增加至 23,000 万元，需向裕能新能源合
20、计投入人民币 23,000 万元的资 金或资产，其中11,500 万元计入裕能新能源的注册资本，剩余 11,500 万元溢价部分计入裕能新能源的资本公积，由原股东和新股东根据增资完成后的持股比例共同享有。3、深 圳火高 用 作 出资的 无 形 资产为 镍 钴 锰三元 电 池 材料专 有 生 产技术，深圳火高对用作出资的专有生产技术拥有完整无瑕疵的权利，不含任何第三方可以主张权利的情形。深圳火高应在本协议签署后三十日内向裕能新能源移交专有技术无形资产相关的权利证书、设计图纸、技术参数、操作手册、使用说明、实 施秘诀、生产工艺操作规程等全部技术资料，且自移交完成后，该专有生产技术即归裕 能新能源所
21、有，深圳火高不得再要求任何权利，同时，因该专有生产技术的支持而派生的技术，包括但不限于其改进或改良的任何部分，将概归裕能新能源所有，裕能新能源可以以自己的名义就该专有生产技术及其派生、改进或改良的任何部分技术在中国及其他国家、地区申请专利或者行政保护，深圳火高以及其他第三方均无权提出任何异议，否则深圳火高将承担赔偿责任。4、深 圳火高 用 作 出资的 镍 钴 锰三元 电 池 材料专 有 生 产技术 应 进 行评估 确 定资产价值，本协议签署时暂估作价人民币 3,000 万元。5、以 货币方 式 认 缴新增 出 资 额的原 股 东 和新股 东，均应按 以 下 时 间进 度 将相应的货币资金缴付至
22、裕能新能源的基本账户：2017 年9 月 25 日起三个工作日内，各方缴付应出资货币资金的 35%；2017 年10 月25 起三个工作日内各方再缴付应出资货币资金的35%，剩余 30%应在2017 年11 月24 日起三个工作日内全部缴付到位。裕能新能源有权要求逾期缴付的股东按银行同期贷款的三倍利率向裕能 新 能 源 支 付 财 务 费 用，如 导 致 裕 能 新 能 源 运 转 困 难 或 造 成 裕 能 新 能 源 经 济 损失，应承担相应赔偿责任。如逾期超过一个月，则裕能新能源有权在不经逾期股东同意的情况下将其未缴付部分出资由其他方认缴，裕能新能源和其他股 东均有权追究逾期股东的违约责
23、任。6、深 圳火高 用 于 增资的 无 形 资产移 交 给 裕能新 能 源，且 70%的 增资 资 金 到达裕能新能源的基本账户 后的三个工作日内，原股东及新股东 应共同协助裕能新能源办理本次增资的工商备案登记手续。（二）本 次增 资 完 成 后续 约 定 与 安排 9 1、深 圳火高 仍 需 负责镍 钴 锰 三元电 池 材 料的后 续 研 发和技 术 工 作，深 圳 火高 应 确 保 其 负 责 技 术 和 研 发 的 人 员（名 单 由 深 圳 火 高 与 裕 能 新 能 源 另 行 签 署 确认）在本次增资扩股工商变更登记手续办理完毕之日起 5 年内需在裕能新能源工作，恪尽职守负责项目运
24、营及储备技术人员的培养等工作，若 5 年后名单列示的技术和研发人员离职的，深圳火高应确保该等人员在离职后 5 年内不得以任何方式与其他资金方、合作方运营与镍钴锰三元电池材料相同或相似的内容，不得利用该技术自己从事、假借关联方名义从事或者直接、间接帮助第三人从事与镍钴锰三元电池材料相同或相似的生产经营及技术研究活动，不得显名或隐名地对第三方与镍钴锰三元电池材料相关的业务开展顾问或指导工作，不得向社会公众公开，不得向第三人泄漏，否则，裕能新能源及其他股东有权追究深圳火高的法律责任。2、除 上述外，深 圳火高 对 用 作出资 的 镍 钴锰三 元 电 池材料 专 有 生产技 术 的性能指标保证 如下：
25、（1）产品的质量指标等各项性能达到国内行业标杆客户（CATL or BYD）的质量技术标准，并于2018 年底通过 CATL 或BYD 的评估认证；（2）必须确保2019 年9 月1 日前形成连续批量供货。连续批量供货的含义为 连 续 三个月 每 月 符合国 内 行 业标杆 客 户（CATL or BYD）质 量 技术标 准 的 供 货量不得少于50 吨，或者连续三个月累计符合国内行业标杆客户（CATL or BYD）质量技术标准的供货量不得少于 300 吨。深圳火高承诺，作为出资投入的镍钴锰三元电池材料专有生产技术未满足前述条件，其 3000 万技术 出资将以零对价转让给裕能新能源其他的股东
26、处理。裕能新能源届时有权就出资比例进行调整，深圳火高应当无条件配合办理工商变更登记手续。同时，裕能新能源届时有权制定新的技术引进或合作方案，对此，深圳火高不得提出任何异议。3、原股东和新股东一致确认，原股东签署的 合资协议书（己方津晟新 材受让了签署 合资协议书 的上海津晟投资有限公司的全部股权，在此承诺承继合资协议书 中关于上海津晟投资有限公司的全部权利义务）第六条“裕能新能源发展及股权变更”中关于乙方湘潭电化动议收购其他各方股权时，其他各方应按市场公允价格的80%予以出让的条款仍继续有效，本协议签署各方将履行该10 义务，保证当乙方湘潭电化动议收购本协议其他各方股权时，本协议其他各方应按市
27、场公允价格的80%予以出让。4、裕能新能源对原股东及新股东承诺，若裕能新能源磷酸铁锂项目 2018年实现净利润 3,000 万（含）以上，则本次增资的价格按 2 元/股 保持不变；若裕能新能源磷酸铁锂项目2018 年实现净利润介于2,000 万（含）至3,000 万（不含）之间，则本次增资价格调整为 1.5 元/股；若裕能新能源磷酸铁锂项目 2018年实现净利润低于2,000 万（不含），则本次增资价格调整 为 1 元/股。净利润的财务数据以审计结果为准，若涉及增资价格调低的情形，届时裕能新能源将根据实际情况调增本次增资过程中认缴新增出资的原股东和新股东的持股数额。5、若根据原股东签署的 合资
28、协议书 中第四条“磷酸铁锂专有生产技术条件及股权调整”的约定，对广州力辉技术股权进行调整，仅 限合资协议书约定的 股东享有被调整的技术股权的分配。六、本 次 交易 的 目 的 及对 上市 公 司的 影 响 1、对裕能新能源增资的目的 本 次 对 参 股公 司 裕 能 新能 增 资 3,391 万 元 主要 为 支 持 裕能 新 能 源 扩大 磷 酸铁锂产品的生产规模，同时新建镍钴锰三元电池材 料项目，进一步拓展新能源材料品种及市场应用领域，抓住市场机遇，增强市场竞争力和盈利能力，促进其更好更快的发展。2、对 上市公司的影响 本次对裕能新能源增资是 上市 公司产业布局的重要一步，有利于 上市公司
29、未来扩大在新能源电池材料领域的业务规模和盈利能力，获取相应收益，符合 上市公司的发展战略。本次对裕能新能源增资暨关联交易事项是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也 不会对 上市公司独立性产生影响。本次对裕能新能源增资所需 资金为上市 公司自有资金，投资金额风险可控，不会对 上市公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。七、风 险 提示 11 1、因增资扩股协议书尚未正式签署，相关事项尚存在不确定性。2、本 次对裕 能 新 能源增 资 事 项尚需 经 上市 公司 股 东 大会审 议 通 过以及 取 得
30、湘潭市国有资产监督管理部门的批准或备案。3、裕 能新能 源 扩 产后，仍 然 存在因 市 场 变化、技 术 差异等 因 素 影响而 使 其运营和效益达不到预期等风险。上市 公司将根据相关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定，就本次对外投资协议的签署和其他进展情况及时履行持续的信息披露义务。敬请投 资者注意投资风险。八、上 述 关联 交 易 的 审批 程序 湘潭电化第六届董事会第 二 十七次会议已审议通过了 关于对参股公司增资暨 关 联 交易 的 议案，关联董事 已回 避，上市公司独 立董事 已 对 上述关 联 交 易 事项发表了同意的独立意见。本次对参股公司增资暨关联交易事项尚需提交 上
31、市 公司股东大会审议。九、核 查 意见 经核查，本保荐机构认为：（1）上述关 联 交 易已经 湘 潭 电化六 届 董 事会第 二 十 七次会 议 审 议通过，关联董事 已回避，上市公司独立董事发表了同意意见，符合 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）、湘潭电化科技股份有限 公司章程 等有关审议程序和审批权限的规定；（2）上市公 司 与 其他出 资 方 共同 增 资 裕 能新能 源，有利于 壮 大 裕能新 能 源资本实力，有利于上市公司未来扩大在新能源电池材料领域的业务规模和盈利能力，符合 上市公司的发展战略。本次对外投资是经各方友好协商，本着 平等合作、互利共赢 原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在向关 联方输送利益 及损害上市公司和 全体股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。（以下无正文）12（本页无正文，为 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司 关联交易的核查意见之签 章页）保荐代表人签名：李 军 王兴川 保荐 机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017 年 9 月 08 日
