1、 国浩律师（北京）事务所 关于 天邦食品股份有 限公司 终止2021 年限制性股票 激励计划 之 法律意见书 北京市朝 阳区东 三环北 路 38 号泰 康金融 大厦 9 层 邮编：100026 9th Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang District,Beijing,100026,China 电话/Tel:010-65890699 传真/Fax:010-65176800 网址/Website:http:/2021 年 5 月 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 国浩律师（北京）事务所
2、 关于 天邦 食品股份有限公司 终止 2021 年限 制性股票激励计划 之 法律意见 书 国浩京证字【2021】第 0304 号 致：天邦食品股 份有限公司 国浩律师（北京）事务所 接受 天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划 的专项法律顾问。本所及经办律师依据 公司法 证券法 管理办法 等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和查验，就公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。公司 已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
3、原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司 保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）及其他法律法规和规范性文件的规定及本 法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证 本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
4、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律国浩律师（北京）事务所 法律意见书 责任。本法律意见书仅供 终止 本次激励计划 之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意公司 将本法律意见书作为其实施 本次激励计划 的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。本所现出具 的 法律意见如下：一、本 次激 励 计划 的 批 准和 授 权（一）2021 年 1 月 16 日，公司 第七届董事会第三十次会议审议通过关于 及其摘要的议案关于 的议
5、案 关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案等 与本次股权激励计划相关 议案，关 联董事回避表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。（二）2021 年 1 月 16 日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过 关于 及其摘要的议案关于 的议案关于核查 的议案。（三）2021 年 1 月 30 日，公司披露了 天邦食品股份有限公司监事会关于股权激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见，监事会认为列入本激励计 划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。（四）2021 年 2 月 3 日，公司召 开
6、 2021 年第一次临时股东大会审议通过关于 及其摘要的议案 关于 的议案关于提国浩律师（北京）事务所 法律意见书 请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案等与本次股权激励计划相关的议案。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现 阶段应当履行的法律程序，符合管理办法及有关法律、法规的相关规定。二、本 次终 止 的 相 关情 况（一）终止本次 激励计划的原因 根据公司第七届董事会第三十 六 次会议决议，公司终止本次激励计划的原因为：公司致力于成为国际一流的动物源食品公司，大力发展生猪育种优势，持续培育生猪养殖与肉制品加工全产业链综合发展能力与
7、低成本扩张能力。今年以来，外部经营环境快速变化，根据公司实际情况，决策层组织各方进行充分讨论，达成共识，在继续坚定秉持长期发展目标前提下，本着对股东负责、对员工负责、对公司负责、对社会负责的原则，因需而变，以务实态度回归经营本质，重新优化发展节奏与经营策略。公司将在四个方面进一步做优做强，形成产业比较优势：一 是 狠抓生物安全，全面升级非瘟等生物安全防控体系，提升防控能力；二 是 将生猪成本作为第一竞争力，发挥育种等各种优势，分阶段实施降成本措施，力争进入成本行业最优序列；三 是加速拓展食品业务，提升产业价值链利润贡献；四 是 均衡科学发展，聚焦优势发展区长三角、珠三角等核心区，以质量效益为中
8、心，兼顾规模、速度。考虑到公司经营发展策略正在调整优化，与原先制定的股权激励计划已经不相匹配，经审慎研究，为保障公司长远持续稳 健发展，公司决定终止实施本次激励计划。公司将始终坚持员工与企业风险共担、利益共享的理念，综合考量经营发展情况与外部环境，不断优化短、中、长期相结合的各项激励政策，有效聚合各方优质资源，使公司成为精英聚集、共创共享的公众平台，促进公司长期持续发展。（二）本次终止 的批准和授权 2021 年 5 月 23 日，公司 第 七届董事会第 三十 六次会议 审议通过 关于终止 2021年限制性股票激励计划的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（北京）事务
9、所 法律意见书 2021 年 5 月 23 日，公司 第七 届监事会第 二十一 次会议审议通过了 关于终止 2021年限制性股票激励计划。（三）本次终止 尚需履行的批准 根据 管理办法 的规定，公司终止本次股权激励计划尚需提交股东大会审议通过，并应当根据管理办法等相关法律法规履行 信息披露义务。三、结 论意 见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励已履行现阶段必要的批准程序；本次终止事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合公司法 证券法 管理办法 等相关法律法规的规定；公司终止本次股权激励尚需提交股东大会审议；公司 应当根据管理办法等相关法律法规履行信息披露义务。本法律意 见书正本一式 肆份，无副本。（以下无正文）国浩律师（北京）事务所 法律意见书（本页无正文，为 国浩律师（北京）事务所关于天邦食品股份有限公司终止 2021 年限制性股票激励计划之 法律意见书签署 页)本法律意见书 于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（北京）事务所 负责人：_ 刘 继 经办律师：_ 张 冉 _ 李 晶 年 月 日
