1、 1 天邦食品 股份有限公司 内幕信息 知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天邦食品股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，保护广大投资者的利益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 等有关法律、法规及 公司章程、信息披露事务管理制度 的有关规定，制定本制度。第二条 公司应当建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公 开披露前内幕信息知情人的登记管理做出规定。公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行
2、核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。第 三条 公司董 事会应 当按 照规定 以及 证券交 易所 相关规 则要求 及时 登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况 进行监督。第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。第五条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息
3、知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。第六条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。2 第二章 内幕信 息的定义及范围 第七条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及 发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。证券法第八十条第二款所列重大事件属于内幕信息。本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
4、分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清 偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、
5、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及 公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三章 内幕信 息知情人的定义及范围 第八条 本规定所称内幕信息知情人，是指 证券法 第五十一条规定的有 3 关人员，内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
6、高级管理人员，公司的实际控制人及 其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可 以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证
7、券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第四章 内幕信 息知情人的义务 第九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。第十一条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利 于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备，并对内幕信息尽到妥善保管义务。第十二条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未
8、公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明 确内 幕信息 知情人 的保密 义务，以及 对违反 规定人 员的责 任追 究等事 4 项。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第 十三 条 公司控股 股东及 实际控 制人 在讨论 涉及 可能对 公司股 票价 格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如 果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。第五章 内幕信 息知情人备案管理 第十四条 在内幕信息依法公开披露前，上市
9、公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重 大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价
10、格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董 事会秘书应当在书面承诺上签
11、字确认。5 第 十六 条 公司在披 露前按 照相关 法律 法规和 政策 要求需 经常性 向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十七条 进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其 他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还
12、应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十八条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。第
13、十九 条 公司应当 及时补 充完善 内幕 信息知 情人 档案及 重大事 项进 程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应 当在内 幕信 息依 法公开 披露 后五个 交易 日内将 内幕 信息 知情人 档案及重大事项进程备忘录报送证券 交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第六章 内幕信 息知情人责任追究 第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 6 行内
14、幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送宁波证监局和深圳证券交易所备案。第二十一条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成严 重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
15、任的权利。第七章 附则 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，作为公司 信息披露事务管理制度的补充。第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程 的规定执行。第二十五 条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。附件：天邦食品股份 有限公司内幕信息知情人 登记 表 禁止内幕交易告知书 7 附件：天邦 食品 股份 有 限公 司 内幕 信 息知 情 人登记 表 姓名/名称 国籍 证件类型 证件号码 知情日期 所属单位 职
16、务 关系类型 亲属关系人姓名 亲属关系人证件号码 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 知悉内幕信息内容 知悉内幕信息阶段 登记时间 登记人 股东代码 联系电话 通讯地址 所属单位类别 8 禁 止内 幕 交易 告 知书 致:根据中华人 民共和国证 券法、中 国证券监 督管理委员 会关于上 市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则 等法律、行政法规、规范性文件及 公司 内幕信息知情人登记管理制度 的规定及要求,天邦食品股份有限公司(以下简称“本公司”)应做好 内幕信息保密和管理工作,有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。本公司本次向贵 单位/个 人提供的信 息属于
17、内幕 信息,贵单 位/个人属 于本公司内幕信息知情人,应对知悉的内幕信息保密。现将有关保 密义务及责任告知如下:1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,同时应采取必要措施将该信息控制在最小范围内;2、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息买卖本公司 证券及其衍生品种,或者建议他人买卖本公司证券及其衍生品种,或配合他人操 纵本公司证券及其衍生品种交易价格;3、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利;4、内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易,或建 议他人 利用 内幕信 息进行 交易,本公司 将视情 节轻重 以及 给本公 司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚并依法追究其法律责任;涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑事责任。特此告知!天邦食品股份有限公司 年 月 日 被告知单位/个人签字或盖章:
