1、1 证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-113 天邦食品股 份有限公 司 关于转让 广 东海茂27.295%股权 的公 告 本 公 司及 董事 会全 体 成员 保证 信息 披露内 容 的真 实、准确 和完 整，没 有 虚假 记载、误 导 性陈 述或 者重 大遗漏。一、交易描述 天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）于2019 年9 月28日经第 七 届董事会 第七次会议 审议通过 关于转让广东海茂27.295%股权的议案，与 陈能兴 先生、戚 亮先 生（以 下 统称“受 让 方”）签 订协 议，将 广东 海 茂投 资 有限公司（以下简称“广东海茂”）1
2、9.11%股权转 让给 陈能兴先生，广东海茂8.185%股权转让给戚亮先生。根 据 公 司章 程 及深 圳 证券 交 易所 的 有关 规 定，本 次 交 易 无 需 提交 公 司股 东 大会审议。二、交易对方基本 情况 受让方 1：陈能兴 身份证号码：320106196309*陈能兴先生持有公司股票 21,843,740 股，占 总股本 1.88%，曾任公司董事、副总经理，2008 年开始未担任公司董事、高管，不属于关联 自然 人。受让方 2：戚亮 身份证号码：330219196209*戚亮先生持有公司股票 15,829,428 股，占总 股本 1.37%，未担任公司董事、监事、高级管理人员，
3、不属于关联自然人。三、交易标的基本 情况 广东海茂27.295%股权 的基本情况：1、交易标的：广东海茂投资有限公司27.295%股权 2 2、标的公司股东：序号 股东 认缴出资(万元)持股比例()1 陈国良 11,411 72.705 2 天邦食品 股份有 限公司 4,284 27.295 合计 15,695 100 陈国良先生已签署放弃优先购买权声明书。3、标的公司 注册资本：15695 万元人民币 4、标的公司注册地址：湛江市霞山区人民南路5 号 1 幢109 房 5、标 的公 司 经营 范 围：水 产项 目投 资；水 产育 种 项 目、水 产综 合 养殖 项 目、水 产 饲 料项 目、
4、水 产品 深 加工 项 目的 开发、投资、建 设；研究、开发、繁育、养殖 及 销 售：水产 种 苗；养 殖、生 产、加工 及 销售：鲜 活水 产品，水产 饲 料，水 产动 物 保 护产 品，水 产机 械 设备；收购、生 产、加 工 农 副产 品（除 烟叶、粮食）；货 物 进 出口 及技 术 进出 口（法 律、行 政法 规 禁止 的 项 目不 得经 营）；水 产动 物 保护咨询；普通货运。6、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标（万元）项目 2018 年12 月31 日 2019 年6 月30 日 资产总额 29,545 34,593 负债总额 6,876 6,873 净资产 22,670
5、27,720 项目 2018 年度 2019 年6 月30 日 营业收入 19,024 17,543 营业利润 4,203 5,039 利润总额 4,194 5,034 净利润 4,193 5,033 四、交易协议的主 要内容 1、交易价格的确定 双方一致同意，本次股权转让价格系 参考广东海茂2018 年审计报告和评估机构预评估结果，经双方充分协商后确定19.11%股权作价19,110 万元，8.185%股权作价8,185 万元。2、受让方支付股权转让价款的先决条件 3 转 让 方 承诺 并 确保，在受 让 方支 付 上述 股 权 转让 价 款 之前，以下 条 件应 全 部满足或被受让方书面豁
6、免:（1）本次股权转让已经通过目标公司权力机构的同意批准且目标公司原股东就本次股权转让放弃优先购买权；（2）自本合同签署日起至交割日，转让方在任 何实质方面未违反其在本合同项 下 的 任何 陈述、保证、承诺、声明、责 任 或任 何 其 他义 务并 可 能导 致 受让 方 无法实现本次股权转让之目的的。3、股权转让价款支付 在本合同签署后 3 个工作日内，受让方 1 向转让方支付 9,650 万元首付款、受让方2 向转让方支付4,130 万元首付款。2019 年 12 月 31 日前，受让 方 1 向转让方支付 股权转让余款 9,460 万元、受让方2 向转让方支付股权转让余款4,055 万元。
7、4、股权交割 双 方 签 订本 合 同后，转让 方 配合 受 让方 办 理 股权 转 让 的工 商 变更 登 记手 续。双 方 一 致同 意该 股 权对 应 的风 险 和收 益以 合 同签 订 并 转让 方收 到 首付 款 之日 起 即转移至受让方。5、合同解除（1）本合 同 签署 后，对 双 方即 具有 法 律约 束力，任 何一 方 均不 得 擅自 解 除。但是，下列情况不受此限：a.经双方协商一致并达成书面协议，可以解除本合同。b.因一方严重违反本合同的约定，守约方可要 求违约方在 30 日内予以更正，违约方不予更正或者无法更正的，守约方可以解除本协议。c.任何一方根据本合同的明确约定解除
8、本合同。（2）因一方违约导致本合同解除的，不影响守 约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失的权利。6、违约责任（1）除本 合 同另 有 约定，如本 合同 任 何一 方违 反 本 合同,或不 履 行本 合 同 项下义务,或 履行 本 合同 项下 义 务不 符 合约 定的,或 明 确表 示 或以 其 行为 表明 将 不 履行 本 合同 项 下的 任 一义 务、承 诺或 陈述 保 证事项,均属 于 违约 行 为,应向 守 约方 承4 担 相 应 的 违 约 责 任,包 括 但 不 限 于 赔 偿 因 该 等 违 约 行 为 而 使 守 约 方 遭 致 的 全 部 损失（包括合理的律师费用和开支）。（2
9、）任何一方逾期履行本合同项下之合同义务的，每逾期一日违约方按照股权转让价款总金额的万分之五向守约方支付违约金。（3）除本合同约定的可以解除合同的情形之外，任何一方擅自解除本合同的，应当向守约方支付股权转让价款总额的20%作为违约金。如果违约金不足以弥补守约 方 因 签署 和履 行 本合 同 所遭 受 的经 济损 失，则 违 约 方应 按补 足 守约 方 的经 济 损失。五、交易目的和对 公司的影响 1、公司 本次交易 主要是 为了集中资源、聚焦主业，通过转让与公司主业相关性 不 大 的投 资，增 加流 动 资金，抓住 生猪 养 殖行 业 发 展机 遇，符 合公 司 未来 战 略发展规划，将会对
10、公司长远发展产生积极影响。2、本次交易预计将产生 税后 资产处置收益16,444 万元，计入公司2019 年度的当期损益，最终数额以2019 年度经审计的 财务报告数据为准。3、本次交易所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。六、风险提示 本 次 股 权转 让 符合 公 司经 营 发展 的 需要，不 会影 响 公 司的 正 常生 产 和经 营，符 合 公 司及 股东 的 整体 利 益。受 让方 具有 良 好的 履 约 能力 及付 款 能力，公司 认 为本次股权转让的风险较小。公 司 本 次股 权 转让 不 涉及 人 员安 置、土 地 租 赁等 情 况；本 次 交易 完 成后，不构成同业竞争情况。七、独立董事 本 次 交 易事 项 的表 决 程序 合 法，决 策程 序 符 合有 关 法 律、法 规和 公 司章 程 的规定。股权转让价格不存在损害公司和中小股东利益的情形。八、备查文件 1、第 七届董事会第 七 次会议决议公告；2、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；3、天职业字201927603 号审计报告；5 4、股权转让合同。特此公告。天邦食品股份有限公司董事会 二一九年 十 月八日
