1、1 证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-117 天 邦食 品股 份有 限公 司 关 于公 司拟 以公 开摘 牌方 式收 购鄄 城丝 路全 部股 权的 公告 本公司 及董事会全体成员 保证信息披露内容 的真实、准确和完 整，没有虚 假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。重 要内 容提示：1、鄄城 丝路 东方光 伏农 业有 限公司100%股权（以下简 称“鄄 城丝 路”或“被转 让方”）在 山东产 权交 易中 心挂牌，天 邦食品 股份 有限公 司（以下简 称“公司”）拟 以公 开摘牌 方式 参与本 次股 权转让 项目，拟摘 牌价 格为人 民币73,662.02 万 元。2、
2、本 次交易 不属 于关联 交易，亦未 构成 重大资 产重 组。3、本 次交易 已经 本公司 于2020 年12 月15 日 召开 的第 七届董 事会 第二十 八次 会议 审议 通过，无需 提交股 东大 会审议。4、特别 风险 提示：本次 交易 根据国 有资 产产权 交易 有关规 则在 山东产 权交 易中 心公 开进行，交 易能否 达成 尚存在 一定 不确定 性。一、交 易概述 1 山东丝路东方光伏农业发展有限公司（持股比例：96.9644%；以 下简称“山东丝路”）和菏泽城建 工程发展集团有限公司（持股比例：3.0356%；以下简称“菏泽城建”）系 鄄城丝路 东方光伏 农业有限 公司（以下简
3、称“鄄 城丝路”）股东。鄄城丝路 100%股权目前在山东产权交易中心挂牌，归属于 山东丝路的 96.9644%股权挂牌底价 71,425.92 万元；归属于菏泽城建的 3.0356%股权挂牌底价 2,236.10 万元。公司拟以上述挂牌底价提交转让申请，交易总价 73,662.02 万元。若本公司被确认为 最 终 受 让 方，交 易 完 成 后，鄄 城 丝 路 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司，纳 入 公 司 合 并范围。2 本次收购事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,无需提交公司 股 东 大 会 审 议。本 次 投 资 不 涉 及 关 联 交 易，未 构 成 上 市 公
4、 司 重 大 资 产 重 组 管2 理办法所规定的重大资产重组情况。3 鄄城丝路股东转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。二、交 易对方 情况 1鄄城丝路东方光伏农业有限公司 股东情况：股东 认缴出资 持股比例 山东丝 路东 方光 伏农 业发 展有限 公司 69,614.60 万 96.9644%菏泽城 建工 程发 展集 团有 限公司 2,179.40 万 3.0356%本次交易对手方为鄄城丝路的全体股东：（1）公司名称：山东丝路东方光伏农业发展有限公司 统一社会信用代码：91370100MA3F0CBT6Q 成立日期：2017 年 12 月 07 日 注册地
5、点：山东省济南市高新区龙奥北路 909 号龙奥九号 1 号楼 20 层 2009室 法定代表人：孟庆刚 注册资本：20,918 万人民币 公司类型：其他有限责任公司（国有控股）经 营 范 围：光 伏 电 站 项 目 的 规 划、设 计、开 发、建 设 及 运 营 管 理（凭 许 可 证经 营）；农 林 作 物 的 培 育、种 植 及 销 售（凭 许 可 证 经 营）；旅 游 项 目 开 发（凭 许 可证经营）；旅游服务（凭许可证经营）。（依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：股东 认缴出资 持股比例 山东省 丝路 投资 发展 有限 公司 20,673.00 万 9
6、8.83%青岛昌 盛日 电新 能源 控股 有限公 司 245.00 万 1.17%（2）公司名称：菏泽城建工程发展集团有限公司 统一社会信用代码：913717006906200702 成立日期：2009 年 06 月 11 日 注册地点：菏泽开发区岳程办事处徐河村 3 法定代表人：晋卫兵 注册资本：10,080 万人民币 公司类型：有限责任公司（国有控股）经 营 范 围：市 政 公 用、公 路 工 程、房 屋 建 筑、水 利 水 电、机 电 安 装、古 建、园 林 绿 化、钢 结 构、城 市 及 道 路 照 明 工 程 施 工；建 筑 劳 务 分 包；建 材 及 混 凝 土 预制 构 件 生
7、产 与 销 售；商 品 混 凝 土 的 销 售；机 械 设 备 周 转 租 赁；物 业 管 理；工 程 与产品、材料的检测及实验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：股东 认缴出资 持股比例 菏泽投 资发 展集 团有 限公 司 5,080.00 万元 50.40%菏泽市 城市 建设 投资 基金 合伙企 业（有限 合伙）5,000.00 万元 49.60%2上述 2 名交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。3经查询，上述交易对手方不属于“严重违法失信企业”。三、交 易标的 基本 情况 1标的资产概况：本次
8、交易的标的资产为 鄄城丝路东方光伏农业有限公司 100%股权。统一社会信用代码：91371726MA3NH2896L 成立日期：2018 年 11 月 6 日 注册地点：山东省菏泽市鄄城县凤凰镇人民政府办公一楼 法定代表人：孟庆刚 注册资本：71,794 万人民币 公司类型：其他有限责任公司 经 营 范 围：农 业 种 植 技 术 开 发、转 让；农 业 温 室 大 棚 技 术 研 发、设 计、施 工及租赁；农林作物、中 草药的种植、加工、收 购、销售；畜禽养殖、屠宰、加工、销 售；养 殖 技 术 服 务 及 养 殖 设 施 租 赁；有 机 肥 生 产、销 售、环 保 处 理；农 业 观 光旅
9、游、国内旅游服务；物业管理服务；仓储服务（危险品除外）；道路货物运输服务；电 子 商 务 信 息 咨 询 服 务；太 阳 能 光 伏 发 电、售 电、技 术 研 发、技 术 咨 询；光4 伏发电 设备 销售 安装；货物进 出口 业务;广告 设计、制作、代 理、发 布；电 脑图文设 计 制 作；影 视 策 划、企 业 形 象 策 划；会 议 展 览 展 示 服 务；美 术 设 计 制 作；电 脑动画设计；电脑多媒体 领域技术开发；舞台道 具租赁；工艺礼品（不 含国家文物）批 发、零 售；斗 鸡 种 苗 孵 化、养 殖、销 售；斗 鸡 娱 乐 活 动 组 织；餐 饮 服 务；预 包装食品和散装食品
10、批发、零售；烟零售；住宿 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）鄄城丝路一年及一期的财务数据如下：单位：元 项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日-10 月 15 日/2020 年 10 月 15 日 资产总额 640,008,445.71 1,339,500,301.99 负债总额 421,715,409.28 620,481,446.23 应收款项总额 净资产 218,293,036.43 719,018,855.76 营业收入 4,256,878.81 营业利润 473,480.14 967,753.58 净利润 35
11、5,090.00 725,819.33 经营活动产生的现金 流量 净额-271,282.06 7,685,344.59 注：上 述财 务数 据均 为利 安达会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）出具 的报 告数 据。经查询，鄄城丝路不属于“严重违法失信企业”。2、摘牌前后鄄城丝路股权结构 股东名称 摘牌前 摘牌后 认缴出资（万元）持股比例 认缴出资（万元）持股比例 山东丝 路东 方光 伏农 业发 展有限 公司 69,614.60 96.9644%0 0 菏泽城 建工 程发 展集 团有 限公司 2,179.40 3.0356%0 0 天邦食 品股 份有 限公 司 0 0 71,794.00 10
12、0%3、交易标的审计评估情况 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据：具 有 相 应 资 质 的 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 用 资 产基 础 法 和 收 益 法 对 鄄 城 丝 路 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估，截 至 评 估 基 准 日2020 年10 月15 日，鄄 城 丝 路 经 审 计 的 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为71,901.89 万 元，采 用资 产 基 础 法 评 估，评 估 值 为73,585.75 万 元；采 用 收 益 法 评 估，评 估 值 为73,662.005 万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论。鄄
13、城 丝 路 截 至 基 准 日2020 年10 月15 日 的 财 务 数 据 已 经 具 有 从 事 证 券、期 货 业务 资 格 的 利 安 达 会 计 师 事 务 所 审 计，并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告。本 次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。4、鄄城丝路不存在为他人提供担保、财务资助等情况，未 与交易对手方存在经营性往来情况。5、鄄城丝路公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。四、本 次竞买 有关 要求 及 公司 参与竞 买有 关安排 根据山东产权交易中心公告信
14、息：1、鄄城丝路100%股权 转让项目挂牌价格为人民币73,662.02万元，挂牌起止日期为2020年11月19日至2020年12月16日。2、意 向 受 让 方 须 在 挂 牌 期 满 前 向 山 东 产 权 交 易 中 心 缴 纳 保 证 金 人 民 币2,947.04 万元（以实际到账时间为准）。公司交纳的交易保证金作为履约保证金，用 以 保 证 公 司 在 本 项 目 交 易 过 程 中 遵 守 本 协 议 约 定 以 及 产 权 购 买 申 请 书 中 的 承诺，并在公司发生违规违约行为时作为赔偿转让方损失的经济担保。3、价款支付要求：山东丝路持有的96.9644%股权：首期付款不低
15、于总价款的30%，于 产权交易合 同 生 效 之 日 起5 个 工 作 日 内 支 付，其 余 款 项 在 产 权 交 易 合 同 生 效 之 日 起1年 内 付 清，支 付 频 率 为 季 度 等 额 本 金。对 延 期 支 付 部 分 需 提 供 经 转 让 方 认 可 的 有效担保，并按照银行同期贷款利率（年化利率4.35%）支付延期付款期间的利息。菏泽城建持有的3.0356%股权：一次性付清。上 述 价 款 支 付 要 求 为 交 易 所 挂 牌 条 款，具 体 支 付 方 式 以 双 方 签 订 产 权 交 易 合同双方约 定的支付方式为准。公司将于 规定时 间内向 山东产权 交易中
16、 心提交 鄄城丝路100%股 权转 让项目的申请材料，并交纳人民币2,947.04 万元保证金至山东产权交易中心指定账户。若本公 司 被 确 认 为 最 终 受 让 方，公 司 将 及 时 与 转 让 方 签 订 产 权 交 易 合 同。董 事 会授权公司管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整。6 五、涉 及收购 资产 的其他 安排 1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。2、本次交易人员安置 情况将根据双方签订的 产权交易合同 约定 为，按照相 关 政 策 妥 善 安 置 目 标 资 产 所 涉 员 工，实 际 安 置 员 工 范 围 由 双 方 确 认 的 交 接 人
17、员名单为准。六、交 易目的 及对 公司的 影响 鄄 城 丝 路 是 山 东 省 乡 村 振 兴 产 业 扶 贫 项 目 国 有 平 台 公 司 与 菏 泽 市 国 有 企 业 合资设立的项目公司，在山东菏泽市鄄城县投资建设“鄄城乡村振兴田园综合体项目”，项目主体为 2.4 万头母猪存栏、25.5 万头育肥猪存栏（年 2.2 批次出栏 60 万头）的母猪场和与之匹配的工厂化育肥猪场及相关配套设施。公司 2019 年 1 月与鄄 城 丝 路 签 订 了 租 赁 合 同，该 田 园 综 合 体 项 目 中 的 主 体 猪 场 按 照 公 司 制 定 的 标 准建 设，由 公 司 下 属 子 公 司
18、汉 世 伟 食 品 集 团 有 限 公 司 及 其 分 子 公 司 租 赁 使 用。目 前项目已经基本建设完成，母猪一场已经投产，部分育肥场已经投入使用。根据山东省国资委和鄄城丝路所属集团公司要求，2020 年鄄城丝路的母公司山 东 丝 路 须 在 本 年 度 内 完 成 主 业 梳 理 和 非 主 业 板 块 资 产 的 退 出 工 作，因 此 山 东 丝路 决 定 出 售 鄄 城 丝 路 股 权 以 实 现 退 出。山 东 丝 路 一 直 积 极 与 公 司 协 商，邀 请 公 司报名参加山东产权交易中心组织的国有股权竞买。公司董事会认真审议了该事项，认 为 收 购 鄄 城 丝 路 股 权
19、，由 租 赁 使 用 改 为 自 己 拥 有 所 有 权，对 公 司 在 山 东 区 域 的战略布局和业务发展有积极的影响。首 先，山 东 区 域 北 接 京 津 冀、南 接 江 浙 沪，衔 接 两 大 核 心 城 市 圈，属 于 养 猪发 展 战 略 的 必 争 之 地。各 大 养 殖 企 业 在 山 东 深 度 布 局，产 业 聚 集 效 应 明 显。公 司在 山 东 区 域 已 经 有 良 好 的 产 业 基 础。鄄 城 丝 路 的 主 要 资 产 是 根 据 公 司 制 定 的 标 准和 设 计 图 纸 投 资 建 设，相 关 生 产 设 备 是 按 照 公 司 的 指 定 进 行 采
20、 购，整 体 资 产 与 公司 的 运 营 需 求 契 合 度 较 高。鄄 城 丝 路 项 目 投 产 以 后，公 司 在 山 东 的 布 局 将 进 一 步加强，产能释放效应明显。其 次，收 购 完 成 后，也 有 利 于 公 司 提 高 使 用 资 产 的 灵 活 性，公 司 可 以 根 据 经营 发 展 目 标 和 技 术 进 步，自 主 进 行 改 造 升 级，进 一 步 扩 大 养 殖 规 模，提 高 生 产 效率，节约时间成本，抢 抓本轮猪周期市场红利，在 2021 年超预期释放产能兑现利润，长期来看也有利于提高项目产能和盈利能力。7 再 次，鄄 城 丝 路 项 目 已 经 基 本
21、 建 设 完 成，猪 场 已 经 逐 步 投 入 使 用，公 司 引 入社 会 资 金 参 与 猪 场 建 设、减 少 项 目 建 设 资 金 占 用 的 战 略 意 图 已 经 部 分 实 现。本 次收 购 交 易 的 付 款 条 件 比 较 宽 松，可 以 采 用 分 期 付 款 的 支 付 方 式。公 司 目 前 经 营 现金 流、资 产 负 债 结 构 良 好，融 资 额 度 尚 未 用 足，可 以 寻 求 成 本 相 对 较 低 的 融 资 方式来解决收购资金需求，不会给公司正常生产经营现金流带来重大影响。七、风 险提示 本 次 交 易 根 据 国 有 资 产 产 权 交 易 有 关 规 则 在 山 东 产 权 交 易 中 心 公 开 进 行，本次 交 易 能 否 达 成 尚 存 在 一 定 不 确 定 性。公 司 将 根 据 信 息 披 露 有 关 规 则，对 交 易 进展情况进行及时披露。八、备 查文件 1、第七届董事会第二十八次会议决议；2、审计报告；3、评估报告。特此公告。天邦食品股份有限公司董事会 二二年十二 月十七日
