1、 1 北 京国枫律 师事务 所 关于 梦网荣 信科技 集团股份 有限 公司 2019 年股 票期权激 励计划 的 法 律意见书 国 枫 律证 字2019 AN217-1 号 北 京 国枫 律师 事务 所 Beijing Grandway Law Offices 北京 市 东城区建国 门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 2 释 义 本法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司/梦网集团 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 本次股权激励计划 指 公司 实施
2、 2019 年股票期权激励计划事宜 激励计划(草案)指 梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)实施考核办法 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法 公司章程 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 章程 本所 指 北京国枫律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法(2013 年修订)证券法 指 中华人民共和国证券法(2014 年修订)股权激励办法 指 上市公司股权激励管理办法(2018 年修订)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 3 北京国枫律师事务所 关于梦网荣信科技
3、集团股份有限公 司 2019 年股票 期权激励计划的 法律意见书 国 枫 律证 字2019 AN217-1号 致：梦网荣信科技 集团股份有 限公司 根据本所与公司签署的 律师服务协议，本 所接受 公司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，并据此就公司实施本次股权激励计划的相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1、本所律师仅就与本次股 权激励计划有关的 法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实、且仅根据 中国现行有效的法律、行政法 规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。2、本所律师对本法律意见 书涉及的相关事实 的了解
4、和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说 明及承诺，且其 已向本所律 师保证该等文件资 料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于 本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。3、本所律师同意将本法律 意见书作为公司实 施本次股权激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。4、本所律师已对出具本法 律意见书有关的所 有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。4 5、对于本法律意见书至关 重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门
5、、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。6、本法律意见书仅供公司 为实施本次股权激 励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据 证券法、律师事务所从事证 券法律业务管理办法 及 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等规 定的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司实施本次 股权激励计 划的主体资 格(一)公司的基 本情况 根 据 公 司 现 时 持 有 的 辽 宁 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照(统一社会 信 用 代 码：91210000118887313L)并 经
6、本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示系统(查询日：2019 年 8 月 28 日)，公 司 的 基 本 情 况 如 下：公司名称 梦网荣信科 技集团股 份有限公 司 公司类型 股份有限公 司（上市)注册资本 81,060.6519 万元 法定代表人 余文胜 股票简称 梦网集团 股票代码 002123 股票上市地 深交所 经营范围 计算机软硬 件、电子 产品技术 开发与销 售，网络 信息 技术服务，无功补偿设备、输变电设 备、变频 调速设备 及其控制 系统 的研发、生 产、销售和售后 维修，电 力电子元 件、仪器 仪表生产 与销 售，电力电 子产品及技术进 出口 经营。
7、（依法须 经批准的 项目，经相 关 部门批准后 方可开展经营活 动。）成立日期 1998 年11 月19日 营业期限 1998 年11 月19日 至长期 5 住所 辽宁省鞍山 市铁东区 科技路108 号 统一社会信用代码 91210000118887313L 工商登记机关 辽宁省工商 行政管理 局 经查验，梦网集团为一家依法成立并有效存续且 其股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法 规、部门规章和规范性文件及 公司章程的规定需要终止的情形。(二)公司 具备 实施股权激 励计划的资格 根据公司的陈述及其 现时有 效的营业执照、公司章程、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具
8、的 梦网荣信科技集团 股份有限公司审计报告(天健审字20183-284 号)及关于梦网荣信科技集团 股份有限公司内部控制审计报告(天健审字20183-285 号)、公司 2016 年年度 股东大会、2017 年年度股东大会、2018 年年度股东大会决议及权 益分派方案等 资料并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息，公司不存在 股权激励办法第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：(1)最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法表示意见的审计报告；(2)最 近 一 个 会
9、计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。综上，本所律师认为，梦网集团 为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政 法规、部门规章、规 范性文件及 公司章程 的规定需 6 要终止的情形，不存在 股权 激励办法 规定 的不得实施股权激励计划的情 形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。二、本次股权激励 计划内容的 合法性 经本所律师 对照 公
10、司法、证券法、股权激 励办法 的相关规定 查验 激励计划(草案)和 实施考核办法，本次股权激励计划内容符合 公司法、证券法、股权激励办法及公司章程的相关规定，具体如下：(一)本次股权 激励计划的 主要内容 激励计划(草案)对本次股权激励计划的目 的 与原则，本次股权激励计划的管理机构，激励对象的确定 依据 和范围，本 次股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配，本次股权激励计划 的时间安排，股票期权的行权价格 和行权价格的确定 方法，股票期权的授予与行权的条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司/激励 对象发 生变 化的
11、 处理 等事项 进行 了明 确的规 定或 说明，符合 股 权激励办法第九条的规定。(二)获 授条件 和绩效考核 根据 激励计划(草案)、实施考核办法 的 规定，公司本次股权激励计划设置了股票期权 的行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在 激励计划(草案)、实施考核办法 中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合 股权激励办法第十条、第十一条的规定。(三)标的股票 来源 根 据 激 励 计划(草案)，公 司 实 施 本次 股权 激励 计 划的 股 票期 权 的股 票 来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A 股)
12、，符合 公司法 及 股权激励办 法第十二条的规定。7(四)本次股权 激励计划的 有效期 根 据 激 励 计划(草案)，本 激励 计 划有 效期 自股 票 期权 首 次授 予 日起 至 所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月，符合 股权激励办法第十三条的规定。(五)多期股权 激励计划 经查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚在有效期内股权激励计划，符合股权激励办法第十四条的规定。(八)股票期权 的行权价格 及确定方法 根 据 激 励 计划(草案)，本 次股 权 激励 计划 授予 的 股票 期 权行 权 价格 不 低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)激励计划(草案
13、)公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)，为每股 15.96 元；(2)激励计划(草案)公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)，为每股 14.46 元。即：本次股权激励计划授予的股票期权行权价 格依据 激励计划(草案)公告日前 1 个交易日公司股票交易均价 15.96 元 确定，即每股 15.96 元。据上，本所律师认为，本次股权激励计划关于授予价格的规定符合 股权激励办法第 二十九条的规定。(九)股票期权 的等待期 根 据 激 励 计划(草案)，本 次股 权 激励 计
14、划 激励 对 象获 授 的股 票 期权 等 待期为授予日起 12 个月，本次股权激励计划授 权的股票期权将分 四期行权，每期时限不少于 12 个月，后一行权期的起算日未 早于前一行权期的届满日，各期行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的 50%。8 据上，本所律师认为，本次股权激励计划关于 等待期 的规定符合 股权激励办法第三十条、第三十一条的规定。(十)回购注销 事项 激励计划(草案)对公司应当终止实施股权 激励计划、激励对象未达到解除限售条件的情形时公司应当注销激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及激励对象存 在不符合行权条件 的情况时的股票期权之注销 事项作出了规定，
15、符合股权激励办法第 二十六 条、第三十二条 的规定。综上，本所律师认为，公司 本次股权激励计划 的内容 符合股权激励办法的相关规定。三、公司实施本次 股权激励计 划的程序(一)实施本次 股权激励计 划已履行的程 序 经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实 施本次股权激励计划已履行如下法律程序：(1)公司 薪酬 与 考核 委 员会 拟定 了 激 励 计划(草案)，并 将 激 励 计划(草案)提交公司董事会审议。2019 年 8 月 5 日，公司第 七 届董事会第 六次 会议审议通过了关于 及其摘要的议案 和 关于 的议案 等与本次股权激励计划有关的议案。(2)2019 年 8 月 5 日，公司
16、第 七 届监事会第 四次 会议审议通过了 关于 及其摘要的议案、关于 的议案和关于 的议案 等与本次股权激励计划有关的议案。(3)2019 年 8 月 5 日，公司全体独立董事对本 次股权激励计划相关事项发表 9 了独立意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；公司 本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排；公司实施股 权激励计划有利于健全公司激 励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并 最终提升公司整
17、体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理；关联董事已履行回避表决程序。(二)实施本次 股权激励计 划尚需履行的 程序 经查验，实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：(1)公司应当在召开股东大会前，通过公司网 站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。(2)公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权 激励计划前 5 日 披露监事会对激励名单审核 及公示情况的说明。(3)公司召开股东大会审议本次股权激励计划 时，公司独立董事应当就本次股权激励计划向
18、所有股东征集委托投票权。(4)公司应发出股东大会通知，召开股东大会，公司股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避 表 决。(5)股东大会审议通过本次股权激励计划及相 关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。10(6)公司应当在本次股权激励计划经股
19、东大会 审议通过后的 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。综上，本所律师认为，公司就实施本次股权激 励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合 股权激励办法 的相关规定；公司尚需履行 股权激励办法 规定的后续程序，本次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。四、本次股权激励 计划的激励 对象 根 据 激 励 计划(草案)、公 司本 次 股权 激励 计划 的 激励 对 象名 单 及激 励 对象出具的书面说明文件、公司的陈述并经查验，公司本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术(业务)人员，但不包括独立董事、监事，亦不包
20、括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的；(6)中国证监会认定的其他情形。综上，本所律师认为，公司本次股 权激励计划 的激励对象具备公司法、股权激励办法 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定 的参与上市公司股权激励的资
21、格，符合 股权激励办法 第八条的规定。11 五、本次股权激励 计划的 信息 披露 根据公司的陈述，公 司将及时公告审议通过本次股权激励计划的董事会决议、激 励计 划(草案)、独 立 董事 意见 及监 事 会意见 等 相关 公 告文 件；公司 在 履 行上述信息披露义务后，符合 股权激励办法 第五十四条的规定。六、公司不存在为 激励对象提 供财务资助 的情形 根据 激励计划(草案)的规定及 公司的陈述，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取 股票期权 提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合股权激励办法 第二十一 条第二款的规定。七、本次股权激励计划不存在明显损害 公司及
22、 全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情 形 根据 激励计划(草案)的规定，本次股权激 励计划的目的系 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据公司 第七届监事会第四次 会议决议以及独立董事发表的独立意见，公司实施本次股权激励计划合法、合规，且 公司实 施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提 升公司整体业绩，确保公司
23、未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。据此，本所律师认为，公司本次股权激励计划 不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。12 八、本次股权激励 计划的关联 董事回避表 决事项 根据 激励计划(草案)的规定并经查验，公司董事 余文胜、徐刚、黄勇刚、田飞冲 系本次股权激励计划的激励对象 或与激励对象存在关联关系，审议本次股权激励计划时，应当回避表决。经查验公司 第七届董事会第六 次会议表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，公司董事 余文胜、徐刚、黄勇刚、田 飞冲 在董事会审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。据此，本所律师认为，公司董事 余文胜、
24、徐刚、黄勇刚、田飞冲 为激励对象，在审议本次股权激励计划的董事会会议时已回避表决，符合 股权激励办法 第三十四条的规定。九、结论意见 综上所述，本所律师认为：(一)公司符合股权激励办法规定的 实施本 次股权激励计划的条件；(二)公司 本次股权激励计划的内容符合 股权 激励办法的 相关规定；(三)公司 就 实施 本 次股 权激 励 计划 已 经履 行了现 阶 段应 当 履行 的 法律 程序，已经履行的法律程序符合 股权激励办法 的 相关规定；公司尚需履行 股权激励办法、激励计划(草案)规定的后续程序，本次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；(四)公司 本 次股 权 激励 计划
25、 的 激励 对 象具 备公 司 法、股 权 激励 办法 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；(五)公司 已 按照 中 国证 监会 的 相关 要 求履 行了 现 阶 段必 要 的信 息 披露 义务；13 公司应当根据 股权激励办法 及中国证监会、深交所的其他相关规定 持续履行信息披露义务；(六)公司不存在为激励对象提供财务资助的情 形；(七)公司 本 次股 权 激励 计 划不 存 在明 显 损害 公司 及 全 体股 东 利益 和违 反 有关法律、行政法规 的情形；(八)作 为激 励对 象 的董 事 在审 议 本次 股 权激 励计 划 的 董事 会 会议 中回 避 表决，符合股权激励办法的相关规定。本法律意见书一式肆份。14(本页无正文，为 北京国枫律师事务所 关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划 的法律意见书的签署页)负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 殷长龙 李 威 2019 年 8 月 29 日
