1、中 小 板 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 再 次 披 露 对 照 表 公司简称 露天煤业 证券代码 002128 是否构成重组办法规定的重大资产重组 是 否 重组类型 购买资产 出售 资产 两种同 时存在 购买资产方式 发行股份购买资产 现金购买资产 两项 同时存在 不适用 重组属于以下哪种情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会 计报告营业收入的比例达到 50%以上 购买、出 售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
2、的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元 人民币 其他：重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 否 是否需提交并购重组委审核 是 否 停 牌 前 股 价 异 动 是否 达 到 证 监 公 司 字2007 128 号 文标准 是 否 公司是否被证监会立案稽查且尚未结案 是 否 是 否 涉 及 央 企 整 体上市 是 否 是否涉及分拆和分立等创新或无先例事项 是 否 是否构成关联交易 是 否 是否涉及重组同时募集部分配套资金 是 否 是否属于 重组办法 第十三条规定的 重组 上市，如是，应符合 重组办法 第十三条的规定；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定
3、行业的，由中国证监会另行规定。是 否 独立财务顾问名称 国信证券股份有限公司 独立财务顾问是否具有保荐人资格 是 否 项目主办人 1 姓名 陈林 联系电话 18901324985 项目主办人 2 姓名 邓俊 联系电话 13811962953 关注要点 第一部分 重 大 资 产重组 报 告 书相关 文 件 是 否 不适用 备注 一、重 大资产 重 组 报告书 及 相 关文件 1、重大资产 重组报告书全文（上网）及其摘要（上网）2、董事会决 议及公告（登报并上网）3、独立董事 意见（登报并上网）4、召开股东 大会通知（登报并上网，如有）股东大公司简称 露天煤业 证券代码 002128 会具体召开时
4、间和地点另行通知 5、公告的其 他相关信息披露文件（如有）二、独 立财务 顾 问 和律师 事 务 所出具 的 文 件 1、独立 财务 顾问报告（上网）2、法律意见 书（上网）三、本 次重大 资 产 重组涉 及 的 财务信 息 相 关文件 1、本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 拟 购 买/出 售 资 产 的 财 务 报 告 和 审 计 报告（确 实 无 法 提 供 的，应 当 说 明 原 因 及 相 关 资 产 的 财 务 状 况 和 经 营成果）（上网）2、本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 拟 购 买/出 售 资 产 的 评 估 报 告 及 评 估 说明（上网，如有）3、根
5、据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及审阅或审计报告（上网）3、盈利预测 报告和审核报告（上网，如有）4、上市公司 董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）5、交易对方 最近一年的财务报告和审计报告（如有）四、本 次重大 资 产 重组涉 及 的 有关协 议、合同和 决 议 1、重大资产 重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）2、涉及本次 重大资产重组的其他重要协议或合同 3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及重组办法第三十五条规定情形的）4、交易对方 内部权 力机关批准本次交易
6、事项的相关决议 五、本 次重大 资 产 重组的 其 他 文件 1、有关部门 对重大资产重组的审批、核准或备案文件 本次交易尚需取得国务院国资委的批准 2、债权人同 意函（涉及债务转移的）3、关于同意 职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）4、关于股份 锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）5、交易对方 的身份证、营业执照复印件 6、拟购买资 产的权属证明文件 7、与拟购买 资产生产经营有关的 资质证明或批准文件 8、上市公司 全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、公司简称 露天煤业 证券代码 002128 资 产 评 估 机 构 等 证 券 服 务 机 构
7、 及 其 签 字 人 员 对 重 大 资 产 重 组 申 请 文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9、独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证 券 服 务 机 构 对 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 援 引 其 出 具 的 结 论 性意见的同意书 10、独 立 财 务 顾 问、律 师 事 务 所、会 计 师 事 务 所 以 及 资 产 评 估 机 构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件 11、上 市 公 司 与 交 易 对 方 就 重 大 资 产 重 组 事 宜 采 取 的 保 密 措 施 及 保密 制 度 的 说 明，以 及 与 所
8、 聘 请 的 证 券 服 务 机 构 签 署 的 保 密 协 议，及符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条、深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市公司规范运作指引（2015 年修订）“第五章 信 息披露”之“第四节 内幕信息 知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备忘录 12、上 市 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 员 档 案，以 及 上 市 公 司、交 易 对方 和 相 关 证 券 服 务 机 构 以 及 其 他 知 悉 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月至重大资 产 重 组 报 告 书 之
9、日 止 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 及 其 他 相 关 证 券 情 况 的自 查 报 告，并 提 供 证 券 登 记 结 算 机 构 就 前 述 单 位 及 自 然 人 二 级 市 场交易情况出具的证明文件 13、本次重 大资产重组前 12 个月内 上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）14、资产评 估结果备案或核准文件（如有）正在履行程序 15、中国证 监会要求提供的其他文件 16、董事会 决议及决议记录 17、重大资 产重组交易对方的承诺与声明 18、独立财 务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 19、董事 会 关 于 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备
10、 性、合 规 性 及 提 交 的 法 律文件的有效性的说明 20、董 事 会 关 于 公 司 股 票 价 格 波 动 是 否 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）第五条相关标准的说明 21、经独立 财务顾问盖章确认的重组预案与报告书差异说明表 22、独 立 财 务 顾 问 按 照 证 监 会 要 求 出 具 的 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务顾问专业意见附表第 2 号重大资产重组 23、独 立 财 务 顾 问 按 照 证 监 会 要 求 出 具 的 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务顾问专业意见附表第 3 号发行股份购
11、买资产 24、上 市 不 满 三 年 进 行 重 大 资 产 重 组 构 成 重 组 上 市 的，独 立 财 务 顾问 根 据 证 监 会 关 于 上 市 不 满 三 年 进 行 重 大 资 产 重 组（构 成 借 壳）信息披露要求的相关问题与解答出具的核查意见 25、上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 前 发 生 业 绩“变 脸”或 本 次 重 组 存 在 拟置 出 资 产 情 形 的，独 立 财 务 顾 问、律 师、会 计 师 和 评 估 师 根 据 证 监会 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 前 发 生 业 绩“变 脸”或 本 次 重 组 存 公司简称 露天煤业 证券代
12、码 002128 在拟置出资产情形的相关问题与解答出具的核查意见 26、其他备 查文件 第二部分 重 大 资 产重组 方 案 再次披 露 关 注要点 是 否 不适用 备注 重 组 报 告 书 披 露 内 容 关 注 要 点 的 判 断 是 否 与 中 小 板 上 市 公 司 重 大资 产 重 组 方 案 首 次 披 露 对 照 表 第 三 部 分“重 大 资 产 重 组 预 案 和 报告书均适用的关注要点（除“十七、重 组报告书特别审核关注点”）”的相关判断完全相符，若不符，请在备注中逐条说明。一、重 组报告 书 特 别审核 关 注 点 1、上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 确 定
13、相 关 资 产 交 易 定 价 时，相 关 标 的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过 20%的，上市 公 司 是 否 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 详 细 说 明 变 动 的 原 因 和 理 由，并 作 出 重 大 事 项 提 示。财 务 顾 问 在 对 交 易 涉 及 资 产 定 价 合 理 性 的 分析中，是否说明交易定价和预估定价差异的合理性。2、公司披露 重组报告书并发出股东大会通知时，是否同时或已经披露 了 财 务 顾 问 报 告、法 律 意 见 书、审 计 报 告、资 产 评 估 报 告 和 自 愿披露的经审核的盈利预测报告。未披露盈利预测报告 3、公
14、司在重 组报告书中披露的财务会计报告、资产评估报告是否未超过有效期。4、公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如 该 重 大 资 产 重 组 事 项 涉 嫌 内 幕 交 易 被 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被司 法 机 关 立 案 侦 查 的，公 司 是 否 已 暂 停 本 次 重 组 进 程，不 得 召 开 董事会和股东大会审议重组报告书。5、本次重组 交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到 上市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 比 例 的，公 司 是 否 在 披 露 重 组 报 告 书 的同时，披露权益变动报告书或收购报告书摘要。6、交易对方 拟
15、向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，公 司 是 否 在 披 露 重 组 报 告 书 的 同 时，披 露 收 购 报 告 书 摘 要 等 相 关 文件。第三部分 重大 资 产重组 报 告 书披露 内 容 是 否 不适用 备注 是否按照 公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组（2017 年 修订）中关于重组报告书的披露要求进行对外披露，若否，请在备注中逐条说明。一、重 大事项 提 示 1、是否披露本次交易是否构成重组办法第十三条规定的借壳上市及其判断依据。2、是否披露本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主
16、要财务指标的影响。3、是否披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于 公司简称 露天煤业 证券代码 002128 股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。二、上 市公司 与 交 易对手 方 1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况，如上市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情况。2、交易对方为法人的，重组方案是否已全面披露了交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。3、是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明。4、是否披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。5、上市公司最近三年
17、若受到行政处罚或者刑事处罚，是否披露相关情况，并说明对本次重组的影响。6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。7、交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况的，是否已对外披露上述相关情况。三、交 易标的 1、交易标的为完整经营性资产的，是否披露了最近三年主营业务发展情况和最近两年的主要财务指标。2、交易标的不构成完整经营性资产的
18、，是否披露了相关资产最近三年的运营情况和最近两年的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。3、是否披露交易标的扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。4、公司是否已披露交易标的经审 计 的 相 关 资 产 最 近 两 年 及 一 期 的 主要财务数据或指标，构成借壳的，是否披露经审计的三年及一期的主要财务数据或指标。5、在重组报告书中披露的经审计的主要财务数据或指标，是否在 6个月的有效期内，超出有效期的，是否已补充披露最近一期经审计的主要财务数据或指标。6、交易标
19、的相关资产的财务报告，是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。7、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权。8、资产交易涉及债权债务转移的，是否 披 露 该 等 债 权 债 务 的 基 本 情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未取得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。9、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露报告期董事、监事、高 公司简称 露天煤业 证券代码 002128 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员、其 他 主 要 关
20、 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权利。若无，是否已明确说明。10、资产交 易涉及重大资产购买的，是否披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理。四、重 组上市（以 下披露 要 求 适用于 构 成 重组上 市 的 情形）1、是否按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书（以下简称1 号准则的要求，披露发行人基本情况、业务与技术、董监高与核心技术人员等相关内容。2、是否按照 1 号准则 的要求，披露同业竞争与关联交易相关内容。3、是否按照 1 号准则 的要求，披露公司治理、股利分配政策、其他重要事项相关内容。4、上
21、市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的，是否根据证监会 关于上市不满三年进行重 大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答做出专项说明 五、其他 1、资产交易根据资产评估结果定价的，重组方案中是否披露了标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、增 减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，是否披露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。2、评估报告中存在特别事项、期后事项说明的，是否不会对评估结果产生重大影响，是否已在重组方 案中进行了充分披露。3、本次重组涉
22、及借壳上市，是否已依据重组完成后的业务和资产架构 编 制 最 近 一 年 又 一 期 的 备 考 财 务 报 告（包 括 利 润 表 和 资 产 负 债 表等）和审计报告。4、除借壳上市以外的其他重大资产重组，是否披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。6、上市公司是否对照重组办法第十一条，逐项说明本次交易是否符合重组办法的规定。7、交易完成后，若上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在同业竞争或关联交易，是否披露同业竞争或关联交易的具
23、体内容和拟采取的具体解决或规范措施。第六部分 上市公司董事会声明 上 市 公 司 董 事 会 保 证 重 大 资 产 重 组 方 案 再 次 披 露 对 照 表 所 填 写 信 息 的 真 实 性、准 确 性 和完 整 性，不存 在 虚 假记载、误 导性陈 述 或 者重大 遗 漏。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 董事会 年 月 日 第七部分 独立财务顾问声明 独 立 财 务 顾 问 保 证 重 大 资 产 重 组 方 案 再 次 披 露 对 照 表 所 填 写 信 息 的 真 实 性、准 确 性 和 完整 性，不存在 虚 假 记载、误 导 性陈述 或 者 重大遗 漏。项目主办人签名：国信证券股份有限公司 年 月 日 陈 林 邓 俊
