1、 广 宇 集 团股份 有 限 公司 对外投 资 公 告 证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)096 广 宇 集团 股 份有 限 公司 对 外 投资 涉 及关 联 交易 的 公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。一、交易 概述 2017 年9 月22 日，广宇集 团 股 份有限 公 司（以下 简 称“公司”）第 五届董事会第 四十 四次会议经董事江利雄 先生回避表决，以8票同意，0 票反对，0票弃权，审议 通过了 关于舟山舟宇房地产开
2、发有限公司增资的 议案。同意增加公司控股 子公司 舟山舟宇房地产开发 有限公司（以下简称“舟宇房产”）注 册资本金 至20,000万元,其中公司增资8,550 万 元，杭州 广 磊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州广磊”）增 资600 万 元，杭 州 宝 名 投 资 管 理 有 限 公 司（以下简称“宝名投资”）增资5,850万元。增 资 完 成 后，舟宇房产 的 注 册 资 本 金 将从5,000 万元 增 至20,000 万元，股权 结 构 为 公司 持 股58%，舟 基 集 团持 股9.75%，杭州广磊持股3%，宝名投资持股29.25%。公司对舟宇房产的增资在 公司2017 年
3、第五次临时股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广 磊对舟宇房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016年年度 股东大会的授权范围内。本次 交易经公司第五届董事会 第 四十四次会议审议通过 后即可实施。二、交 易 各方 的 基 本 情况 1、舟基（集团）有限公司 注册地址：岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼 注册资本：120,000万元 法定代表人：王海燕 经营范围：企业投资与控股，企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修造，水利围垦。舟基集团和公司不存在关联关系。广 宇 集 团股份 有 限 公司 对外投 资 公 告 2、杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）企业
4、类型：有限合伙企业 注册地址：上城区白云路24号223室-9 执行事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司 统一社会信用代码：91330102MA27YWB93B 经营范围：服务：投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）杭州广磊系公司为实施舟山锦澜府邸项目员工跟投计划专门设立的有限合伙企业。其普 通 合 伙人为 浙 江 宇舟资 产 管 理有限 公 司，出资 金额为8.4 万元人民币，有限合伙人出资总额为1071.6 万元人民币。其中，公司关联人江利雄先生 出资金额为160
5、 万 元 人民币，公 司关联 人 王 小平女 士 出 资金额 为264 万元 人 民 币,其他有限合伙人均为公司 员工，与公司 持股5以上的股东不存在关联关系。3、杭州宝 名投资管理有限公司 注册地址：上城区大名空间商务大厦102室 注册资本：1,000万元 法定代表人：戚燕飞 经 营 范 围：服 务：投资管 理(未经金 融 等 监管部 门 核 准，不 得 从 事向公 众 融资 存 款、融资 担 保、代客 理 财 等金融 服 务)，经 济 信 息咨询（除 商品中 介）；批发、零售：服装，日用百货。宝名投资和公司不存在关联关系。二、投 资 标的 的 基 本 情况 公司名称：舟山舟宇房地产开发有限
6、公司 成 立时间：2016年7月28日 注册资本：5,000万元 社会统一代码证：91330901MA28K4PC5K 经营范围：房地产开发经营；商品房销售及出租；室内外装饰、工程技术 咨询、建筑材料的销售。广 宇 集 团股份 有 限 公司 对外投 资 公 告 舟宇 房产由公司和舟基集团共同 投资设立，主要负责开发 舟山锦澜府邸 项目（舟土储出20161号）开发。本 次增资前，舟宇房产注册资本5,000万元，公司持有其61%的股权，舟基集团持有其39%的股权。本次增资至20,000万元，分别由公 司 增 资8,550 万元，杭 州 广 磊 增 资600 万元，宝 名 投 资增资5,850 万元
7、。上述各方均将以自有 及自筹资金完成对 舟宇房产的出资。本次增资完成后，舟宇房产的股权结构为：公司持股58%，舟基集团持股9.75%，杭州广磊持股3%，宝名 投资 持股29.25%。截 至2016 年12 月31 日，舟山舟宇房地产开发有限公司资产总额37,868.33万元，负债总额33,140.68 万元，所有者权益 4,727.65 万元，2016 年1-12 月营业收入为0.00 万元，净利润-272.35 万元（以上数据经审计）。截 至2017 年6 月30 日，舟山舟宇房地产开发有限公司资产总额 28,550.23万元，负债总额23,981.91 万元，所有者权益 4,568.32
8、万元，2017 年1-6 月营业收入为0.00 万元，净利润-159.33 万元（以上数据未经审计）。四、对 外 投资 的 目 的 和对 公 司 的 影响 舟宇 房产主要负责舟山锦澜府邸 项目 开发。根据房地产项目开发公司注册资本金比例不低于项目总投资30%的原则，结合 舟宇房产生产经营的实际情况，拟增加注册资本金 至 20,000 万元。杭州广磊系公司系员工跟投参与的有限合伙企业，将员工收益与项目效益绑定，投资风险由公司和员工共担，能够有效激励项目团队人员，加快项目开发节奏，提升产品市场竞争力，实 现更好的投资回报率。因 杭州广磊 的有限合伙人中包括公司关联董事江利雄，根据相关法律法规，本次
9、 交易属于关联交易，但不属于 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。五、独 立 董事 关 于 对 外投 资 涉 及 关联 交 易 的 独立 意见 广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 22 日召开了第 五届董事会第四十 四次会议，根据 公司法、证券 法、中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程 和 广宇集团独立董事工作制度 的有关规定，作为公司 的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就 对外投资涉及关联交易的事项 发表如下独立意见：我们对公司增加控股 子公司 舟山舟宇房地
10、产开发 有限公司（以下简称“舟宇 广 宇 集 团股份 有 限 公司 对外投 资 公 告 房产”）注册资本金涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次对外投资涉及关联交易 符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。本 次 对 外 投 资 涉 及 关 联 交 易 经 关 联 董 事 回 避 表 决，并 经 出 席 董 事 会 有 表 决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。公司对 舟宇房产的增资在公司2017 年 第五次临时股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州 广磊 对舟宇房产 的增资系公司员工跟投计划，在公司 2016 年年度 股东大会的授权范围内。本次对外 投资涉及关联交易经 公司第五届董事会第四十 四次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。综上，我们认为，公司此次 关联 交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次对外投资所涉关联交易。六、备 查 文件 1、广宇集团股份有限公司 第五届董事会第四十四次会议决 议。2、广 宇集团 股 份 有限公 司 独 立董事 关 于 对外投 资 涉 及 关联 交 易 事项的 独 立意见。特此公告。广宇集团 股份有限公司 董事会 2017 年9 月23 日
