1、 广宇集团股份有限公司 关联交易 决策 管理规则 2022 年 广 宇 集团 股 份 有限 公 司 关 联 交易 决 策 管理 规则 第一章 总 则 第 一条 为了规范公司 的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保 证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据 公司法、深圳 证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所上市 公司自 律监管指 引第1 号 主板上市 公司规 范运作 等法律法规以及公司章程的相关规定，制定本 规则。第 二条 公司在确认和 处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人 之
2、间的关联交易；（二）确定关联交易价 格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有 偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。第二章 关 联交易和关联 人 第 三条 本规则所指关 联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务 资助（含委托贷款等）；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠
3、与或者受赠资产；广宇集团股份有限公司 关联交易 决策 管理规则 2022 年（八）债权、债务重组；（九）签订许可协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一)购买土地、原材料、燃料、动力；（十二）销售 商品房、产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）存贷款业务；（十 六）与关联人共同投资；（十 七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第 四条 本规则所指关 联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第 五 条 具 有 下 列 情 形 之 一 的 法 人 或 者 其 他 组 织，为 上 市 公 司 的 关 联 法 人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制
4、上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或 者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的 独立董 事）、高级管理 人员的，除上 市公司及 其控股 子公司 以外的法人（或其他组织）。第 六条 公司 与本规则 第五条第（二）项所列 法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形，不因此构成关联关系。但其法定代表人、董事长、总裁或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理
5、人员的除外。第 七条 具有下列情形 之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。广宇集团股份有限公司 关联交易 决策 管理规则 2022 年 第 八条 在过去十二个 月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为 公司的关联人。中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已
6、经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。第三章 关 联交易的审议 程序 第 九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款 所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制
7、权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对 方或者 其直接或 间接控 制人的 董事、监 事和高 级管理 人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证 监会、深圳证券 交易所 或公司 认定的因 其他原 因使其 独立的商业判断可能受到影响的 董事。第 十条 公司股东大会 审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易 对方受 同一法人（或者 其他组 织）或自 然人直 接或间 接控制的；广宇集团股份有限
8、公司 关联交易 决策 管理规则 2022 年（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职的；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交 易对方 或者其关 联人存 在尚未 履行完毕 的股权 转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（八）中国证 监会或 深圳证券 交易所 认定的 可能造成 公司对 其利益 倾斜的股东。如果关联股东回避后，股东大会无法作出相关决定时，该关联交易视为不通过。第 十 一 条 总 裁 有 权 批 准 与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的交易
9、、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元或占公司最近一期经 审计净 资产绝 对值不超 过0.5%的 交易（交易方 与总裁 无关联 关系），超过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。第 十二 条 董事会有权 判断并实施的关联交易是指：（一）董 事 会 有 权 批 准 公 司 与 关 联 人 发 生 的 成 交 金 额 不 超 过 三 千 万 元 或 占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%关联交易；（二）虽属于总裁有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；（三）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；（四）虽属于股东大会有权判断的
10、关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。第 十三 条 应由股东大 会表决并授权实施的关联交易是指：（一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；（二）虽属于总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；（三）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交 广宇集团股份
11、有限公司 关联交易 决策 管理规则 2022 年 股东大会审议。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。属于本条第（一）款的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当按照 深圳证 券交易 所股票上 市规则 第6.1.6 条要求 的审计 报告 或者评估报告。第 十 四 条 公 司 不 得 对 存 在 以 下 情 形 之 一 的 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 并 作 出决定：（一）交易 标的状况不清；（二）交易价格未确定；（三）交易对方情况不明朗；（四）因本次交易导
12、致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。第 十五 条 董事会审议 关联交易事项可以委托他人出席，也可以通讯 方式参加表决。第十 六 条 公 司 股 东 大 会 就 关 联 交 易 表 决 以 后 可 以 授 权 董事长 在 授 权 额 度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权 董事长 签订相关关联交易合同。第十 七 条 董 事 会 依 照 董 事 会 召 开 程 序 就 是 否 属 于 关 联 交 易 作 出 合 理 判 断并决议；若符合本规则第十 三条
13、规定的，应 提交股东大会审议。第十 八 条 董事会就关 联交易事项的表决，应 保证独立董事的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。第十 九 条 需要提交股 东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。第 二十 条 应予回避的 董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表 明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董 事会决议中记载该事由，广宇集团股份有限公司 关联交易 决策 管理规则 2022 年 该董事不得参加关联交易的表决。第 二十 一 条 出席董事
14、 会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为 董事或董事会有违背 公司章程 及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。第 二 十 二 条 股 东 大 会 可 以 就 关 联 交 易 的 判 断 聘 请 律 师 或 注 册 会 计 师 出 具专业意见。第 二十 三条 符合关联 交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回 避 的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可 以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联 交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本规则，可以在关联交易的表决之后
15、，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。第 二十 四条 前条规定 适用于授权他人出席股东大会的股东。第 二十 五条 违背本规 则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。第 二十 六条 董事会行 使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公 允性意见。第 二十 七条 董事会违 背 公司章程 及本规则关于关联交易的规定，独立董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。第 二十 八条 对于本规 则中确立为总裁即可
16、决定并实施的关联交易，可由总裁作出独立判断，但需在有效交易关系确立后的3日内报告董事会作事后审查。第 二十 九条 总裁应将 日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本规则审核。第 三十 条 总裁无正当 理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考 察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。第 三十 一 条 董事会无 正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。第四章 附 则 第 三十 二条 本规则由 股东大会审议通过后生效。广宇集团股份有限公司 关联交易 决策 管理规则 2022 年 第 三十 三条 本规则的 修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。第 三十 四条 本规则所称“高于”、“低 于”不 包含本数，“以 上”、“以下”含本数。第 三十 五条 本规则由 公司董事会负责解释。广宇集团股份有限公司 2022年11月
