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类型002133广宇集团:募集资金使用管理办法2020年5月20200519.PDF

  • 上传人:群友笔记本电脑实操
  • 文档编号:17050037
  • 上传时间:2023-02-08
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    002133广宇集团:募集资金使用管理办法2020年5月20200519.PDF
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    1、 广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年 5 月 1 广 宇集 团股 份有限 公司 募 集资 金使 用管理 办法 为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,依照 公司法、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上 市规 则”)、上市公司监管指引第2 号 公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 等有关法规和公司章程,结合公司实际情况,特制定本办法。第一章 总 则 第一条 本办法所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行 可转 换债 券、发行 分离 交易 的可 转换 公司 债券、发行权证 等)

    2、以及非公 开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司 变更 募集 资金 投资 项目 必须 经过 股东 大会 批准,并履 行信 息披 露义 务和其他相关法律义务。第三条 公司应根据公司法、证券法、上市规则等法律、法规和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制 度,对募 集资 金存 储、使用、变更、监督 和责 任追 究等 内容 进行 明确规定并确保相关制度的有效执行,公司应当明确募

    3、集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制 措施 及信 息披 露要 求,并制 定募 集资 金的 详细 使用 计划,组织 募集资金投资项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金,不得 利用 公司 募集 资金 及募 投项 目获 取不 正当 利益。公司 的董 事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促 公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集 广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管

    4、理办 法 2020 年 5 月 2 资金 安全,不得 参与、协助 或纵 容公 司擅 自或 变相 改变 募集 资金 用途。凡违 反本制度,致使 公司 在管 理和 使用 募集 资金 时遭 受损 失的,相关 责任 人应 依法 承担 相应责任。第二章 募集资金 存储 第六条 公司募集资金的存放应符合坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公司 应当 审慎 选择 商业 银行 并开 设募 集资 金专 项账 户(以 下简 称“专 户”),募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上

    5、融资的,应当独立设置募集资金专户。第七条 公司应当在募集资金后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募 集资 金的 商业 银行 签 订有 关 募集 资金 使用 监 督的 三 方协 议并 报 深证 证券 交易所 备案,公告协议主要内容。协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司及商业银行应当及 时通知保荐机构或独立财务顾问;(四)商业 银行 每月 向公 司出

    6、 具银 行对 账单,并抄 送保 荐机 构或 独立 财务 顾问;(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(七)公司、商业 银行、保荐 机构 或独 立财 务顾 问的 权利、义务 和违 约责 任;(八)商业 银行 三次 未及 时向 保荐 机构 或独 立财 务顾 问出 具对 账单 或通 知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议 并注销该募集资金专户。公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控

    7、股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公 广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年 5 月 3 司、商业 银行 和保 荐机 构或 独立 财务 顾问 共同 签署 三方 监管 协议,公司 及其 控股子公司应当视为共同一方。公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报 深圳证券交易所 备案后公告。第三章 募集资金 使用 第八条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说 明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必

    8、须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告 深圳证券交易所 并公告。第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务,除金融类企业外,募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十条 应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际 控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司 擅自挪用募集资金的,应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影

    9、响及采取的措施。第十一条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报总会计师审核,并由董事长签字后,方可予以付款;超过董事长授权范围的,应报董事会审批。第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支 付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。第十三条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成

    10、,并定期 广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年 5 月 4 向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。第十四条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。第十五条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用 金额差异超过30%的,公司 应当 调 整募 集资 金投 资计 划,并在 募集 资金 年度 使用 情 况的 专 项说 明和 定期 报 告中 披 露前 次募 集资 金 年度 投资计 划、目前 实际 投资 进度、调整 后预 计分 年度 投资 计划 以及 投

    11、资 计划 变更 的原因等。第十六条 募集资金投资项目出现以下情况之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目:(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;(二)募集资金投资项目搁置的时间超过一年;(三)超 过前 次募 集资 金 投资 计 划的 完 成期 限 且募 集资 金投 入 金额 末 达到 相关计划金额的50%;(四)其他募 集资金投资项目出现异常的情况。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学地选择新的投资项目。第十八条 公司 以募 集

    12、 资金 置换 预先 己投 入 募集 资金 投资 项 目的 自筹 资 金的,应当 经公 司董 事会 审议 通过、会计 师事 务所 出具 鉴证 报告 及独 立董 事、监事会、保荐 机构 或者 独立 财务 顾问 发表 明确 同意 意见 并履 行信 息披 露义 务后 方可 实施。公司 已在 发行 申 请文 件 中披 露 拟以 募集 资金 置 换预 先 投入 的 自筹 资 金且 预先投入金额确定的,应当在置 换实施前对外公告。第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行

    13、。(三)投资产品的期限不得超过12 个月。广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年 5 月 5 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应 当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独 立财务顾问发表明确同意意见。上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募

    14、集资金使用情况、募集资金闲置的原因;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;(五)独立董事、监 事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 情形 时,及时 对外 披露 风险 提示 性公 告,并说 明公 司为 确保 资金 安全 采取 的风险控制措施。第二十条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董 事、监事 会、

    15、保荐 机构 或独 立财 务顾 问发 表明 确同 意意 见。按照 上 市规 则第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容:(一)本次 募集 资金 的基 本情 况,包括 募集 时间、募集 资 金金 额、募 集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;(三)闲置 募集 资金 投资 产品 的额 度及 期限,是否 存在 变相 改变 募集 资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资 产品 的收 益分 配方 式、投资 范围、产品 发行 主体 提供 的保 本承 诺及安全性分析,公司为确保资金

    16、安全所采取的风险控制措施等;(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年 5 月 6 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立 董事、监事 会、保荐 机构 发表 明确 同意 意见,且应 当提 交股 东大 会审 议。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用

    17、途或影响募集资金投资计划的正常进行;(二)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资;(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;(五)经董事会审议通过,保荐机构或独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。上述事项应当经公司董事会审议通过,并在两个交易日内报告 深圳证券交易所并公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足

    18、的 原因、是否 存在 变相 改变 募集 资金 用途 的行 为和 保证 不影 响募 集资 金项 目正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问 出具的意见;(六)深圳证券交易所 要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。第二 十二 条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资 金)应根 据企 业实 际生 产经 营需 求,经董 事会 或股 东大 会审 议批 准后,按照以下先后顺序有计划的进行使用:(一)补充募投项目资金缺口;广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年

    19、 5 月 7(二)用于在建项目及新项目;(三)归还银行借款;(四)暂时补充流动资金;(五)进行现金管理;(六)永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募 集资金专户管理。第二 十三 条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管 理。如果 仅将 超募 资金 用于 向子 公司 增资,参照 超募 资金 偿还 银行 借款 或补充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目的,保荐机构或独立财务顾问、独立董事应出具专项意见,项目涉及关联交易、购买资产、对外 投资 等的,还应 当按 照 上市 规

    20、则 第九 章、第十 章等 规定 履行 审议 程序 和信息披露义务。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大 会审议批 准,独立 董事、保荐 机构 或独 立财 务顾 问应 当发 表明 确同 意意 见并 披露,且应当符合以下要求:(一)公司 应当 承诺 偿还 银行 贷款 或者 补充 流动 资金 后十 二个 月内 不进 行 证券投 资、衍生 品交 易等 高风 险投 资 及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;(二)应当 按照 实际 需求 偿还 银行 借款 或补 充流 动资 金,每十 二个 月内 累计金额不得超过超募资金总额的30%。第二 十四 条 公司全部募集资金项目完

    21、成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:(一)募集资金到帐超过一年;(二)不影响其他募集资金项目的实施;(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年 5 月 8 第四章 募集资金 项目变更 第二十五条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目;(二)变更 募集 资金 投资 项目 实施 主体(实 施主 体在 公司 及其 全资 子公 司之间变更的除外);(三)变更募集资金投资项目实施方

    22、式;(四)深圳证券交易所 认定为募集资金用途变更的其他情形。第二 十六 条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不得变更。对确 因市 场发 生变 化等 合理 原因 需要 改变 募集 资金 项目 时,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。公司 擅自 改变 募集资金 用途 的,应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施。第二 十七 条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分 析,确信 募集 资金 投资 项目 具有 较好 的市 场前 景和 盈利 能力,有效 防范投资 风险,提高

    23、 募集 资金 使用 效益。公司 变更 后的 募集 资金 投资 项目 原则 上应 投资于主营业务。第二 十八 条 公司拟变更募集资金项目的,应当在提 交董事会审议后两个交易日内报告 深圳证券交易所 并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立 董事、监事 会、保荐 人或 独立 财务 顾问 对变 更募 集资 金项 目的 意见;(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所 要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资

    24、的,还应当比照相关规则的规定进行披露。第二 十九 条 公司拟将募集资金投资项 目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当 广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年 5 月 9 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 三十 条 公司 变更 募 集资 金项 目用 于 收购 控 股股 东或 实际 控 制人 资 产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三

    25、十一 条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当 在提交董事会审议后2 个交易日内报告 深圳证券交易所 并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)深圳证券交易所 要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

    26、入资产的持续运 行情况。第三 十二 条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见,并在董事会审议通过后二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第三 十三 条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于 其他 募投 项目 的,应当 经董 事会 审议 通过、保荐 人发 表明 确同 意的 意见后方可使用。节余 募集 资金(包 括利 息收 入)低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以 豁免履行前款程序,其使用情况应

    27、在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资 金)的,应当 按照 本办 法中 关于 改变 募投 项目 的规 定履 行相 应程 序及 披露 义务。广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年 5 月 10 第三 十四 条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:(一)独立董事、监事会发表明确同意的意见;(二)保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余 募集 资金(包 括利 息收 入)低于 募集 资金 净额10%

    28、的,应当经董事会审议通 过、并由 独立 董事、监事 会以 及保 荐机 构或 独立 财务 顾问 发表 明确 同意 的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于500万或 低于 募集 资金 净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。第五章 募集资金 管理与监 督 第三 十五 条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。第三 十六 条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及

    29、时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内 深圳证券交易所 报告并公告。第三 十七 条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差 异的,公司 应当 解释 具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方

    30、、产品名称、期限等情况。会计 师事 务所 应 当对 董 事会 的 专项 报告 是否 已 经按 照 本细 则 及相 关 格式 指 广宇集团股份有限 公司 募集 资金 使用 管 理办 法 2020 年 5 月 11 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证 结论 为“保 留结 论”、“否 定结 论”或“无 法提 出结 论”的,公司 董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三 十八 条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请

    31、会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。第三 十九 条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向 深圳证券交易所 报告。每个会计年度结束后,保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否 定结论”或者“无 法提 出结 论”鉴证 结论 的,保荐 机构 或独 立财 务顾 问还 应当 在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。第四十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。第六章 附 则 第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。广宇集团股份有限公司 2020 年 5 月

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