1、1-1-1 河南恒 星科技 股份有限公 司 关于 关于请做好河南恒 星科技股份有限公 司 非公开 发行股票 发审委 会 议准备工作的函 的回复 中国证 券监督管理委员会：根据贵会 关于请做好河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函（以下简称“告知函”）的要求，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发 行人”、“公司”或“恒 星科技”）与保荐 机构 海通证券股份有限公 司（以 下简称“海通证 券”、“保荐机 构”）会 同申报 会计师 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进 行说明并回复如下，请予以审核。在以下答
2、复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。1-1-2 目录 问题 1.3 问题 2.14 问 题 3.17 1-1-3 问题 1、关于青 岛盛 合 申 请人 子公司 恒星 贸易曾 持有 青岛盛 合 46.67%股 权并 为其第 一大 股东，相关 股权 于 2019 年 12 月转 让，申请 人董 事长在 2019 年 4 月前曾 担任 青岛 盛合董事。报 告期内 各期，申请 人向 青岛盛 合销 售钢帘 线产 品金额 分别为 1,814.86 万元、5,954.34 万元、l0,421.57 万 元和 10,865.47 万 元；2018 年 末、201
3、9 年 末和 2020年 9 月末，申 请人对 青岛 盛合 的应收 账款 分别为 2878.56 万元、4418.34 万元 和6718.78 万 元。请申请人进一步说明并披露：（1）结 合 青 岛 盛 合 股 东 和 人 员 结 构 及 变 动 情况说明对青岛盛合的影响或控制情况，以及在股权转让前未将青岛盛合纳入合并 报 表 范 围 的 合 规 性；（2）在股权转让前申请人相关人员先行退出青岛盛合的原因，申请人出资权益如何保障；结合转让款支付等情况，说明相关股权转让的 真 实 性，是 否 存 在 股 权 代 持 等 情 况；（3）结 合 向 青 岛 盛 合 和 第 三 方 销 售 的 信用政
4、策对比分析以及青岛盛合购入产品销售情况，说明对青岛盛合应收账款较高 的 合 理 性，以 及 是 否 存 在 压 货 方 式 调 整 收 入 确 认 时 点 等 情 况；（4）最 近 三 年一期发行 人 对 青 岛 盛 合 期 末 应 收 账 款 的 回 款 时 间 及 回 款 情 况；（5）模 拟 测 算 青岛 盛合 未出表 时，2019 年至 今合 并报表 净利润 的情 况；（6）青岛 盛合 前十 大客户 及 该 客 户 与 发 行 人 是 否 存 在 关 联 关 系 或 经 营 往 来；（7）申 请 人 向 青 岛 盛 合 出售 产品 的价格 与第 三方是 否存 在差异。请 保荐 机构及
5、申请 人会计 师详 细核查 并发 表意见。回 复：一、结合青岛盛合股东和人员结构及变动情况说明对青岛盛合的影响或控制 情况，以及 在股 权转让 前未 将青岛 盛合 纳入合 并报 表范围 的合 规性（一）青岛盛 合设 立背景 钢帘线（轮胎的骨架材料）生产企业需经轮胎企业考察通过方可成为轮胎企业的供应商。青岛盛合恒星轮胎科技有限公司（以下简称 青岛盛合）的相关人员长期从事轮胎销售业务，与轮胎厂保持长期的友好合作关系，具有向轮胎生1-1-4 产企业销售钢帘线的有利条件。在上述背景下，各股东达成协议共同设立青岛盛合，从事轮胎和钢帘线销售业务，加强市场开拓力度。（二）发行人 退出 青岛盛 合的 原因 青
6、岛盛合成立后从事轮胎和钢帘线销售业务，有效地开发了下游客户。发行人通过持有青岛盛合的股权，取得了青岛盛合包括销售钢帘线和轮胎的收益在内的整体收益，发行人自身不涉及轮胎销售业务。发行人参股青岛盛合的目的系销售发行人的钢帘线产品，并获取钢帘线业务带来的收益，随着青岛盛合上述销售模式的成熟，发行人为专注于主营业务，退出 了上述贸易业务。（三）青岛盛 合股 东构成 及变 动情况 1、青岛盛合设立 2016 年 9 月 15 日，青岛盛合成立时持股 情况如下：股东 出资额（万元）持股比例 表决权比例 备注 刘涛 200.00 6.67%53.33%四 方 签 订 一致 行 动 人 协议 黄志卫 200.
7、00 6.67%青岛盛道 轮胎有 限公司 750.00 25.00%青岛新永 道轮胎 工程技 术 有限公司 450.00 15.00%河南 恒星 贸易有 限公司 1,400.00 46.67%46.67%-合计 3,000.00 100.00%100.00%-青岛盛道轮胎有限公司系自然人梁文涛 100%持股，青岛新永道轮胎工程技术有限公司系自然人刘静 100%持股。除河南恒星贸易有限公司外，青岛盛合其他股东均长期从事轮胎贸易业务。2、青岛盛合 2016 年股权转让 2016 年 12 月 30 日，青岛盛道轮胎有限公司、青岛新永道轮胎工程技术有限公司退出青岛盛合，基于一致行动协议安排，经协商将
8、其持有的青岛盛合的股权转让给刘涛、黄志卫。股权转让后 的青岛盛合持股 情况如下：股东 出资额（万元）持股比例 表决权比例 备注 1-1-5 刘涛 600.00 20.00%53.33%双方签 订一 致行 动人协议 之补 充协 议 黄志卫 1,000.00 33.33%河南恒 星贸 易有 限公 司 1,400.00 46.67%46.67%合计 3,000.00 100.00%100.00%3、青岛盛合 2019 年股权转让 2019 年 12 月 26 日，河南恒星贸易有限公司将其持有的青岛盛合 46.67%的股权全部转让给柳艳莉，转让后青岛盛合持股情况如下：股东 出资额（万元）持股比例 表决
9、权比例 刘涛 600.00 20.00%20.00%黄志卫 1,000.00 33.33%33.33%柳艳莉 1,400.00 46.67%46.67%合计 3,000.00 100.00%100.00%发行人原通过子公司河南恒星贸易有限公司对青岛盛合出资 1,400 万元，持股比例和表决权比例 为 46.67%。河南恒星 贸易有限公司 虽为青岛 盛合第一大股东，但由于其他全体股 东（合计持股 53.33%）签订了一致行动人协 议及补充协议，其他股东可以通过一致行动共同控制青 岛 盛 合，故 发 行 人 不 能 实 际 控 制 青岛盛合。（四）青岛盛 合人 员构成 及变 动情况 青岛盛合设立时
10、 的董事会人员构成情况如下：序号 董事会人员 职务 1 梁君锋 董事长 2 谢晓博 副董事 长 3 刘涛 董事 4 谢保建 董事 5 张红涛 董事 青岛盛合原董事会由 5 人构成，其中 2 名董事由发行人提名和委派，3 名董事由其他股东刘涛、黄志卫提名和委派，根据青岛盛合 公 司 章 程 关 于 董 事 会 的议事规则，董事会议做出一般决议，需经过全体董事半数通过方才有效。发行人委派的 2 名董 事不 能控制董 事会，亦不能 通过董事 会控制 青岛盛 合，仅 能通过董事会对青岛盛合实施重大影响。此外，青岛盛合总经理为刘涛，监事为柳艳莉，均非发行人 提名和 委派。1-1-6 为提高决策效率，20
11、19 年 4 月起，青岛盛合召开股东会并 做出决议，不设立董事会，仅设立一名执行董事，由刘涛担任，原董事张红涛、梁君锋、谢晓博、谢保建不再担任董事职务。另外从业务角度，发行人参与设立青岛盛合的目的是协助青岛盛合利用其有利条件开拓市场，销售公司的钢帘线，并非以控制青岛盛合为目的。综上，根据企业会计准则第 33 号 合并财 务报表第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，由于发行人不能 控 制 青 岛 盛 合，发 行人在股权转让前未将青岛盛合纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。二、在股权转让前申请人相关人员先行退出青岛盛合的原因，申请人出资权益如何保障；结合转让款支付等情况，说
12、明相关股权转让的真实性，是否存在 股权 代持等 情况（一）谢晓博 不再 担任董 事的 原因 2019 年 4 月，谢晓博不再担任董事，系青岛盛合 为提高决策效率，决定不设立董事会，仅设立一名执行董事，由刘涛担任，原董事张红涛、梁君锋、谢晓博、谢保 建 不 再 担 任 董 事 职 务，并非谢晓博单方面退出董事会，发行人对青岛盛合的影响并未变化。（二）申请人 出资 权益的 保障 自上述董事会变更至 2019 年 12 月 26 日，发 行人全资子公司河南恒星贸易有限公司对青岛盛合持股比例未发生变化，河南恒星贸易有限公司通过股东会依法行使股东职权，对青岛盛合经营管理和重大事项行使表决权。（三）股权转
13、 让的 真实性 及是 否存在 股权 代持等 情况 2019 年 12 月 21 日，发行人子公司河南恒星贸易有限公司与青岛盛合监事柳艳莉（身 份证 号码 370921*2425，住所山 东省 宁西 县泗 店 镇*）签订了股权转让协议，约定河南恒星贸易有限公司将其持有的青岛盛合 1,400 万元 出资额以 1,550 万元 的价格转让给柳艳莉，青岛盛合 于 2019 年 12 月 26 日办1-1-7 理了 股权 变更登记，并约定股权转让款支付日期 如下：股权转让协议中 约定的支付日期 股权转让协议中约定的还款金额（万元）实际回款时间 回款金额（万元）协议签 订（2019 年 12 月21 日）
14、5 日内 150.00 2019 年 12 月 24 日 150.00 2019 年 12 月 31 日前 400.00 2019 年 12 月 31 日 400.00 2020 年 3 月 31 日 100.00 2020 年 3 月 31 日 100.00 2020 年 6 月 30 日 200.00 2020 年 6 月 30 日 200.00 2020 年 9 月 30 日 300.00 2020 年 9 月 30 日 300.00 2020 年 12 月 31 日 400.00 2020 年 12 月 31 日 400.00 合计 1,550.00-1,550.00 根据本次股权转让
15、协议的相关约定，柳艳莉已按协议约定及时足额 地 支付了股权转让款，青岛盛合 已 及时办理了股权 变 更 的 工 商 登 记，柳 艳 莉 已 出 具 承诺函，承诺不 存 在 替 发 行 人 及 关 联 方 持 有 青 岛 盛 合 股 份 的 情 形，本 次 股 权 转 让真实、有效。综上，河南恒星贸易有限公司相关股权转让真实，不存在股权代持情况。三、结合向青岛盛合和第三方销售的信用政策对比分析以及青岛盛合购入产品销售情况，说明对青岛盛合应收账款较高的合理性，以及是否存在压货方式 调整 收入确 认时 点等情 况（一）发行人 的信 用政策 青岛盛合分别与轮胎厂和发行人签订合同、订单，合同、订单条款除
16、签订主体、价格不同外，合同、订单其他内容包括采购数量、规格型号、交货时间、交货地点（轮胎厂指定仓库）、信用期等 均保持不变。发行人对青岛盛合的信用政策与青岛盛合对轮胎厂的信用政策相同，实际上也是 发行人对 轮胎厂 的信用政策。发行人对青岛盛合的信用政策：依青岛盛合和 轮胎厂约定的政策为准，即账期三个月，发 货 当 月 不 算 账 期，从 发 货 的 第 二 个 月 到 第 四 个 月 计 算 三 个 月 的账期，以银行承兑汇票结算。发行人对其他第三方的信用政策：账期三个月，一般从发货次月开始计算1-1-8 三个月账期，以银行承兑汇票结算。综上所述，发行人对青岛盛合和第三方销售的信用政策无明显差
17、异。（二）发行人对青岛盛合应收账款较高的合理性，以及是否存在压货方式调 整收 入确认 时点 等情况 发行人对青岛盛合应收账款较高的主要原因系发行人对青岛盛合的销售额逐年提高，且全年销售额分布不均衡，下半年销售额占比相对较高，另外根据信用政策，发行人从确 认销售收入到回款（收到银行承兑汇票）约需四个月左右时间所致。除 2020 年受疫情影响，发行人 2019 年 末部分应收账款（1,037.51 万元）未能在 期后 4 个月 收回 外，其他 各期期 末应收 账款均按 期收回。具体 情况详见本题回复“四、发行人对青岛盛合期末应收账款的回款时间及回款情况”。按照合同、订单约定，发行人将货物直接发送至
18、轮胎厂指定的仓库，由轮胎厂完成验收 并 确 认 入 库，发行人与 青岛盛合之间的交货确认以及 青 岛 盛 合 与轮胎厂之间的交货确认以轮胎厂入库单为准，交货同步完成，发行人 和 青 岛 盛合 同步实现销售，青 岛 盛 合 并 不接触货物，青 岛 盛 合 始终保持零库存，不 存 在压货方式调整收入的情况。综上所述，发行人对青岛盛合应收账款较高具有合理性，青岛盛合购入的发行人产品 均 实 现 了 对 外 销 售，故发行人不 存 在 以 压 货 方 式 调 整 收 入 确 认 时 点的情况。四、发 行人对 青岛 盛合期 末应 收账款 的回 款时间 及回 款情况 报告期内，发行人对青岛盛合期末应收账款
19、、销售额及回款情况 如下：单位：万元 期间 每期含税销售总额（1）每期后 4个月含税销售金 额（2）每期期末应收账款余额（3）每期期末 应收账款余额 与每期后 4 个月含税销售 金额的差额（4）=（3）-（2）每期期后4 个月回款金额（5）每期期后 4个月回款 金额与每期期末应收账款余额的差额（6）=（5）-（3）1-1-9 2020 年1-9 月 12,277.98 6,564.17 6,718.78 154.61 6,754.00 35.21 2019 年 11,871.26 4,944.63 4,418.34-526.29 3,380.83-1,037.51 2018 年 6,923.0
20、5 2,863.04 2,796.01-67.03 2,983.51 187.50 2017 年 2,123.38 1,267.20 1,361.14 93.94 1,781.89 420.75 合计 33,195.67 15,639.04 15,294.27-344.77 14,900.23-394.04 2020 年受疫情影响，发行人 2019 年末部分 应收账款（1,037.51 万元）未能在 期后 4 个月收 回，但随着疫 情影响 的减小，企业逐 步复工 复产，未按期收回款项呈现下降趋势，2020 年 6 月底应收账款 余额与 2020 年 3-6 月 含税销售金额的差额缩小到 562
21、.21 万 元，2020 年 9 月底应收 账款余额与 2020 年 6-9 月含税销售金额的差额缩小到 154.61 万元，恢复正常，2020 年 12 月底应收 账款余额与2020 年 9-12 月含税销售金额的差额为-382.30 万元，款项回收良好。除上述情况外，发行人对青岛盛合各期后四个月的销售金额与期末应收 账款 相匹配，且能在期后四个月内收回。五、模 拟测算 青岛 盛合未 出表 时，2019 年至今 合并 报表净 利润 的情况 自青岛盛合 设立以来至 2019 年 12 月发行人对 外转让了 青岛盛合 的股权，发行人对 青岛盛合 具有重大影响，发行人对其采用权益法核算。按照发行人
22、仍持有青岛盛合股权，对其仍采用权益法核算的情况下，模拟测算 对发行人的影响，具 体情况如下：单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 青岛盛 合净 利润 63.41 77.97 原持股 比例 46.67%46.67%模拟测 算权 益法 应确 认的 投资收 益 29.59-发行人 原已 确认 的投 资收 益（包 含股 权转 让处 置收 益）-65.38 对发行 人合 并报 表净 利润 的影响 金额 29.59-65.38 发行人 合并 报表 归属 母公 司所有 者的 净利 润 8,489.37 8,484.53 对发行 人合 并报 表净 利润 的影响 比例 0.35%-0.77%
23、经模拟测 算 发 行人对 青 岛盛合 仍 按权 益法核 算 的 情况下，2019 年对 发行人合并报表归属母公司所有者的净利润 的 影 响 金 额 为-65.38 万 元，影 响 比 例 为-0.77%；2020 年 1-9 月对发行人合并报表归属母公司所有者的净利润 的影响金1-1-10 额为 29.59 万元，影响比例为 0.35%。发行人转让 青岛盛合股权前后，对发行人合并报表归属母公司所有者的净利润的影响金额和比例均为极小。六、青 岛盛合 前十 大客户 及该 客户与 发行 人是否 存在 关联关 系或 经营往 来 青岛盛合销售的产品包括钢帘线和轮胎两种产品。（一）钢帘线 业务 客户 青岛
24、盛合 钢帘 线产品 的 客户为轮 胎制 造企业，报告期内 共有 3 个客 户，具体情况如下：排名 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 1 山东玲 珑轮 胎股 份有限公 司 山东玲 珑轮 胎股 份有限公 司 山东玲 珑轮 胎股 份有限公 司 山东玲 珑轮 胎股 份有限公 司 2 青岛森 麒麟 轮胎 股份有限 公司 青岛森 麒麟 轮胎 股份有限 公司 青岛森 麒麟 轮胎 股份有限 公司-3 双钱轮 胎集 团有 限公司 双钱轮 胎集 团有 限公司 双钱轮 胎集 团有 限公司-（二）轮胎 业 务客 户 青岛盛合轮胎业务 的客户为轮胎经销商（零售商）或车辆维修厂，报告期内
25、前十大客户情况如下：排名 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 1 河口区 河滨 路欣 怡汽车维 修部 青岛嘉 和齐 创商 贸有限公 司 青岛嘉 和齐 创商 贸有限公 司 青岛嘉 和齐 创商 贸有限公 司 2 青岛嘉 和齐 创商 贸有限公 司 滨州市 远东 化工 有限公司 东营彩 虹轮 胎有 限责任公 司 潍坊平 安轮 胎有 限公司 3 即墨市 鑫佳 桐轮 胎销售部 寿光百 世德 汽车 服务有限 公司 青岛爱 车宝 贝汽 车服务有 限公 司 青岛连 通达 汽车 服务有限 公司 4 滨州市 远东 化工 有限公司 即墨市 鑫佳 桐轮 胎销售部 滨州市 远东 化工 有限
26、公司 滨州市 远东 化工 有限公司 5 青岛连 通达 汽车 服务有限 公司 潍坊新 圣世 经贸 有限公司 寿光百 世德 汽车 服务有限 公司 东营有 森商 贸有 限责任公 司 6 招远市 悦嘉 轮胎 有限公司 东营区 极速 风云 汽车服务 中心 诸城市 百世 德汽 车服务中 心 城阳区 闫乃 涛轮 胎店 7 淄博全 速商 贸有 限公司 淄博全 速商 贸有 限公司 烟台盛 丰轮 胎有 限公司 莱西市 盛诚 汽车 维修服务 站 1-1-11 8 诸城市 百世 德汽 车服务中 心 河口区 河滨 路欣 怡汽车维 修部 青岛广 通泰 贸易 有限公司 诸城市 百世 德汽 车服务中 心 9 青岛爱 车宝 贝
27、汽 车服务有 限公 司 青岛爱 车宝 贝汽 车服务有 限公 司 东营有 森商 贸有 限责任公 司 青岛科 隆大 汽车 服务有限 公司 10 东营区 极速 风云 汽车服务 中心 招远市 悦嘉 轮胎 有限公司 荣成市 崖头 老丁 轮胎经销 处 淄博顺 泰物 资有 限公司 青岛盛合轮胎业务 的客户为轮胎经销商（零售商）或车辆维修厂，与发行人的客户群体不同，不存在交叉。青岛盛合 钢帘 线产品 的 客户为轮 胎制 造企业，报告期内 共有 3 个客 户，均系青岛盛合开发，与发行人的客户群体相同。在客户的开发主体不同的背景下，开发主体分别只能与其开发的客户开展业务，不存在业务交叉。根据国家信用企业信息系统公
28、示的青岛盛合轮胎业务和钢帘线业务前十大客户的工商信息，及 发 行 人 钢 帘 线 业 务 的 客 户 名 单 和 账 务 核 算，青 岛 盛 合 前 十 大 客 户 与 发行人 不存在关联关系或经营往来。七、申 请人向 青岛 盛合出 售产 品的价 格与 第三方 是否 存在差 异 报告期内，发行人向青岛盛合销售产品的价格与向非关联第三方销售的钢帘线产品的平均价格比较情况如下：项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 发行人 向青 岛盛 合的 销售 金额（万 元）10,865.47 10,421.57 5,954.34 1,814.86 发行人 向青 岛盛 合的 销
29、售 价格（元/吨）（A）7,556.33 7,950.91 8,241.07 7,212.30 发行人 直接 向第 三方 的销 售价格（元/吨）（B）7,748.65 8,225.25 8,388.78 7,761.67 单价差 异率（%）（A-B）/B）-2.48-3.34-1.76-7.08 从上表可以看出，报告期内，发行人向青岛盛合的销售价格与向非关联第三方的销售价格差异较小，该差异主要系销售规模、运输距离、销售时点等存在差异，以及双 方谈判 的结果所 致，处 于合理 水平。2017 年销售 价 格的差异高于报告期其他期间，主要系业务开发初期规模较小，但随着业务的逐步成熟，规模的扩大，差
30、异呈现下降趋势。1-1-12 八、核 查情况（一）核查程 序 保荐机构 及会计师 核查程序如下：1、了解、测试 和评价 发行人与 销售、投资 相 关的内部 控制制 度的设 计和运行有效性；2、对青 岛盛合 相关人 员进行访 谈，了 解青岛 盛合的业 务流程，索取 股东签订的一致行动人协议及补充协议；3、获取 青岛盛 合工商 资料，查 询青岛 盛合的 工商备案 信息；通过国 家信用企业信息系统查询青岛盛合主要客户的工商信息；4、获取 青岛盛 合的人 员名单、从发行 人处购 入产品的 采购情 况和对 外销售情况；5、获取 发行人 对青岛 盛合最近 三年一 期期末 应收账款 的回款 时间及 回款情况
31、；6、获取青岛盛合 2019 年、2020 年 1-9 月财务 报表，模拟测算青岛盛合未出表时,2019 年至今合并报表净利润的情况；7、获取 青岛盛 合前十 大客户名 单，核 实该客 户与发行 人是否 存在关 联关系或经营往来；8、获取 申请人 向青岛 盛合出售 产品的 价格以 及向第三 方出售 产品的 价格并进行对比分析；9、获取 发行人 签订的 股权转让 协议和 转让款 支付情况，了解 发行人 投资和转让青岛盛合的原因。（二）核查结 论 经核查，保荐机构 及会计师认为：发行人在股权转让前未将青岛盛合纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定；发 行 人 相 关 股 权 转 让 是 真 实
32、 的，不 存 在 代 发 行 人 持 股 等 情 况；发 行1-1-13 人对青 岛 盛 合 应 收 账 款 较 高 具 有 合 理 性，不 存 在 压 货 方 式 调 整 收 入 确 认 时 点 等情况；模拟测算青岛盛合未出表的情况下，青岛盛合 2019 年至今对 发行人合并报表净利润的影响金额和比例极小；青岛盛合前十大客户与发行人不存在关联关系或经营往来；发行人向青岛盛合出售产品的价格与第三方不存在较大的差异。1-1-14 问题 2、关于恒 星光 伏公 司 申 请人 2018 年 5 月 设立 巩义 市恒星 光伏 有限公 司，并 纳入合 并报 表，2019年 11 月注 销该 公司，不 再
33、纳 入合并。请 申请人 进一 步说明 并披 露：（1）恒 星光伏 公司 的主营 业务，2018 年、2019 年 的收入、净利润 情况；（2）申请 人设 立恒星 光 伏 公 司 并 注 销 该 公 司 的 原 因；（3）恒 星 光 伏 公 司 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行为 或涉 讼事项。请 保荐 机构及 申请 人会计 师核 查上述 事项 并发表 意见。回 复：一、恒 星光伏 公司 的主营 业务，2018 年、2019 年 的收 入、净 利润 情况 发行人全资子公司巩义市恒星光伏有限公司（以下简称“恒星光伏”）设立于 2018 年 5 月 25 日，经营范围 如下：太阳能光伏发电
34、的技术开发；太阳能光伏工程的设计；太阳能光伏电站建设、运营、维护。由于行业政策发生变化，恒星光伏未实际开展经营，2018 年、2019 年的收入、净利润情况如下：单位：万元 项目 2019 年 2018 年 收入 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 二、申 请人设 立恒 星光伏 公司 并注销 该公 司的原 因（一）设立原 因 国家能源局于 2017 年 7 月发布关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见，不限制 分布式光伏发电项目的 建设规模。同时，为进一步鼓励分布式电站的发展，各省级、地方政府对分布式电站提供额外补贴，分布式电站迎来一个快速发展的阶段。发行人为了进一步完善光
35、伏产业链条，从而形成由硅料、硅锭、硅片的生产，再到光伏电站发电、售电的产业链条，实现产业协同增效的目的，故于 2018 年 5 月 25 日设立恒星光伏公司。（二）注销原 因 1-1-15 国家发展改革委、财政部、国家能源局于 2018 年 5 月 31 日联合发布了 关于 2018 年光伏发电有 关事项的通知，其主要内容为光伏建设规模 得到控制，且电价及补贴再次被降低（以下简称“531 新政”）。光伏行业整体都受到不同程度的影响。鉴于该突发状况，恒星光伏暂停了拟开展的光伏电站及运营业务并一直处于观望状态。至 2019 年 8 月，发行 人根据自身发展规划及政策环境，决定不再开展光伏电站建设业
36、务，并于 2019 年 11 月 1 日注销了恒 星光伏公司。三、恒 星光伏 公司 是否 存 在重 大违法 违规 行为或 涉讼 事项 恒星光伏自成立至注销期间，未进行工商变更，未进行实缴出资，未开设银行账户，未开展实际经营活动，不存在因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为或涉诉事项。四、核 查情况（一）核查程 序 保荐机构 及会计师 核查程序如下：1、了解、测试 和评价 发行人与 投资相 关的内 部控制制 度的设 计和运 行有效性；2、查询恒星光伏公司的工商注册信息及注销信息；3、获取恒星光伏公司的财务报表；4、获取 发行人 出具的 情况说明，了解 发行
37、人 设立并注 销恒星 光伏公 司的原因；5、对恒 星光伏 在国家 企业信用 信息公 示系统、裁判文 书网、信用中 国、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、河南省市场监督管理局、国家税务总局河南省税务局、河南省应急管理厅、河南省生态环境厅、河南省工业和信息化厅、河南省人力资源和社会保障厅、河南省自然资源厅、企查查等网站进行检索核查。（二）核查结 论 1-1-16 经核查，保荐机构 及会计师认为：恒星光伏自注册成立后至注销未实际开展经营业务，发行人设立及注销 恒星光伏事项具有合理性。报告期内，恒星光伏不存在重大违法违规行为及涉诉事项。1-1-17 问题 3、关于存
38、 货跌 价准 备 报 告期 内，发行人 存货账 目价 值分 别为 51,509.89 万 元、53,276.07 万 元、51,323.79 万元和 47,035.43 万元，存 货跌价 准备 金额 分别为 84.82 万元、780.51万 元、2,184.91 万元 和 1,141.76 万 元。请申请人进一步说明并披露：结合存货库龄、在手订单、期末结转成本，并对比同行业存货减值准备计提情况，说明计提的存货减值准备是否谨慎、充分。请 保荐 机构及 申请 人会计 师核 查上述 事项 并发表 意见。回 复：一、结合存货库龄、在手订单、期末结转成本，并对比同行业存货减值准备 计提 情况，说明 计提
39、的 存货 减值准 备是 否谨慎、充 分。为了便于对存货进行分析，下面将存货按照生产工艺并结合用途分为金属制品类存货和光伏类存货，金属制品类存货为除金刚线（替代原超精细钢丝）外的金属制品，包括预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线等；光伏类存货包括切割材料金刚线（替代原超精细钢丝）和光伏材料。由于金刚线（替代原超精细钢丝）主要用于切割硅片，和光伏行业关联度较大，将其归类为光伏类存货。（一）存货库 龄情 况 1、存货类别情况 单位：万元 项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 存货账 面余 额 金属制 品类 存货 32,897.64 36,207
40、.32 34,667.89 39,583.19 光伏类 存货 15,279.55 17,301.38 19,388.69 12,011.52 存货账 面余 额合 计 48,177.19 53,508.70 54,056.58 51,594.71 存货跌 价准 备 金属制 品类 存货-92.21 92.21-光伏类 存货 1,141.76 2,092.70 688.30 84.82 存货跌 价准 备合 计 1,141.76 2,184.91 780.51 84.82 存货账 面价 值 1-1-18 金属制 品类 存货 32,897.64 36,115.11 34,575.68 39,583.19
41、 光伏类 存货 14,137.79 15,208.68 18,700.39 11,926.70 存货账面价值合计 47,035.43 51,323.79 53,276.07 51,509.89 2、存货库龄情况（1）金属制品类存货跌价准备计提情况 2017 年 12 月 31 日 单位：万元 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 存货账 面余 额 36,239.54 622.87 105.7 2,615.08 39,583.19 存货占 比 91.55%1.57%0.27%6.61%100.00%周转材 料 1,413.17 601.81 22.52 2,603.19 4
42、,640.69 扣除周 转材 料的 存货 账面 余额 34,826.37 21.06 83.18 11.89 34,942.50 扣除周 转材 料的 存货 占比 99.67%0.06%0.24%0.03%100.00%存货跌 价准 备-扣除周 转材 料的 存货 跌价 准备计提比 例-2018 年 12 月 31 日 单位：万元 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 存货账 面余 额 31,343.48 713.34 102.26 2,508.81 34,667.89 存货占 比 90.41%2.06%0.29%7.24%100.00%周转材 料 2,250.94 707.
43、98 98.84 2,414.02 5,471.78 扣除周 转材 料的 存货 账面 余额 29,092.54 5.36 3.42 94.79 29,196.11 扣除周 转 材 料的 存货 占比 99.65%0.02%0.01%0.32%100.00%存货跌 价准 备-3.42 88.79 92.21 扣除周 转材 料的 存货 跌价 准备计提比 例-100.00%93.67%0.32%2019 年 12 月 31 日 单位：万元 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 存货账 面余 额 32,737.64 992.25 95.15 2,382.28 36,207.32 存
44、货占 比 90.42%2.74%0.26%6.58%100.00%周转材 料 3,268.06 992.25 95.15 2,290.07 6,645.53 扣除周 转材 料的 存货 账面 余额 29,469.58-92.21 29,561.79 扣除周 转材 料的 存货 占比 99.69%0.31%100.00%存货跌 价准 备-92.21 92.21 1-1-19 扣除周 转材 料的 存货 跌价 准备计提比 例-100.00%0.31%2020 年 9 月 30 日 单位：万元 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 存货账 面余 额 28,811.16 1,543.7
45、9 346.67 2,196.02 32,897.64 存货占 比 87.58%4.69%1.05%6.68%100.00%周转材 料 1,952.47 1,543.79 346.67 2,196.02 6,038.95 扣除周 转材 料的 存货 账面 余额 26,858.69-26,858.69 扣除周 转材 料的 存货 占比 100.00%100.00%存货跌 价准 备-扣除周 转材 料的 存货 跌价 准备计提比 例-周转材料主要系生产和销售过程中周转用的工字轮，已按照使用次数或使用年限摊销，账面库存余额为正常使用的周转材料余额，该部分存货经测试未发生减值。报告期内，由于金属制品行业未发生
46、重大不利变化，发行人跌价准备计提比例相对较低。扣除周转材料后的存货，库龄在 1 年以内的比例为 99.6%以上，为发行人 生产过程中的正常存货，存货发出的计价采用移动加权平均法，其市场状况良好，不存在减值迹象，经减值测试未发生减值；1 年以上的比例不足 0.4%，其中由于恒星 煤机 2018 年停产，2018 年对其 92.21 万元存货全额提取了跌价准备，2019 年 92.21 万元存货跌价准备余额为 2018 年计提的跌价准备结存。（2）光伏类存货 2017 年 12 月 31 日 单位：万元 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 存货账 面余 额 10,766.8
47、9 1,085.32 134.23 25.08 12,011.52 存货占 比 89.64%9.04%1.12%0.21%100.00%周转材 料 826.70 1,085.32 134.23 25.08 2,071.33 扣除周 转材 料的 存货 账面 余额 9,940.19-9,940.19 扣除周 转材 料的 存货 占比 100.00%100.00%存货跌 价准 备 84.82-84.82 扣除周 转材 料的 存货 跌价 准备计提比 例 0.85%-0.85%1-1-20 周转材料主要系生产和销售过程中周转用的工字轮，已按照使用次数或使用年限摊销，账面库存余额为正常使用的周转材料，该部分
48、存货经测试未发生减值，下同。2017 年末，扣除周转材料的存货全部为库龄 1 年以内，由于光伏行业未发生重大不利变化，发行人跌价准备计提比例相对较低。存货发出的计价采用移动加权平均法，其中切割材 料（超精细钢丝）库存 413.27 万元，由于替代产品的出现，市场售价下调，存在减值迹象，经减值测试后计提了 84.82 万元的减值准备；其他全部为生产过程中的正常存货，其市场状况良好，不存在减值迹象，经减值测试未发生减值。2018 年 12 月 31 日 单位：万元 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 存货账 面余 额 16,973.10 1,254.49 1,083.35
49、77.75 19,388.69 存货占 比 87.54%6.47%5.59%0.40%100.00%周转材 料 424.87 765.63 1,083.35 77.75 2,351.60 扣除周 转材 料的 存货 账面 余额 16,548.23 488.86-17,037.09 扣除周 转材 料的 存货 占比 97.13%2.87%100.00%存货跌 价准 备 618.49 69.81-688.30 扣除周 转材 料的 存货 跌价 准备计提比 例 3.74%14.28%-4.04%2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布了 关于2018 年光伏发电有关事项的通
50、知（以下简称“531 新政”），其主要内容为光伏建设规模 得到控制，且电价及补贴再次被降低，对市场影响较大，发行人加大了对跌价准备的计提。不同库龄的存货计提比例差异的原因主要系不同库龄的存货结构不同，以及不同种类存货计提减值比例不同造成的。具体提取情况如下：扣 除 周 转 材 料 后 1 年 以 内 库 龄 存 货 16,548.23 万 元，其 中 多 晶 硅 类 存 货2,633.08 万元，受 531 新政的影响，存在减 值迹象，经减值测试后计提 348.75万元的减值准备；金刚线存货 733.84 万元因规格型号需求的变化，公司库存的部分规格型号价格下降，且前期试生产的成本较高，存在减
