1、 1 保荐 机构 及联 席主 承销 商 关于河南 恒星 科技 股份 有限 公司 非公 开发 行股 票 发行 过程 和认 购对 象合 规性 的报 告 经 中国证券监督管理委员 会（以下 简称“中 国证监会”）证监许可20211164 号文核准，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票 的方式向特 定投资者发行 不超过376,949,520 股人 民 币 普 通 股（A 股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“联席 主承销商”）以及 民生证券股份有限公司（以下简称“联席 主承销商”），认为 恒星 科技
2、本次发行过程及认购对象符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承 销管理办法、上 市公司非公开发行股票实施细则等有 关法律、法规、规范 性文件及 恒星科技 有 关本次发行的董事会、股东大会决议的 要求，发行定价过程 符合非公开发行的有 关规定，发行对象的选择公平、公正，符合 恒星科技 及其全 体股东的利益，并现 将本次发行的有关情况报告如下：一、发 行 概况（一）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 16 日。本次非公开发行价格为 4.40 元/股，不低于发行期首日 前二十个交易日公司股票交易均价 5.29 元/股（定价基准日前 20
3、 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价为 4.24 元/股）。（二）发行数量 本次发行数量为 145,046,295 股，符合股东大会决议和 关于核准 河南恒星科技股份有限公司 非公开发行股票的批复（证监许可20211164 号）中本次发行不超过 376,949,520 股新股的要求。2（三）发行对象 本次发行最终确定发行对象为 16 名，符合股东大会决议及 上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法 等 相关规定。（四）募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额 为 638,203,698.00 元，相关发行费用不含税金额共计
4、 13,264,768.97 元，扣除发行费用后募集资金净额为 624,938,929.03 元，不超过本次募集资金拟投入金额 63,820.37 万元，亦不超过募投项目总投资。经核查，保荐机构、联席 主承 销商认为：本次发行 的发行价格、数量、对象及募集资 金金额符合发行人股 东大会决议和上市公 司证券发行管理办法 等相关规定。二、本 次 发行 履 行的 相 关程 序（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序 2020 年11月1日，发行人第六届董事会第十一次会议 审议过 了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行 股票方案的议案、关于公司2020 年非公开发行A 股股票预案的
5、议案、关于公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案、关于公 司前次募集资金使用 情况报告的议案、关于非公开发行股 票摊薄即期回报及填 补回报措施和相关主 体承诺的议案、关于提请股东大会授 权董事会全权办理本 次非公开发行股票相 关事宜的议案等议案。2021 年 10 月 14 日 及 2021 年 10 月 17 日，公司 分别 召开第六届董事会第 二十四 次会议、第六届董事会第二十五次会议，审议通过了 关于对 2020 年度非公开发行股票授权事项进行延期的议案 关于对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期的议案。（二）本次证券发行涉及的股东大会审
6、议程序 2020 年11月20日，发行人2020 年 第二次临时股东大 会审议通过了关 于公司符合非公开发行股票条件的议 案、关于公司非 公开发行股票方案的 议案、关于公司2020 年度 非公开发 行A 股股票 预案的 议案、关于 公司2020 年 度非 3 公开发行A 股股 票募集资 金使用 可行性分 析报告的 议 案、关于 公司前次 募集资金使用情况报告的议案、关于非公开发行股 票摊薄即期回报及填 补回报措施和相关主体承诺的议案、关于提请股东大会 授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第 三次临时股东大会，审议通过
7、关于对 2020 年度非公开发行股票授权事项进行延期的议案 关于对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期的议案，将董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权期限 及 本次非公开发 行股票事项决议有效 期在原有基础上再延 长十二个月(即 2021 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 19 日)，除延长上述决议有效期外，本次非公开发行方案的其他内容不变。（三）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、2021 年 3 月 29 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2、2021 年 4 月 8 日，中国证监会 出具了 关于核准河南恒星科技股份有限公司非公
8、开发行股票的批复（证监许可20211164 号），核准发行人本次非公开发行事宜。经核查，保荐机构、联席 主承 销商认为：本次发行 经发行人股东大会授 权，并经中国证监会 核准。三、本次 非公 开 发行 股 票的 具 体过 程（一）发行人询价情况 河南恒星科技股份有限公司 本次非公开发行股票 拟发送认购邀请书 的对象共计 156 名，其中包括了 50 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、14 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 48 名投资者以及前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 16 名股东。除上述 156 名投资者外，2021 年 11 月 8 日向证监会报送发行方案后至申购
9、日 2021 年 11 月 18 日（T 日）08:30，共有 21 名符合条件的新增投资者表达了认购意向。根据保荐机构及联席 主承销商提供的电子 邮件发送记录等资料，保荐机构和联席主承销商于 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 18 4 日以电子邮件等方式向 177 名符合条件的投资者发送了认购邀请书。上述过程均经过律师见证。经核查，保荐机构、联席 主承销 商认为：认购邀请书 的发送范围符合 上市公司证 券发行管理办法、证券发行与承销管理办 法、上市公司非公 开发行股票实施 细则等 相关 规定以 及发行人股东大会通过 的本次非公开发行股 票方案的要求。同时，认购邀请书
10、 真实、准确、完整地事先告知了询价对象 关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。认购邀 请书的发送过程符 合 上市公司证券发行 管理办法、证券 发行与承销管 理办法、上市公司 非公开发行股票实施细 则 等相关规定；上 述询价对象与发 行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上 述机构及人员 存在关联 关系的关联方 不存在 关联关系。发行 人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高 级管理人员、联 席主承销商及与上述 机构及人员存在关联关 系的关联方未通过直 接或间接方式参 与本次发行认购。上
11、述认购对象未以直接或 间接方式接受发行人、联席主承销商提供财 务资助或者补偿。（二）申购报价情况 2021 年 11 月 18 日上午 8:30-11:30，在北京市君致律师事务所的全程见证下，保荐机构和联席主承销商共收到 21 个认购对象提交的 河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单（以下简称“申 购报价单”）及其 附件。其中 1 个认购对象提交 申购报价单 但未按照 认购邀请书 的要求按时缴纳保证金，为无效报价。其余 20 个认购对象均及时提交了申购报价单及其附件，报价符合 认购邀请书 要求，并按照 认购邀请书 的要求按时缴纳了保证金，为有效报价，有效报价区间为 4.24 元/股
12、-5.28 元/股。认购对象 的申购报价情况如下：序号 认购对象 认购 价格 认购金额（万元）是否有效报价 1 JPMorgan Chase Bank,National Association 5.28 3,300 是 4.83 5,300 是 2 上海般胜 私募基 金管理 有限公 司-般胜国 投 2 号私募证券投 资基金 4.68 2,000 是 4.48 2,000 是 5 4.28 2,000 是 3 成都振兴 嘉业股 权投资 中心（有限合 伙）4.58 12,000 是 4 冯小佳 4.98 9,900 是 5 国泰基金 管理有 限公司 4.5 3,400 是 6 国泰君安 证券股 份
13、有限 公司 4.31 2,200 是 7 恒泰证券 股份有 限公司 4.6 2,000 是 8 华泰优选 三号股 票型养 老金产 品-中国工 商银行股份有限 公司 4.79 2,000 是 9 华泰优颐 股票专 项 型养 老金产 品-中国农 业银行股份有限 公司 4.79 2,000 是 10 华泰资管-兴业 银行-华泰 资产价 值 精选 资产管 理产品 4.79 2,000 是 11 华泰资管-中信 银行-华泰 资产稳 赢优选 资产管 理产品 4.79 2,000 是 4.24 2,100 是 12 华西银峰 投资有 限责任 公司 4.8 2,000 是 4.5 2,500 是 4.3 3,
14、000 是 13 陆建飞 4.8 2,500 是 4.5 2,500 是 4.24 2,500 是 14 宁波宁聚 资产管 理 中心（有限合 伙）-宁 聚映山 红4 号私 募证券 投资基 金 4.4 2,000 是 4.32 2,000 是 4.25 2,000 是 15 诺德基金 管理有 限公司 4.89 3,200 是 4.85 6,700 是 4.43 8,400 是 16 上海铭大 实业（集团）有限公 司 4.36 4,000 是 17 上海迎水 投资管 理有限 公司-迎水 泰顺 1 号私募 证券投资基 金 4.61 2,000 是 4.43 2,500 是 4.34 3,000 是
15、18 王政 4.36 2,000 是 4.26 2,000 是 19 西藏瑞华 资本管 理有限 公司 4.43 5,100 是 20 信雅达科 技股份 有限公 司 4.33 3,000 是 4.28 3,000 是 21 杨小三 4.92 6,300 否 经核查，保荐机构、联席 主承 销商认为：所有 参与 认购的对象均按照 认购邀请书 的约定提交 了 申 购报价单 及完整的附件清单，认购对象的 申 购价格、申购数量 和履约保证金缴纳情 况均符合认购邀请书 的约定，申购报价 合法有效。本次申购报价的 投资者及其管理的产品不存在“发 行人的控股股东、实际 控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级
16、管理人员、联席 主承销商及与上 述机构及人员存在关联 关系的关联方通过直接或间接形 式参与本次发行认购”的情形。6（三）定价和配售过程 在本次非公开发行底价（即 4.24 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过三十 五名认购对象有效申购股数总和不超过 376,949,520 股，募集资金不超过 63,820.37 万元的最低价格为发行价格；若认购对象不足三十五名，其全部有效申购金额相加不足 63,820.37 万元且有效申购股数总和不超过 376,949,520 股，则在将所有有效申购价格按照 从高到低的顺序排列
17、 后，最后一名认购对 象的申购价格即为发行价格。配售的认购优先原则，依次 按申购价格优先、申 购数量优先的原则 来确定发行对象。对于申购价格、认购 金额均相同的认购对 象，按照时间优先的 原则进行配售。保荐机构 和联席主承销商根 据本次发行的股 份配 售规则以及有效认 购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共 16 家，发行价格为 4.40 元/股，本 次 发 行 股 票 数 量 为 145,046,295 股，募 集 资 金 总 额 为638,203,698.00 元。本次发行的最终确定的 认购 对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定期情况如下：序号 认购对象
18、获配数量（股）获配金额（元）限售期（月）1 西藏瑞华 资本管 理有限 公司 11,590,909 50,999,999.60 6 2 上 海 迎水 投资 管理 有限 公 司-迎水泰顺 1 号 私募证 券投资 基 金 5,681,818 24,999,999.20 6 3 诺德基金 管理有 限公司 19,090,909 83,999,999.60 6 4 陆建飞 5,681,818 24,999,999.20 6 5 华西银峰 投资有 限责任 公司 5,681,818 24,999,999.20 6 6 华泰资管-中信银行-华泰资产 稳赢优选资产 管理产 品 4,545,454 19,999,9
19、97.60 6 7 华泰资管-兴业银行-华泰资产 价值精选资产 管理产 品 4,545,454 19,999,997.60 6 8 华 泰 优颐 股票 专项 型 养 老 金产 品-中国农业 银行股 份有限 公司 4,545,454 19,999,997.60 6 9 华 泰 优选 三号 股票 型养 老 金产 品-中国工商 银行股 份有限 公司 4,545,454 19,999,997.60 6 10 恒泰证券 股份有 限公司 4,545,454 19,999,997.60 6 11 国泰基金 管理有 限公司 7,727,272 33,999,996.80 6 7 12 冯小佳 22,500,0
20、00 99,000,000.00 6 13 成都振 兴嘉业 股权投资 中心（有 限合伙）27,272,727 119,999,998.80 6 14 般胜国投 2 号私 募证券 投资基 金 4,545,454 19,999,997.60 6 15 JPMorgan Chase Bank,National Association 12,045,454 52,999,997.60 6 16 宁波宁聚 资产管 理中心（有限 合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资 基金 500,846 2,203,722.40 6 经核查，保荐机构、联席 主承 销商认为：本次定价 及配售 过程符合上 市公司非公开 发
21、行股票实施细则 第二十六条的相关规定，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严 格贯彻了价格优先原则，并遵循了认购邀 请书确定的程 序和规则。发行人在 定价和配售的过程中坚 持了公司和全体股东 利益最大化的原 则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵 发行结果，压低发行 价格或调控发行股数的 情况。（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性 及关联关系核查 1、发行对象基本 情况（1）企业名称：西藏瑞华资本管理有限公司 统一社会信用代码：9154000058575400XD 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：160,000 万元人民币 法定代表人：张奥星 注册
22、地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号 经营范围：股权投资（不得 参与发起或管理公募 或私募证券投资基 金、投资金 融 衍 生 品；不 得为 被 投 资企 业 以 外的 企 业投 资 提 供担 保；不 得 从 事房 地 产 业务。）；资产管理（不含金融 资产、保险资产管理）；资本管理（不含 金融资产管理和保险 资产管理；不含金 融和经纪 业务“1.未经有关 部门批准，不得以 公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发 放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营
23、以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸 8 收公众存款、发放贷款；不得 公开交易证券类投资 产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关 衍生业务）。【依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项活动】（2）企业名称：上海迎水投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310230342296331Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,000 万元人民币 法定代表人：卢高文 注册 地址：上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 3 幢 562 室(上海新村经济小区)经营范围：投资管理，资产 管理。【依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】（3）企业名
24、称：诺德基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000717866186P 类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000 万元人民币 法定代表人：潘福祥 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 经营范围：（一）发起、设 立和销售证券投资基 金；（二）管理证 券投资基金；（三）经中国证监会批准 的其他业务。【依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】（4）姓名：陆建 飞 国籍：中国 身份证号码：320625*5190 住址：江苏省海门市（5）企业名称：华西银峰投资有限责任公司 9 统一社会信用代码：91310000057678269E 类型：有限责
25、任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：200,000 万元人民币 法定代表人：杨炯洋 注册地址：上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D 经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须 经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】（6）企业名称：华泰 资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310000770945342F 类型：其他有限责任公司 注册资本：60,060 万元人民币 法定代表人：赵明浩 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元 经营范围：管理运用自有资 金及保险资金，受托 资金管理业务，与 资金管理业务相关
26、的咨询业务，国家法 律法规允许的其他资 产管理业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（7）企业名称：恒泰证券股份有限公司 统一社会信用代码：91150000701463155D 类型：其他股 份有限公司（上市）注册资本：260,456.7412 万元人民币 法定代表人：庞介民 注册地址：内蒙古自治区呼 和浩特市新城区海拉 尔东街满世尚都办 公商业综合楼 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；10 证券投资基金代销；代销金融产品。（8）企业名称：国泰基金管理有限公司 统
27、一社会信用代码：91310000631834917Y 类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：11,000 万元人民币 法定代表人：邱军 注 册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室 经营范围：基金设立、基金 业务管理，及中国证 监会批准的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（9）姓名：冯小 佳 国籍：中国 身份证号码：410181*506X 住址：河南省郑州市（10）企业名称：成都振兴嘉业股权投资中心（有 限合伙）统一社会信用代码：91510100MA67F3WB8M 类型：有限合伙企业 注册资本：49,010 万元人民币
28、执行事务合伙人：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司 注册 地址：中国(四川)自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号 经营范围：一般项目：以私 募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业 协会完成登记备案后 方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（11）企业名称：上海般胜私募基金管理有限公 司 11 曾用名：上海般胜投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1JX8RC8R 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,000 万元人民币 法定代表人：李震 注
29、册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2090 室 经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从 事经营活动）。（除 依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（12）企业名称：JPMorgan Chase Bank,National Association 统一社会信用代码：QF2003NAB009 类型：合格境外机构投资者 注册资本：1,785,000,000 美元 法定代表人：Charles Chiang 江明叡 注册地 址：State of New York,the United States of A
30、merica（13）企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限 合伙）统一社会信用代码：91330206580528329K 类型：有限合伙企业 注册资本：1,000 万元人民币 执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201 经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业 务）（依法须经 批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）12 2、发行对象适当 性 情况 根据证券期货投资者适当 性管理办法、证 券经营机构投资者 适当性管理实施指引（试行
31、）及联席 主承销商关于投资者 适当性管理相关制度 的要求，本次发行 参与报价并 最终获配 的投资者均已按照相 关法规和认购邀请 书中的投资者适当性管理要求提交了 相关材料，其核查材 料符合联席主承销商 的核查要求。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：序号 发行对 象 投资者 分类 产品风 险等 级及 风险承受能 力是 否匹 配 1 西藏 瑞华 资本 管理 有限 公司 专业 投资 者 是 2 上海 迎水 投资 管理 有限 公司-迎水 泰顺 1 号私募 证券 投资 基金 专业 投资 者 是 3 诺德 基金 管理 有限 公司 专业 投资 者 是 4 陆建 飞 专业 投资 者 是
32、 5 华西 银峰 投资 有限 责任 公司 专业 投资 者 是 6 华泰 资管-中信 银行-华泰 资产 稳赢 优选 资产管 理产 品 专业 投资 者 是 7 华泰 资管-兴业 银行-华泰 资产 价值 精选 资产管 理产 品 专业 投资 者 是 8 华泰 优颐 股票 专项 型养 老金 产品-中国 农业银行 股份 有限 公司 专业 投资 者 是 9 华泰 优选 三号 股票 型养 老金 产品-中国 工商银行 股份 有限 公司 专业 投资 者 是 10 恒泰 证券 股份 有限 公司 专业 投资 者 是 11 国泰 基金 管理 有限 公司 专业 投资 者 是 12 冯小 佳 C4 级普 通投 资者 是 1
33、3 成都 振兴 嘉业 股权 投资 中心（有 限合 伙）专业 投资 者 是 14 上海 般胜 私募 基金 管理 有限 公司-般胜 国投2 号私募 证券 投资 基金 专业 投资 者 是 15 JPMorgan Chase Bank,National Association 专业 投资 者 是 16 宁波 宁聚 资产 管理 中心（有 限合 伙）-宁聚映山红 4 号私 募证 券投 资基 金 专业 投资 者 是 3、发行对象资金 来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交 申购报价单 时均作出承诺：“我方最终认购方不包括发行人的
34、控 股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承 销商 及与上述机构及 人员 存在关联关系的 关联方 不 13 存在关联关系，且不存在上述 机构和人员通过结构 化产品等方式间接参 与认购的情形；不存在发行人及其控股 股东、实际控制人、主要股东直接或通过 其利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上所述，本次认购对象认 购资金来源的 信息真 实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护 公司及中小股东合法 权益，符合中国证监 会再融资业务若干问题解答等相关规定。本次发行过程以及本次发行 确定的发行对象、发 行价格、发行数量 及募集资
35、金总额等发行结果公平、公正，符合上市公司证券 发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规规定。本次非公开发行配售结果符 合河南恒星科技股 份有限公司非公开 发行股股票预案、河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票方案、中国证监会核发的 关 于 核 准 河 南 恒 星 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复（证 监 许 可20211164 号）、以及向认购对象发送的 河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书和河南恒 星科技股份有限公司 非公开发行股票认购 缴款通知书的相关规定。4、发行对象关联 关系 本次非公开发行股票的发行 对象与发行人的
36、控股 股东、实际控制人 及其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、联席主承 销商 及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方 不存在关联 关系，发行人的控股 股东、实际控制人及 其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、联席主承销 商及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接 方式参与本次发 行认购，本次发行中 不存在发行人及其控股股东或实际控制 人直接或通过其利益 相关方向获配投资者 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（五）缴款与验资 确定配售结果之后，海通证 券 向最终确定的全体 发行对象发送了 缴款通知书，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、
37、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴 款账户。上述发行对 象将认购资金汇入保 荐机构的专用专户，本次发行认购款全部以现金支付。14 2021 年 11 月 24 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字(2021)第 08585 号”验资报告。根据该验资报告，截至 2021 年 11 月 23 日 止，海通证券已收到 恒星科技 本次发行的全部有效募集资金共计人民币 638,203,698 元。2021 年 11 月 24 日，海 通证 券将 收到 的 认购 资金 总额 扣除 承销 保荐 费 用10,377,358.49 元（不 含增值税）后的资金 627,826,339.5
38、1 元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2021 年 11 月 26 日，大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 大华验字2021000790 号 验资报告。根据验资报告，截至 2021 年 11 月 24 日止，公司共计募集货币资金人民币 638,203,698.00 元，扣除用于本次发行的不含税费用人民币13,264,768.97 元，实际募集资金净额为人民币 624,938,929.03 元，其中新增注册资本人民币 145,046,295.00 元，增加资本公积人民币 479,892,634.03 元，变更后的注册资本为人民币 1,401,544,698.00 元。经核查，保荐机构、
39、联席主承 销商认为：发行人本 次发行的发行过程合 法、合规，发 行结果公平、公正，符 合证券发行与承销 管理办法、上市公 司非公开发行股 票实施细则及上 市公司证券发行管理办 法等相 关法律、法 规和规范性文件的要求。四、本 次非 公 开发 行过 程中 的 信息 披露 情 况 发行人于 2021 年 4 月 16 日收到中国证监会 2021 年 4 月 8 日出具的 关于核准 河南恒星科技股份有限公司 非公开发行股票的批复（证监许可20211164 号），并于 2021 年 4 月 17 日对此进行了公告。保荐机构、联席 主承销商将按 照证券发行与承销 管理办法、上 市公司非公开发行股票实施细
40、则、上 市公司证券发行管理 办法以及其他关于 信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。五、保 荐机 构对 发行 人本 次非 公 开发 行股 票发 行过 程及 发行 对 象合 规性 审核 的 结论 意见 经核查，保荐机 构、联席主承销商认为：恒星科技 本次非公开发行股 票的发行过程遵循了 公平、公正的原则，符合目 15 前证券市场的监管要求。本次 发行的发行价格、发 行数量、发行对象及 其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承 销管理办法等有关 法律、法规的规定；对认购对象的选择 和询价、
41、定价以及股 票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配 售对象 均已对取得公 司股份做出限售承诺，符合发行人及其全 体股东的利益，符 合上市公司证券发 行管理办法等有关 法律、法规的规定。本次发行对象具备 合法的主体资格，符 合 河南恒星科技股 份有限公司非公开发行股票发行方案 及相关法律法规的规定。（以下无正文）16（本页无正文，为 保荐机构 及联席主承销商 关于 河南恒星科技股份有 限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页）保荐代表人签字：_ _ 赵春奎 周 舟 法定代表人签字：_ 周 杰 保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 年 月 日 17（本页无正文，为 保荐机构 及联席主承销商 关于 河南恒星科技股份有 限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页）法定代表人：_ 冯鹤年 联席主承销商：民生证券股份有限公司 年 月 日
