1、第 1 页 共 28 页 河南恒星科技股份有限公司 信息披露管理制度（2007 年 6 月制订，2020 年 4 月第一次修订。）第一 章 总则 第一 条 为规范河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实 性和完整性，保护投资者法权益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市 规则、（以下简称“上市规则”）深圳证券交易所 上市公司规范运作指引（以下简称“规 范运作指引”）以及中国证监会发布的信息披露的内容与格 式准
2、则 等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。第二 条 本制度所指“信息”是指对上市公司股 票及其衍生品种(以下统称证券)交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：（一）与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；（二）与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；本制度中的“披露”是指上市公司 及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、上市规则、规范运作指引 和其他 有关规定，经本所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信
3、息。第三 条 公司披露信息应真实、准确、完整、及 时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四 条 公司董事、监事、高级管理人员应当 忠实、勤勉的履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第五 条 内幕信息依法披露前，任何知情人不 得公开或者泄漏该信息，不得第 2 页 共 28 页 利用该信息进行内幕交易。第六 条 公司信息披露文 件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、定期报告和临时报告等。第七 条 公司 依法披露信息，应将公告文稿和 相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核、登记，并在符合条件的媒体进行披露。在公司网站和其他公共传媒披露信息不得
4、先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或者回答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河南证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第八 条 公司拟披露的信息存在不确定性、属 于临时性商业秘密或者 深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不
5、超过2个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第九 条 公司拟披露的信 息属于国家机密、商 业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国 家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按 上市规则 披露或履行相关义务。第十 条 本制度适用于公司及公司董事和董事 会、监事和监事会、高级管理人员、各部门和下属子公司负责人、股东（持 股5%以上）、实际控制人、其他负第 3 页 共 28 页 有信息披露职责的公司人员和部门等相关信息披露义务人的信息披露行为。第二 章 信息披露 的范围和标 准 第一 节
6、 招股说明 书、募集说 明书与上市公 告书 第十 一条 公司编制招股说明书应符合中国证 监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。第十 二条 公司董事、监事、高级管理人员应 对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。第十 三条 证券发行申请经中国证监会核准后 至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国 证监会同意，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十 四条 公司申请证券上市交易，应按照深 圳证券交易的规定编制上市公
7、告书，并经深交所同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告 书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。第十 五条 招股说明书、上市公告书引用保荐 人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服 务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十 六条 本制度第十一条至第十五条关于招 股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。第十 七条 公司在非公开发行新股后，应当依 法披露发行情况报告书。第二 节 定期报告 第十 八条 公司应披露的定期报告包括年度报 告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有
8、重大影响的信息，均应当披露。第 4 页 共 28 页 第十 九条 公司应当在法律、行政法规、部门 规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二 十条 年度报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股
9、票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；(六)董事会报告；(七)管理层讨论与分析；(八)报告期内重大事件及对公司的影响；(九)财务会计报告和审计报告全文；(十)中国证监会规定的其他事项。第二 十一条 中期报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；第 5 页 共 28 页(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；(四)管理层讨论与分析；(
10、五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；(六)财务会计报告；(七)中国证监会规定的其他事项。第二 十二条 季度报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)中国证监会规定的其他事项。第二 十三条 公司应当与深交所约定定期报告 的披露时间，按照深交所安排的时间办理定期报告披露 事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。第二 十四条 公司应当按照中国证监会和深交 所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒体上披露。第二 十五条
11、公司董事、高级管理人员应当对 公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 上市公司的实际情况；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二 十六条 公司年度报告中的财务会计报告 必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司第 6 页 共 28 页 应当审计：（一）拟在下半年
12、进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的 其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。第二 十七条 公司应当在定期报告经董事会审 议后及时向深交所报送，并提交下列文件：（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文 及其摘要、季度报告全文及正文）；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）停牌申请（如适用）；（六）深交所要求的其他文件。第二 十八条
13、 在定期报告披露前出现业绩提前 泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种 交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第二 十九条 按照中国证监会公开发行证券 的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的第 7 页 共 28 页 董事会决议，以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及
14、事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。第三 节 临时报告 第三 十条 临时报告是指公司按照法律、法规 和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项。临时公告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。第三 十一条 发生可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知 时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重
15、大事件包括：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；第 8 页 共 28 页(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序
16、、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违 法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行 新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(十六)主要或者全部业务陷入停顿；(十七)
17、对外提供重大担保；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一)中国证监会和深交所规定的其他情形。第三 十二条 公司应当在最先发生的以下任一 时点，及时履行重大事件的信息首次披露义务：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状
18、、可能影响事件进展的风险因素：第 9 页 共 28 页(一)该重大事件难以保密；(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三 十三条 公司披露重大事件后，已披露的 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况及可能产生的影响。第三 十四条 公司召开董事会会议，应当在会 议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。（一）公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或者重大事件的有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大事项的，公司应及时披露；深交所认
19、为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。（二）公司董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第三 十五条 公司召开监事会会议，应当在会 议结束后两个工作日内将监事会决议和决议公告报送深交所备案，经深交所审核后，在指定报纸上公告。第三 十六条 公司召开股东大会会议，应在年 度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；公司在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议决议和法律意见书报送深交所，经深交所审核后，在指 定报纸刊登决议公告。第三 十七条 公司应
20、当在临时报告所涉及的重 大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或监事会作出决议时；（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；第三 十八条 对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十四条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；第 10 页 共 28 页（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；第三 十九条 公司按照本制度规定披露临时报 告时，应当按照上市规则规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应
21、当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。第四 十条 公司按照本制度规定履行首次披露 义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的 重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内 容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期
22、付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情 况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第四 十一条 公司控股子公司发生上市规则 或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用上市规则或本制度的相关规定。第四 十二条 公司应披露的交易包括下列事项：（
23、一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；第 11 页 共 28 页（三）提供财务资助（四）提供重大担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资 产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四 十三条 公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
24、及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。（六）采购金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10 亿
25、元人民币；销售、工 程承包、提供劳务等金 额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10 亿元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。第 12 页 共 28 页 第四 十四条 公司发生的关联交易达到下列标 准之一的，应及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠 现 金资产和提供担保除外）金额在300
26、0万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。第四 十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大
27、会、董事会决议 被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。第四 十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会 审议的说明；（五）深交所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，比照 上市 规则 的相关规定进行披露。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。进行自愿性信息
28、披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不第 13 页 共 28 页 得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具 体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。第四 十七条 公司预计年度、半年度、前三季 度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50 以上；（三）实现扭亏为盈；比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深 交
29、所同意可以豁免进行业绩预告。第四 十八条 公司披露业绩预告后，又预计本 期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。第四 十九条 公司可以在定期报告披露前发布 业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关 规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20 以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。第五 十条 公司在董事会审议通过利润分配和 资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记
30、日前三至五个交易日内披露方案实施公告。第五 十一条 股票交易被中国证监会或者深交 所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造 成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。公司披露股票交易异常波动公告时，应当向 深交所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事会的分析说明；第 14 页 共 28 页（三）有助于说明问题真实情况的其他文件。公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：（一）股票交易异常波动的具体情况；（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或者公司内外部环境变化有关的说明；（三）关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明
31、；（四）深交所 要求的其他内容。股票交易异常波动的计算日从公告之日 起重新开始。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的 股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司
32、相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；（六）深交 所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。上市公司无法与实际控制人取得联 系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第 15 页 共 28 页 本条第一款所述情形的，应及时向本所报告并予以披露。公共传媒
33、传播的消息可能或已对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。公司关于公共传媒传播得消息的澄清公告应当包括以下内容：（一）传闻内容及其来源；（二）传闻所涉事项的真实情况；（三）本所要求的其他内容。第五 十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实 际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披 露权益变动情 况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和上市规则的相关规定执行。第五 十三条 公司应及时将公司承诺事项和股 东承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披
34、露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司为履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。第五 十四条 公司出现下列使公司面临重大风 险情形之一的，及时向深交所报告并披露：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；（三）可能依 法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质
35、押；（九）主要或全部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；第 16 页 共 28 页（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉 嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；（十二）深交所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照本制度第四十三条的规定。第五 十五条 公司出现下列情形之一的，应当 及时向深交所报告并披露：（一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（二）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（三）发生重大亏损或者遭受重大损失，发生 重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到
36、期未获清偿；（四）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（五）计提大额资产减值准备；（六）变更会计政策、会计估计；（七）董事会通过发行新 股或其他再融资方案；（八）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；（十）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司的股份，持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；（十二）公司董事长、总经理、董事（含独立 董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；（十三）
37、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；（十五）生产经营情况、外部条件或生产环境 发生重要变化（包括全部或主要业务停顿、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；第 17 页 共 28 页（十六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（十七）公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（十八）公司进入破产、清算状态，公司预计出现资不抵债；（十九）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；（二十）公司因涉嫌违法违规被有权机关 调查或受到重大行政、刑事处罚
38、；（二十一）公司董事、监事、高级管理人员因 涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（二十三）中国证监会和深交所认定的其他情形。第五 十六条 公司因前期已公开披露的财务会 计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披 露编报规则第19号 财务信息的更正及相关披露 等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。第五 十七条 公司董事
39、、监事、高级管理人员 及各部门、和各控股子公司负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。第三 章 信息披露 程序 第五 十八条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提交董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编 制的定期报告；第 18 页 共 28 页（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报 告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董
40、事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第五 十九条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事 会、股东大会审批；经批准后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。第六 十条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信 息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会
41、秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应 提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录 等文件前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需
42、尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。第 19 页 共 28 页（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。第六 十一条 公司信息公告由董事会秘书负责 对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。第六 十二条 董事会秘书接到证券监管部门的 质询或查询后，应及时报告公司董事长
43、，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长 签发后，董事会 秘书负责向证券监管部门回复、报告。第六 十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内 部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防 止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。第六 十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：（一）证券部制作信息披露文件；（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；（四）在中国证监会指定媒
44、 体上进行公告；（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河南证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。第四 章 信息披露 各方的责任 第六 十五条 公司信息披露工作由董事会统一 领导和管理。第 20 页 共 28 页 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。公司证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表是负责公司信息披露的工作人员。公司各职能部门主要负责人、各控股子 公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信
45、息披露基础资料负直接责任。第六 十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、各部门及子公司主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。第六 十七条 董事会秘书负责组织和协调公司 信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会 议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。第六 十八条 董事会秘书负责办理公司信息对 外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
46、管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第六 十九条 公司董事和董事会、监事和监事 会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第七 十条 董事会管理公司信息披露事项，确保 信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及 时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。第七 十一条 公司董事应了解并持续关注公司 生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公
47、开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。第 21 页 共 28 页 第七 十二条 监事会对公司定期报告出具书面 审核意见，对公司信息披露履行监督职责。第七 十三条 监事会和独立董事负责公司信息 披露事务管理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如 董事会不予改正的，应立即报告深交所。监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。第七 十四条 公司董事和董事会、监事和监事 会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便
48、利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第七 十五条 董事会秘书负责组织和协调公司 信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。第七 十六条 高级管理人员应及时向董事 会报 告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。第七 十七条 公司各部门、各控股子公司的负 责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。第七 十八条 持有公司5%以上股份
49、的股东、公 司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息 披露。第七 十九条 公司董事、监事、高级管理人员 应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第 22 页 共 28 页 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五 章 董事、监 事、高级管 理人员履行
50、职 责的记 录和保管制度 第八 十条 证券部是负责管理公司信息披露文 件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责 人，证券事务代表具体负责档案管理事务。第八 十一条 董事、监事、高级管理人员履行 职责时签署的文件、会议记录及各部门和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。第八 十二条 公司信息披露文件及公告由证券 部保存，保存期限不少于10年。第八 十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经
