1、1上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财 务 顾 问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司二 二 二 年 十 一 月2声 明根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理 办法、公 开发行 证券的 公司信 息披露内 容与格 式准则 第 15 号 权益 变动报告 书、公 开发行 证券的 公司信 息披露内 容与格 式准则 第 16 号上市 公司收购报告书 及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有 限公司（以下 简称“本财 务顾问”）按 照行业 公认的 业务标 准、道德规范，本着
2、诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的 河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本 财务顾 问已按 照规定 履行了 尽职调 查义务，对信 息披露 义务人 披露的河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书 进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。2、本 财务顾 问所依 据的有 关资料 由信息 披露义 务人提 供。信 息披露 义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性
3、陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。3、本 财务顾 问未委 托和授 权任何 其他机 构和个 人提供 未在本 财务顾 问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。4、特 别提醒 投资者 注意，本财务 顾问核 查意见 不构成 对本次 权益变 动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。5、本 财务顾 问与本 次权益 变动各 方当事 人均不 存在利 害关系，就本 次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。6、在 担任财 务顾问 期间，本财务 顾问执 行了严 格的保 密措施 及
4、内部 防火墙制度。7、本 财务顾 问项目 主办人 及其所 代表的 机构已 履行勤 勉尽责 义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。3目 录声 明.2目 录.3释 义.4一、对本 次详式 权益 变动报 告书内 容的 核查.5二、对本 次权益 变动 目的的 核查.5三、对信 息披露 义务 人基本 情况的 核查.6四、对信 息披露 义务 人的权 益变动 方式 的核查.7五、对信 息披露 义务 人收购 资金来 源及 合法性 的核 查.8六、对信 息披露 义务 人是否 履行了 必要 的授权 和批 准程序 的核 查.8七、
5、对信 息披露 义务 人后续 计划的 核查.8八、本次 权益变 动对 上市公 司经营 独立 性和持 续发 展的影 响的 核查.1 0九、对信 息披露 义务 人与上 市公司 之间 的重大 交易 的核查.1 1十、对信 息披露 义务 人前六 个月买 卖上 市公司 股份 的情况 的核 查.1 2十一、财 务顾问 承诺.1 2十二、财 务顾问 结论 性意见.1 24释 义除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：本 核 查 意 见 指 上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务（集 团）股 份 有 限 公 司 关 于 河 南恒 星 科 技 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动
6、报 告 书 之 财 务 顾 问 核查 意 见 信 息 披 露 义 务 人 指 谢 保 军恒 星 科 技、上 市 公 司 指 河 南 恒 星 科 技 股 份 有 限 公 司本 次 权 益 变 动 指信 息 披 露 义 务 人 拟 以 现 金 全 额 认 购 恒 星 科 技 非 公 开 发 行 股票 的 行 为非 公 开 发 行 指 恒 星 科 技 2 0 2 2 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购协 议 指 河 南 恒 星 科 技 股 份 有 限 公 司 2 0 2 2 年 度 非 公 开 发 行 A 股股 票 之 附 生 效 条 件 的 股 份
7、认 购 协 议 详 式 权 益 变 动 报 告 书 指 河 南 恒 星 科 技 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 深 交 所、交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 1 5 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司
8、信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 5 号 权 益 变 动 报 告 书 第 1 6 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 6 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 元、万 元 指 人 民 币 元、人 民 币 万 元说 明：本 核 查 意 见 中 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况，均 为 四 舍 五 入 原 因造 成。5一、对 本 次 详 式 权 益 变 动 报 告 书 内 容 的 核 查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露
9、义务人提交的 详式权益变动报告书 所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的 详式权益变动报告书 符合 证券法、收购管理办法、第 15 号准则、第 16 号准则 等法律、法规 和规章 对上市 公司收购 信息披 露的要 求，详 式权益 变动报 告书 所披露的内容真实、准确、完整。二、对 本 次 权 益 变 动 目 的 的 核 查（一）本 次权益 变动 的目的信 息 披 露 义 务 人 在 其 编 制 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 中 对 本 次 权 益 变 动 的 目 的进行 了如 下陈述：本次 权益 变
10、动前，信 息披露 义务 人谢保 军先 生持有 上市 公司 265,927,345 股股 份，占 公司 股 份 总 数 的 18.97%，为 上 市 公司 控 股 股 东、实 际 控制 人。本 次 权益变动主要系信息披露义务人基于对恒星科技的价值认同及发展前景的看好，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，权益变动目的合法、合规、真实、可信。（二）未来 12 个月 内继 续增持 上市 公司股 份或处 置已 拥有权 益股 份的计 划信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：截止 本核查 意见签 署日，信息 披露义 务人
11、已 承诺在 本次交 易完成 后 18 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。若信 息披露 义务人 未来 12 个月 内拟以 其他方 式增持 上市 公司股 份或处 置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。经核 查，本 财务顾 问认为，信 息披露 义务人 未来 12 个月 继续 增持上 市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。6三、对 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 的 核 查（一）对 信息披 露义 务人主 体资格 的核 查信息 披露 义务人 姓名 谢保军曾用 名 无性别 男国籍 中国身份 证件 号
12、码 410181 1 962*住所 河南省巩义市桐本路*通讯 地址 河南省巩义市桐本路*是否 取得 其他国 家或 者地区 的居留 权 否经核查，信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的“不得收购”的情形。（二）对 信息披 露义 务人对 外投资 的核 心企业 和核 心业务 情况 的核查截止本核查意见签署日，除恒星科技及其子公司以外，信息披露义务人未控制其他企业。（三）对 信 息 披 露 义 务 人 最 近 五 年 受 过 的 行 政 处 罚、刑 事 处 罚、重 大 民 事诉讼 和仲 裁的核 查经核查，信息披露义务人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
13、或者仲裁。（四）对信 息披 露义务 人拥 有境内、境外 其他 上市公 司 5%以上 股份 的情况的核 查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在于境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。7（五）对信 息披 露义务 人持 股 5%以上 的银 行、信托 公司、证券 公司、保险公司 等其 他金融 机构 的情况 的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司及其他金融机构 5%或以上的股份，不存在于金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。四、对 信 息 披 露 义 务 人 的 权 益 变 动 方 式 的
14、 核 查（一）信 息披露 义务 人持有 上市公 司股 份数量 的情 况本次 权益变 动前，信息 披露义 务人 谢保军 先生持 有上 市公司 265,927,345 股股份，占公司股份总数的 18.97%，为上市公司控股股东、实际控制人。信 息 披 露 义 务 人 谢 保 军 先 生 拟 通 过 现 金 方 式 认 购 上 市 公 司 股 份 不 超 过159,574,468 股，本次权益变动后，信息披露义务人持股数量将增加至 425,501,81 3股，持股比例将提升至 27.26%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，谢保军先生仍为上市公司控股股东、实际控制人。信息披露义务人在本次权益变
15、动前后的持股情况如下表所示：股 东 名 称本 次 权 益 变 动 前 本 次 权 益 变 动 后持 股 数 量（股）持 股 比 例 持 股 数 量（股）持 股 比 例谢 保 军 2 6 5,9 2 7,3 4 5 1 8.9 7%4 2 5,5 0 1,8 1 3 2 7.2 6%（二）信 息披露 义务 人权益 变动方 式的 核查本 次 权 益 变 动 方 式 为 信 息 披 露 义 务 人 以 现 金 认 购 的 方 式 取 得 上 市 公 司 非 公开发行的股票。经核查，本财务顾问认为本次权益变动方式符合现行法律、法规的规定。（三）信 息披露 义务 人在上 市公司 中拥 有权益 的股 份存
16、在 权利 限制情 况信 息 披 露 义 务 人 谢 保 军 先 生 已 承 诺，自 本 次 非 公 开 发 行 股 票 结 束 之 日 起 18个月内，不会对其认购的上市公司非公开发行股票进行转让。信息披露义务人谢8保军先生所认购股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。除上述承诺限售情况之外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利受到限制的情形。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况真实、可信。五、对 信 息 披 露 义 务 人 收 购 资 金 来 源 及 合 法 性
17、的 核 查根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人本次认购的资金均来自于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用恒星科技及除信息披露义务人以外的恒星科技其他关联方资金用于本次认购的情形；信息披露义务人本次认购的股份不存在代持的情况，不存在恒星科技或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不会违反 上市公司非公开发行股票实施细则 第二十九条、证券发行与承销管理办法 第十七条的规定。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人竞拍所使用的资金来源合法、合规。六、对 信 息 披 露 义 务 人 是 否 履 行 了 必 要 的 授 权 和 批 准 程
18、序 的 核 查2022 年 11 月 9 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过本次认购的相关议案，公司独立董事已事前认可本次认购所涉关联交易事项，并发表了独立意见。2022 年 11 月 9 日，谢保军先生与恒星科技签署了 附生效条件的股份认购协议。本次权益变动尚需股东大会审议通过，中国证监会核准（或同意注册）后方可实施。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的授权和批准程序。七、对 信 息 披 露 义 务 人 后 续 计 划 的 核 查根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：91、上 市公 司主营 业务 调整计 划信息 披露义
19、务人暂 无在未 来 12 个月 内改变 上市公 司主营 业务 或者对 上市公司主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。2、拟对 上市 公司的 重大 资产、负债 进行 处置或 者采 取其他 类似的 重大 决策的计 划信息 披露义 务人暂 无在未 来 12 个月 内对上 市公司 及其子 公司 的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
20、的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。3、董 事、监事及 高级 管理人 员的变 动计 划信息 披露义 务人暂 无在未 来 12 个月 内改变 上市公 司现任 董事 会或高 级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。4、上 市公 司章程 修改 计划信息 披露义 务人暂 无修改 恒星 科技 公司章 程的 计划。如果未 来 12 个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和恒星科技公司章程的规定
21、，履行相应的法定程序和法定义务。5、员 工聘 任计划信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。6、分 红政 策计划信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相1 0关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
22、法权益。7、其 他有 重大影 响的 计划信 息 披 露 义 务 人 暂 无 其 他 确 定 的 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。八、本 次 权 益 变 动 对 上 市 公 司 经 营 独 立 性 和 持 续 发 展 的 影 响 的 核 查（一）本 次权益 变动 对上市 公司独 立性 的影响经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务
23、、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。（二）本 次权益 变动 对上市 公司同 业竞 争、关 联交 易的影 响1、对 同业 竞争的 影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。2、对 关联 交易的 影响经核查，本次权益变动前，除在公告中已经披露的关联交易之外，信息披露义务人谢保军先生与上市公司之间不存在重大关联交易。谢保 军先生 已与上 市公司 签订 附生效 条件的 股份认
24、购协议，拟 认购本 次发行的全部股份，因此本次交易构成关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人谢保军先生作为恒星科技控股股东及实际控制人已做出如下公开承诺：“承诺本人及本人的直系亲属、主要社会关系目前没有直接或间接地从事任何与公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。承诺在持有公司股份期间，尽可能避免与公司及关联公司之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，将严格遵守 中华人民共和国公司法、公司章程 和 河南恒星科技股份有限公司关1 1联交易审议制度 的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害
25、公司和其他股东的利益。”本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司造成新增额外影响。九、对 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 的 核 查（一）信 息披露 义务 人与上 市公司 及其 子公司 之间 的交易经核 查，截 至本核 查意见 签署 日前 24 个月 内，信息 披露义 务人为 上市公 司及子公司的银行向金融机构融资提供关联担保，已在定期报告中予以披露。除此之外，信息披露义务人与恒星科技及其子公司未发生过其他合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。（二）信 息披露 义务 人
26、与上 市公司 董事、监事、高 级管理 人员 之间的 交易经核 查，截 至本核 查意见 签署 之日前 24 个月 内，信息 披露义 务人与 上市公司董事、监事、高级管理人员之间的资金往来情况如下：单位：万元姓 名2 4 个 月 内 累 计 支 付 信 息 披 露义 务 人 金 额2 4 个 月 内 累 计 收 到 信 息 披 露义 务 人 金 额李 明 6 0.0 0 6 0.0 0谢 海 欣 2 0 0.0 0-除上述情况外，信息披露义务人与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。（三）信 息 披 露 义 务 人 对 拟 更 换 的 上 市 公 司 董
27、事、监 事、高 级 管 理 人 员 的补偿 或类 似安排经核 查，截 至本核 查意见 签署 日前 24 个月 内，信 息披露 义务人 不存 在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。（四）信 息 披 露 义 务 人 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的合同、默 契或者 安排经核 查，截 至本核 查意见 签署 日前 24 个月 内，信 息披露 人不存 在对 上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。1 2十、对 信 息 披 露 义 务 人 前 六 个 月 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况 的
28、核 查根 据 信 息 披 露 义 务 人 出 具 的 说 明，截 至 本 核 查 意 见 签 署 日 前 六 个 月，信 息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。十 一、财 务 顾 问 承 诺（一）已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务，有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；（二）已 对 信 息 披 露 义 务 人 公 告 文 件 进 行 核 查，确 信 公 告 文 件 的 内 容 与 格式符合规定；（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信
29、息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；（五）在 担 任 财 务 顾 问 期 间，已 采 取 严 格 的 保 密 措 施，严 格 执 行 内 部 防 火墙制度。十 二、财 务 顾 问 结 论 性 意 见经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：本 次 权 益 变 动 遵 守 了 国 家 相 关 法 律、法 规 的 要求。信息披露义务人主体资格符合 收购办法 的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照 收购办法、第 15 号准则、第 16 号准则 等相关规定编制了 详式权 益变动 报告书，经 本财务 顾问核 查与验 证，未发 现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。1 3（本页无正文，为 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签章页）财 务 顾 问 主 办 人：方 攀 峰 李 海 洋法 定 代 表 人（授 权 代 表）：郑 培 敏上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2022 年 1 1 月 1 1 日
