1、 1 河南恒星科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告（郭志宏）本人作为公司第五届独立董事，在 2018 年的工作中，忠实履行职责。充分发挥独立董事的作用，严格按照 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引，公司独立董事制度及 公司章程 等规定和要求，勤勉职责，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：一、履 行 日常 职 责 情 况（一）2018 年度出席董事会情况 2018 年度，公司召集召开的董事会符合
2、法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2018 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第五届董事会第二十次会议至第三十八次会议，一次为通讯表决，其余全部为现场表决，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。本人对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。（二）日常职责履行情况 1、本人持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，能够做到依法经营。2、本人严守公司机密信息，确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为公司发展提供建议。二
3、、发 表 独立 意 见 情 况（一）2018 年 3 月 28 日，对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见：1、公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)的独立意见 根据 上市公司股权激励管理办法（以下简 称“管理 办法”）、中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励 等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为：2（1）未发现公司存在 管理办法、中小 企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励 等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合具备 公司法、中华人民共和国证券法（以下
4、简称“证券法”）、管理办法、公司章程 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，激励对象亦不存在管理办法、中小 企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励 规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司 2018 年限制性股票 激励计划（草案）的内容符合 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、管理办法、中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励 等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关 法律、法规和规范性文件的规定，不
5、存在损害公司及全体股东利益的情形。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公 司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。（6）公司董事会中的关联董事已根据公司法、证券法、公司章程等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意委托独立董事白
6、忠祥先生作为征集人就公司股东大会审议股权激励计 划相关议案时向公司全体股东征集投票权。2、关于公司会计政策变更议案的独立意见 根据财政部 关于印发修订 的通知（财会201715 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、3 公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意本次会计政策变更。（二）2018 年 4 月 10 日，对公司第五届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意
7、见：1、关于变更公司会计政策和会计估计的议案的独立意见 我们认为：公司依照中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会的有关规定和要求，对公司会计政策和会计估计变更符合相关法律、法规的规定和公司实际情况，是为了能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司的发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议决策程序符合法律法规以及公司章程的有关规定，同意公司本次会计政策和 会计估计变更。2、关于计提资产减值准备的议案的独立意见 我们认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合 企业会计准则和会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际
8、情况，有助于真实、合理地反映公司资产状况，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意本次计提资产减值准备的议案。（三）2018 年 4 月 26 日，对公司第五届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：1、关联方资金往来和对外担保（1）关联方资金往来情况：截至 2017 年 12 月 31 日，公司控制股东、实际控制人及其附属企 业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为 0 元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为 0 元。（2）对外担保情况：截至 2017 年 12 月 31
9、 日，公司对外担保余额为 89,804.17 万元（其中：母公司对控股子（孙）公司的担保余额为 46,368.07 万元；子公司对子公司的担保余额为 4,234.50 万元；子公司对母公司的担保余额为 39,201.60 万元），占公司 2017年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产的 31.90%。除上述担保以外，公司没 4 有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而
10、承担担保责任。同时，公司建立了完善的对外担保管理制度，公司发生的每笔对外担保均履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。2、公司 2017 年度利润分配预案 我们认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营 情况及发展需要，符合 公司利润分配管理制度 及 公司章程 等法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。3、公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案 目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需
11、要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会出具的关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。（四）2018 年 5 月 30 日，对公司第五届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：1、关于回购注销部分限制性股票的议案 鉴于公司限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌因个人原因离职，公司对上述 5 人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票 66,024股进行回购注销处理，符合 河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”的相关规定。董事会进行本次回购注销已得到了公司 2014 年度
12、股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销上述人员已获授但尚未达到解锁条件的 66,024 股限制性股票。2、关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件 5 达成的议案 经我们对 激励计划、公司限 制性股票激励计划实施考核办法 规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：（1）公司符合上市公司股权激励管理办法等法律法规及激励计划规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；（2）独立董事对激励对象名单进 行了核查，认为本次可解锁
13、的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期可解锁的股票给予办理解锁手续。（五）2018 年 6 月 21 日，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见：1、关于终止实施公司 2
14、018 年限制性股票激励计划的议案 根据 上市公司股权激励管理办法 及 中小 企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励的相关规定，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划自股东大会审议通过之日起 60 日内无法完成授予、登记等相关工作，公司董事会决定终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划。公司本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划事项需经公司股东大会的审议通过，本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划程 序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划。2、关于聘请 2018 年度审计机构的议案 经核查，安永
15、华明会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合国家法律、法规和公司章程的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度财务审计工作的要求，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。该议案需提交公司股东大会 6 进行审议。（六）2018 年 8 月 23 日，对公司第五届董事会第三十一次会议 相关事项发表如下独立意见：1、关联方资金往来和对外担保（1）我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2018 年 6 月 30 日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表
16、中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为 0 元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为 0 元。（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 97,938.16 万元（其中：母公司对控股子（孙）公司的担保余额为 53,004.95 万元；子公司对母公司的担保余额为 44,933.21 万元），占公司 2018 年 6 月 30 日未经审计归属于母公司净资产的 35.24%。除上述 担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，
17、偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。同时，公司建立了完善的对外担保管理制度，公司发生的每笔对外担保均履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。2、关于计提资产减值准备的议案的独立意见 我们认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合 企业会计准则和会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况，有助于真实、合理地反映公司资产状况，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意本次计提资产减值准备的议案。（七）2018 年 9 月 17 日，对关于出售全资子公司股权相关事项的独立意见
18、：我们认为：公司本次出售全资子公司鼎恒投资控股有限公司 100%股权有助于优化公司资产结构，有利于更好的支持主营业务的升 级转型所作出的决策，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合 公司法、公司章程 等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意实施本事项。7（八）2018 年 10 月 12 日，对公司第五届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：1、关于拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见 公司使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合 上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要
19、求 和 深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 38,000 万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。审批程序符合相关法律法规及 公司章程 的规定。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。2、关于拟向公司股东借款暨关联交易的议案 我们对本次公司及控股子公司拟向股东借款的关联交 易事宜进行认真审查，公司向股东借款是基于公司
20、生产经营的实际需要，交易定价是交易双方在市场价格的基础上充分协商确定，定价方法公允合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及 公司章程 的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 和 公 司章程 的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。3、关于政府拟收储土地的议案 我们认为：本次交易有利于盘活公司存量资产，对公司生产经营产生一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东大会
21、审议。4、关于拟对控股子公司进行分立的议案 我们认为：公司董事会授权经营管理层对河南恒星新材料有限公司进行分立，有利于理顺产权关系，明细各自的资产和权益，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合公司法、公司章程 等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项实施。8（九）2018 年 11 月 20 日，对公司第五届董 事会第三十五次会议相关事项发表如下独立意见：1、关于会计政策变更的独立意见 公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的 关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）相关规定进
22、行合理的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。我们同意本次会计政策变更。2、关于回购公司股份预案的独立意见 公司回购股份符合 中华人民共和国公司法、中华人 民共和国证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本
23、次回购股份合法合规。公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者 利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司
24、和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。（十）2018 年 12 月 7 日，对公司第五届董 事会第三十六次会议相关事项发表如下独立意见：1、关于公司为控股子（孙）公司融资提供担保事项的独立意见 我们认为被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公 司，其生产经营及 9 财产状况良好，公司本次董事会审议的 关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案 符合公司发展需要，且按照规定履行了相关程序，我们同意将其提交公司股东大会审议。2、关于追加 2018 年度日常关联交易金额预计的独立意见 我们认为：公司追加的 2018 年度日常关联交易金额是基于 2018 年生产和销售的实际情况，结合公司生产
25、经营的实际需要作出的决策，不 存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了该议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。3、关于 2019 年度日常关联交易金额预计的独立意见（1）公司与关联方巩义市锐驰运输有限公司及青岛盛合恒星轮胎科技有限公司发生的关联交易属于公司正常的业务活动，不存在损害公司股东利益的情形，该议案表决时，公司关联董事均回避了表决；（2）本次交易决策程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关规定。我们同意 2019 年度公司与关联方发生该关联交易事项。4、关于利用自有资金购买理财
26、产品的独立意见 公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，可增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司及控股子（孙）公司使用不超过人民币 20,000 万元的自有资金进行风险可控的理财产品投资（在授权期限内，该投资额度可以滚动使用），并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。（十一）2018 年 12 月 12 日，对公司第五届董事会第三十七次会议相关事项发表如下独立意见：1、关于改聘 2018 年度审计机构的
27、独立意见（1）我们认为，公司改聘 2018 年度审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要 10 求；（3）公司改聘 2018 年度审计机构的决策程序符合 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等有关规定，没有 损害公司和中小股东利益。综上，我们同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，负责公司 2018 年度的审计工作，聘期自公司股东大会审议通过之日起至 2018 年年度报告披露之日止，同意将该事项
28、提交公司股东大会审议。三、任 职 董事 会 专 业 委员 会 的 工 作情 况 作为公司第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实 维护投资者的利益。四、对 公 司进 行 现 场 调查 的 情 况 2018 年度，本人对公司进行了实地考察，了解公司生产经营情况；并与公司董事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉各重大事项的进展情况。五、保 护 社会 公 众 股 东合 法 权 益 方面 所 做 的 工作 1、对公司信息披露情况进行监督
29、检查，使公司能严格按照深圳证券交易所中小板股票上市规则、深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引等法律、法规做好披露工作，保证 2018 年度公司的信息披露真实、准确、及 时、完整，维护了公司和投资者利益。2、对公司治理结构及经营管理的 调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。六、其 他 工作
30、情 况（一）2018 年无提议召开董事会的情况；（二）2018 年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；11（三）2018 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是我作为公司独立董事，在 2018 年度履行职责情况汇报。在新的一年，本人将不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。在此，本人对公司董事会、管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示敬意和衷心感谢。七、联 系 方式 姓名：郭志宏 本人的电子信箱：独立董事：二一九年四月 十八日 郭志宏
