1、利欧集团股份有限公司 第 1 页 共 6 页 证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2020-097 利欧集团股份有限公司 关于为 全资 子公司提供担保的 公告 本 公司 及董事 会全体 成员 保证信 息披露 的内 容真实、准确、完 整，没 有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。一、担保情况概 述 2020 年4 月26 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 二十八 次会议及 2020 年5 月19 日召开的公 司 2019 年度股东大会审议批准了 关于 2020 年度授信规模及对外担保额度的议案，同意 2020 年度公司为纳入合并报 表范围的全资及控股子公
2、司提供的担保 不超过 81.55 亿 元人民币。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报 和巨潮资讯网上披露的 关于为控股及全资子公司提供担保的公告（公告编号：2020-065）。2020 年11 月5 日，公司 与招商银行股份有限公司上海分行（以下 简称“招商银行 上海分行”）签署了 最高额 不可撤销担保书（编号：121XY2020031443）。鉴于招商银行上海分行 与 全资 子公司 上海聚胜万合广告 有限公司（以下简称“聚胜万合”）之间 签订了编号为 121XY2020031443 号的 授信协议，公司同意为招商银行上海分行与聚胜万合
3、自 2020 年 11 月 20 日起至 2021 年 11 月 19 日期间办理约定的各类业务所形成全部债务的履行承担连带保证责任，上述担保的 最高限额 为人民币 5,000 万元。二、被担保人基 本情况 1、上海聚胜万合广告有限公司 成立时间：2009 年 12 月 17 日 统一社会信用代码：91310115698799861G 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 91 号 6 幢 115 室 法定代表人：郑晓东 利欧集团股份有限公司 第 2 页 共 6 页 注册资本：17,050.00 万元人民币 经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形
4、象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】被担保人与公司关系：公司全资子公司。被担保人的财务状况：2019 年，聚胜万合实现营业收入 3,157,377,473.63 元，净利润 13,444,879.50元。截止 2019 年 12 月 31 日，聚胜万合资产总额为 1,867,456,427.95 元，净资产为 243,716,792.99 元。三、担保书 的主 要内容 保证人：利欧集团股份有限公司 授信 人：招商 银行股份有限公司 上海分行 授信申请 人：上海聚胜万合
5、广告有限公司 1、保证范围 1.1 保证人提供保证担保的范围为债权人根据 授信协议 在授信额度内向授信申请 人提 供的贷 款及其 他授信 本金余 额之 和（最 高限额 为人民 币伍 仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：1.1.1 授信人（或授信人下属机构）和授信申请人签署的 授信协议项下具体业务中尚未清偿的余额部分；1.1.2 授信人因履行 授信协议 项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保/票据保付、提 货担保函等 付款义务而为 授信申请人 垫付的垫款 本金余额及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金等，以
6、及为授信申请人所承兑商业汇票提供保贴所形成的的授信申请人对授信人的债务；1.1.3 保理业务项下，授信人受让的对授信申请人应收账 款债权及相应的逾期违约金（滞纳金）、延迟履 行金、及/或授信 人以自有资 金或其他合 法 来源资金向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相关 保理 费用；1.1.4 授信人在 授信协议项下贸易融 资业务中所委托 的银行对外付款本利欧集团股份有限公司 第 3 页 共 6 页 金余额及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金等；1.1.5 授信人 在 授信协议项下为授信申请人办理委托 开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时，依据具体业务文本约定为归
7、还联动平台融资而做出的押汇或垫款（无论是否发生在授信期间内）及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；1.1.6 授信人应授信申请人要求开立信用证后，委托招商 银行其他分支机构向受益人转开信用证的，该信用证项下授信人履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该 开证所发生的进口押汇、提货担保债 务本金余额及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金等；1.1.7 授信申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下 对授信人所负的全部债务；1.1.8 授信申请人根据 授信协议项下各具体业务文本 发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金等；1.1.9 授信人实现担保权和债权而发生的费用（包
8、括但不 限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）及其他一切相关费用。1.2 就循环授信而言，如授信人向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则保证人对授信余额超过 授信额度 金额 的部分 不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其 利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。尽管有前述约定，但保证人明确：即使授信 期间某一时点授信人向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在授信人要求保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，保证人不得以前述约定为由提出抗辩，
9、而应对全部授信本金余额及 其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等（具体以第 1.1 条所述各 项范围为准）承担连带保证责任。1.3 授信人在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧货、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。利欧集团股份有限公司 第 4 页 共 6 页 1.4 授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办
10、理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，保证人对此予以确认。2、本担保书为最高额担保书 2.1 在授信期间内，授信人可分次向授信申请人提供授信。具体授信业务品种及额度金额，各授信业务品种之间是否可调剂使用，以及具体使用条件等均以授信人审批同意的内容为准。如在授信期间内授信人根据授信申请人申请对原审批意见进 行调 整的，后续授 信人出 具的审 批意 见构成 对原审 批意见 的补 充和变更，并以此类推。各具体业务到期日可晚于 授信协议约定的授信期间到期日。2.2 在授信期间届满时，授信人向授信申请人提供的贷款、垫款 或其他授信仍有余额时，即由 保证人在本担保书所确定的保证范围内承担连带清偿责
11、 任；在授信期间届满前，如授信人根 据授信协 议和/或各具体 业务文本规 定提前向授信申请人追索，保证人亦在本担保书所确定的保证范围内承担连带保证责任。2.3 授信人在授信期间内为授信申请人提供的商业汇票承兑、信用证（含委托开证、转开信用证，下同）、保函、提货担保函、跨境联动贸易融资等授信业务，即使授信期间届满时尚未发生授信人垫款，但授信期间届满后授信人在前述业务项下对外实际发生垫款的，授信申请人因此而产生的所有债务均由保证人在本担保书确定的保证范围内承担连带保证责任。衍生交 易发生 在授信 期间 之前但 授信 期间内 仍 有余 额或 发生亏 损的 衍生交易，以及衍生交易发生在授信期间内但授信
12、期间届满后仍有余额或发生亏损导致追加占用额度的，授信申请人因此而产生的所有债务均由保证人根据本担保书承担连带担保责任。2.4 在 授信协议 项下各具体业务履行过程中授信人就各具体业务的期限、利率、金额等与授信申请人达成展期安排或变更有关条款，或授信人在担保期间根据授信协议 及/或各具体业 务文本规定调 整利率、定 价方式的，无需征得保证人的同意或通知保证人，且保证人均予以认可，不影响保证人依据本担保书所承担的担保责任。利欧集团股份有限公司 第 5 页 共 6 页 2.5 若授信协议项下信用证 业务中授信人收到的单证，经授信人审核出现不符点，但授信申请人接受不符点，授信人据此对外承兑或付款而产生
13、的债务本息，保证人仍按照本担保书的规定承担担保责任，不因授信人接受不符点未征得本保证人同意或未通知保证人而提出任何抗辩。2.6 授信项下信用证、保函（或备用信用证）的修改，远期信用证承兑或承诺到期付款后付款期限的延展等，无需征得保证人的同意或通知保证人，且保证人均予以认可，不影响保证人依据本担保书所承担的担保责任。2.7 保 证人 确认 授 信人 和授 信申 请人 就 授信 项下 各项 具 体业 务所 签署 的 具体业务文本（无论 是单笔 协议/申 请书，还是框 架协议）构 成授信协 议的不可分割的组成部分，共同对涉及具体业务的权利义务安排等予以约定。保证人 确认授 信人和 授信 申请人 之间
14、 实际发 生的授 信业 务的具 体金 额、期限、用途等业务要素以具体业务文本、授信人制作的业务凭证以及授信人系统的业务记录为准。2.8 就授信人应授信 申请人申请 所办理的保函/海 关税费支付担 保/票据保付等业务，有关保函 权益/票据权益 的让渡不影响 保证人在本 担保书项下 的担保义务，保证人承诺不以此为由提出任何抗辩。3、保证方式 3.1 保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担 经济上、法律上的连带责任。如授信 申请人未按 授信协议 和/或各具体业 务文本约定 及时清偿所欠授信人各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者 授信协议和/或各具体业务文本 所规定的其 他任何一
15、项违 约事件发生 时，授信人 有权直接向保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。3.2 授信人发出的索偿通知书是终结性的，保证人对此 绝无异议。保证人同意在收到授信人书面索偿通知后的五日内，如数偿还授信申请人在 授信协议项下的全部债务，而无须授信人出具任何证明及其他文件。除非发生明显及重大错误，保证人接受授信 人索偿要求的款项金额为准确数据。授信人有权采取认为适当的方式，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公众媒体上公告等方式对担保人进行催收。4、保证责任期间 利欧集团股份有限公司 第 6 页 共 6 页 保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至 授信协议 项下每笔贷款或其他 融
16、资 或授信 人受让 的应收 账款债 权的 到期日 或每笔 垫款的 垫款 日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。5、授信额度：总额人民币伍仟万元整（含等值其他币种）四、董事会意见 此次担保主要是为满足 公司 全资子公司 的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合上市 公司整体利益。本次担保对象 为公司 全资子公司，因此 本次担保风险较小并可控，不会损害上市 公司的利益。五、累计对外担 保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为43,378.18 万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2019 年度合并报表）的5.33%。截止 本公告披露 日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。六、备查文件 1、公司第 五届董事会第 二十八 次会议决议 2、公司 2019 年度 股东大会决议 3、最高额不 可撤销担保书（编号：121XY2020031443）4、授信协议（编号：121XY2020031443）特此公告。利欧集团 股份有限公司董事会 2020 年 11 月 7 日
