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1、江苏悦达投资股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 目录 会议议程 2 公司 2007 年度董事会工作报告 3 公司 2007 年度监事会工作报告 12 公司 2007 年度报告及 2007 年度报告摘要 15 公司 2007 年度财务决算的议案 16 公司 2007 年度利润分配议案 17 关于续聘中审会计师事务所有限公司的议案 18 关于调整一名独立董事的议案 19 关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案 20 公司 2007 年度董事及监事薪酬考核情况的议案 21 关于修改公司 的议案 22 江苏悦达投资股份有限公司 2007 年度股东大会议程 一、 主持人宣布会议开

2、始 二、 选举监票人 三、 审议议案 1、公司 2007 年度董事会工作报告 2、公司 2007 年度监事会工作报告 3、公司 2007 年度报告及 2007 年度报告摘要 4、公司 2007 年度财务决算的议案 5、公司 2007 年度利润分配议案 6、关于续聘中审会计师事务所有限公司的议案 7、关于调整一名独立董事的议案 8、关于为陕西西铜高速公 路有限公司银行借款提供担保的议案 9、公司 2007 年度董事及监事薪酬考核情况的议案 10、关于修改公司的议案 四、 与会股东审议发言 五、 对议案投票表决 六、 宣读表决结果 七、 宣读本次会议决议 八、 宣读法律意见书 九、 主持人宣布会议

3、结束 江苏悦达投资股份有限公司 2007 年度董事会工作报告 各位股东： 现受董事会的委托，作 2007 年 度董事会工作报告，请予以审议。 一、报告期内公司总体经营情况 1、2007 年，公司参股的东风悦达起亚汽车有限公司全力推进第二工厂建设，经过三方股东的共同努力，第二工厂一期工程于 2007年 12 月 8 日举行投产仪式，目前已形成 29 万辆的年生产能力。全年生产汽车 105,919 辆，销售 101,436 辆，比 2006 年的 114,523 辆和115,000 辆略有下降。2007 年 12 月，推出新车型狮跑 SUV，市场反映良好。 2、从 2006 年第四季度开始，陕西西

4、铜高速公路公司实行计重收费，2007 年通行费收入增幅较大，全年实现收费收入 4.11 亿元，净利润 1.62 亿元。徐州三环路 和京沪高速稳步增长，分别实现收费收入 1.05 亿元和 24.76 亿元。 3、拖拉机公司全年生产拖拉机 26,186 台，销售 25,542 台，与上年同期相比略有增长。目前， 十万台大中马力拖拉机项目一期工程涂装、总装主体工程已完工，预计 2008 年 5 月完成总装设备的安装和调试。 议案一 4、2007 年，纺织项目一期工程已形成 21 万纱锭规模，精梳纱线产品先后荣获“中国名牌”和“国家 免检产品”称号，全年生产纱线 15,450 吨，销售 13,890

5、吨。 二、公司主营业务及其经营状况 1、按行业分析报告期内公司主营业务收入、主营业务毛利的构成情况 单位：元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 制 造 业 1,250,079,768.80 1,131,943,664.97 9.45 商品流通 15,481,317.87 13,953,167.67 9.87 服 务 业 37,556,905.60 9,424,512.55 74.91 交 通 业 510,244,248.00 159,181,542.73 68.80 2、 占主营业务收入 10%以上和主营业务利润 10%以上的业务经营活动及主要产品 单位：元 项 目 主营业务收

6、入 主营业务成本 毛利率（%） 拖拉机 797,197,644.04 724,938,076.87 9.06 纱 线 452,882,124.76 407,005,588.10 10.13 3、交通业毛利率上升主要系陕西西铜高速公路公司实施计重收费，通行费收入大幅增长。 4、公司向前五名供应商的采购金额为 153,417,879.03 元，占公司 全 部 成 本 的 11.68 % 。 公 司 销 售 前 五 名 客 户 收 入 总 额187,254,677.88 元，占公司全部销售收入的 10.47%。 三、报告期内公司资产构成 预付款项增加系控股子公司江苏 悦达纺织集团业务增长而预付收购棉

7、花款增加及悦弘织造项目预付设备款。 长期股权投资增加系：公司对 东风悦达起亚汽车公司增加投资； 子公司江苏悦达纺织集团有限公司收购江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司；对联营企业投资按 权益法核算取得的投资收益。 应付票据增加系公司及子公司业务增长所致。 长期借款增加主要系子公司悦达 纺织集团有限公司悦弘织造项目及子公司悦达拖拉机公司大中马力拖拉机项目贷款所致。 四、现金流量构成情况分析 单位：元 2006 年 项目 2007 年 调整后 调整前 经营活动产生的现金流量净额 199,835,955.20 112,044,386.73 110,865,082.65投资活动产生的现金流量净额 -23

8、8,179,853.19 -430,539,183.51 -430,401,658.51筹资活动产生的现金流量净额 420,821,873.69 407,418,653.32 407,865,375.22五、公司投资情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额2,103,236,281.65 元，长期投资减值准备 1,060,000.00 元，长期投资净额为 2,102,176,281.65 元。 1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金，也没 有募集资金使用情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目的情况说明 报告期内， 非募集资金投资的重大项目 主要有十万台大中马

9、力轮式拖拉机项目和纺织集团悦弘织造项目。 目前，十万台大中马力拖拉机项目一期工程涂装、总装主体工程已完工，预计 2008 年 5 月完成总装车间设备的安装和调试。 悦弘织造项目已于 2007 年 12 月开工建设。 六、公司 2008 年度经营计划 2008 年经营计划：生产拖拉机 3 万台，销售收入 9.4 亿元，销售纱线 2.4 万吨，销售收入 7.7 亿元，西铜公司收费收入 4.1 亿元，徐州三环路收费收入 1.3 亿元。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会共召开了 13 次董事会会议： 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007年5月15日召开的公司2006年年度股东大会

10、审议通过2006年利润分配方案，决定 2006 年度不分红，也不用资本公积金转增股本。 八、研发投入、自主创新情况 1、大马力拖拉机的研发及产业化项目为江苏省科技厅技术成果转化项目，获得 1,300 万元资金扶持。 2、黄海金马 16041804 大马力拖拉机三维数字化协同制造平台项目为江苏省经贸委技术创新项目，获 得 30 万元资金扶持。 九、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、年度报酬情况 （1）公司根据董事、监事年薪实施办法和高级管理人员年薪实施办法 ，对在公司担任职务并领取报酬的董事、监事和高级管理人员，进行业绩考评，确定年度报 酬，并享受相应的福利待遇。不在公司领取报酬的董、监事的

11、报酬由 派出股东方支付，公司不单独（额外）为其发放工资、津贴、福利。 （2）本年度公司支付给董、监事和高级管理人员（除独立董事外）的年度报酬总额为 209 万元（税前） ，具体金额如下： 胡友林 26 万元 杨玉晴 19 万元 崔 林 19 万元 王佩萍 19 万元 周崇华 12 万元 陆向洋 19 万元 薛 恬 12 万元 陈春华 19 万元 刘 亚 12 万元 周亚来 19 万元 郑潮亚 22 万元（已离任） 董广勇 11 万元（已离任） （3）公司董事、监事、高级管理人员中邵勇、祁广亚、王晨澜、王怀喜不在公司领取报酬，由 江苏悦达集团有限公司支付报酬。 （4）独立董事杨盛福、朱元午、徐奇

12、云、华桂宏每年津贴为 6万元人民币（税后） 。 2、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 2007 年 5 月 15 日，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，选举王怀喜先生为公司第六届监事会监事。 2007 年 11 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意郑潮亚先生因工作变动辞去公司首席执行官职务，由杨玉晴先生主持总裁室全面工作； 同意董广勇先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务，聘任王佩萍女士为董事会秘书。 2007 年 11 月 30 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，同意郑潮亚先生辞去公司董事职务，选举祁广亚先生、王佩萍女士为公

13、司第六届董事会董事。 十、公司治理结构 公司能够按照公司法 、 证券法和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构 ，建立健全现代企业制度，进一步规范公司运作，并相继制 定和完善了公司章程 、 投资者关系管理制度 、 信息披露管理制度 等， 董事会下设立了的审计、 提名、薪酬与考核委员会，辅助董事会决策，符合中国证监会发布的上市公司治理准则 等规范性文件的要求。 公司根据中国证监会统一布置，开展了公司治理专项检查和整改工作， 对治理中存在和待改进的问题制定和落实整改措施，取得较好的效果。公司治理结构主要体现在以下几个层面： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行

14、政法规和公司章程规定的 合法权利，特别是中小股东享有与大股东平等地位，保证全体股东能够充分行 使自己的权利；公司严格按照上市公司股东大会规则和股 东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，及时履行信息披 露义务。公司的关联交易公平合理，聘请专业机构进行评估，履行董事会、 股东会审批程序，并对定价依据予以充分披露； 公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为进一步规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发 生；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立

15、” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：根据公司章程 ，董事会组成人员 12人，其中独立董事 4 人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事选举严格按照公 司章程规定的选聘程序进行。董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 勤勉尽职，切实履行公司法 、 公司章程和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利 、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事和监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按 照监事会议事规则开展工作； 公司监事能够

16、认真履行职责， 本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、 公司总裁和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：按照公司制定的投资者关系管理制度 ，公司董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司能够按照 信息披露管理制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息。 报告期内，公司根据中国证监会要求，开展了公司治理专项检查和整改工作，江苏证监局出具了苏证监函2007314 号

17、文关于江苏悦达投资股份有限公司治理的监管意见函 ，上海证券交易所出具了公司治理状况评价意见 ，对照省证监局整改意见函和上交所的评价意见，公司高度重视，认真制定和落 实整改措施，具体内容如下： 1、关于公司治理中存在问题的整改情况 （1）公司部分高管在控股股东悦达集团兼任除董事以外职务的情况。 郑潮亚先生已辞去公司首席执行官职务。 由于总会计师兼副总经理崔林先生的兼职问题系股权分置改革时与悦 达集团资产置换形成的，考虑到具体工作的延续性，公司将在 2008 年 6 月 30 日前解决。 （2）公司董事会中一名董事辞职，需增补一名董事。 公司已增补王佩萍女士为第六届董事会董事。 （3）公司利用网络

18、开展投资者关系管理不够。 公司已对网站进行了重新设计 ，并对网站内容定期更新。 2、关于公司治理中有待改进问题的整改情况 （1）公司董事会未设立下属的各专门委员会。 公司已完成审计、薪酬和提名委员会的 设立，审议通过各专门委员会的工作细则和组成人员，并已全面开展相关工作。 （2）公司尚未设立长效激励机制。 公司已着手开始这方面的调研， 待时机成熟时，设立股权激励等长效激励机制。同时对董事、监 事和高级管理人员薪酬考核管理制度进行修订。 （3）内控制度有待进一步健全。 公司进一步健全内控制度建设，2007 年 6 月 21 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过信息披露管理制度 ；2007年8月

19、22日，公司第六届董事会第十二次会议审 议通过独立董事工作制度 ；2007 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理制度 。 各位股东，悦达事业的发展前景广阔而任重道远。2008 年，我们董事会将带领公司经营层， 进一步振奋精神， 坚定信心， 与时俱进，抢抓机遇，扎实工作，为公司 的持续快速稳步发展而努力奋斗。 谢谢大家！ 二 OO 八年四月二十一日 公司 2007 年监事会工作报告 各位股东、各位来宾： 我受监事会委托，向大会作 2007 年度监事会工作报告。 2007 年，公司监事会能够按照公司法 、 公司章程的规范要

20、求，依据公司监事会议事规则开 展各项工作，认真履行职责，行使监督职能，维护公司股东利益。 今天，我们在这里召开第六届监事会第 八次会，利用这次机会，我将监事会 2007 年全年的工作情况向大家介绍一下，请各位监事审议。 1、公司依法运作情况：监事会成员列席了 2007 年现场召开的四次董事会、三次股东大会，对公司各项重大决策的依据、实施过程进行了监督。我们认为，报告期内公司在生产经营过程中能够遵守公司法 、 公司章程和公司内部管理制度的有关规定，逐步完善公司内部管理制度。公司董事及高级管理人 员能够认真履行职责，规范管理， 严格执行股东大会和董事会的有关决议， 维护了公司股东的利益。 2、公司

21、监事会对公司 2007 年财务状况进行了检查，审查了董事会提交的 2007 年财务报告。报告期内，公司季度报告、半年度报告、年度报告内容真实，符合监管部门的规 定，客观反映了公司的财务状议案二 况。中审会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告， 真实反映了公司的财务状况和经营成果， 会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况出具了专项报告，独立董事对公司对外担保情况作了专 项说明并发表独立意见。 3、报告期内公司没有从证券市场募集资金，前次募集资金已使用完毕，无募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、报告期内公司与大股东悦达集团存在以下关联交易

22、： （1）公司控股子公司江苏悦达纺织集团有限公司收购江苏悦达集团有限公司持有的江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司 49%股权。 （2）江苏悦达纺织集团有限公司收购江苏悦达集团有限公司控股子公司江苏悦达大圣服装针织有限公司持有 的射阳县银港棉业有限公司 90%股权。 （3）本公司收购江苏悦达集团有限公司全资子公司上海悦达新实业集团有限公司持有的江苏悦达纺织集团有限公司 10%的股权。 上述交易经公司董事会审议通过， 交易标的均经有证券从业资格的资产评估事务所评估并出具报告， 交易价格以评估价格为基础经协商确定。上述交易有利于消除与大股东 的同业竞争，进一步突出本公司的纺织主导产业，有利于公司形成

23、完 整的纺织产业链，并减少与大股东可能会产生的经营性关联交易，进一步规范公司运作。 当然，对照公司监事会议事规则的要求， 2007 年公司监事会的工作还有许多需要完善的地方，如 工作主动性不够，创新意识不强等，在今后的工作将力求加以改进。下面我 介绍一下公司监事会2008 年工作计划。 1、2008 年监事会将密切关注公司内控制度的建立和完善，以及相关制度的执行情况，强化监督职能，督促公司规范运作，保证公司可持续发展。 2、加强与董事会聘请的独立董事沟通，督促公司根据监管部门的要求规范运作， 强化责任意识和内部考核机制， 建立健全问责机制。 3、加强监事会的建设，不断提高业务水平，切实履行监事

24、会的职责。 江苏悦达投资股份有限公司监事会 二 OO 八年四月二十一日 公司 2007 年度报告及 2007 年度报告摘要 详见上交所网站 。 议案三 关于 2007 年度财务决算的议案 经中审会计师事务所审计，公司 2007 年度营业收入1,813,362,240.27 元，销售费用 69,416,753.11 元，管理费用138,037,289.78 元，财务费用 267,117,971.96 元，投资收益177,921,059.85 元，营业利润 164,035,590.39 元，利润总额173,734,651.80 元，净利润 87,883,533.29 元，归属于母公司所有者的净利润

25、 37,510,901.53 元，加年初未分配利润 94,446,963.88 元，期末可供分配的利润为 126,899,375.90 元。根据公司章程规定，提取法定盈余公积 373,948.87 元后，期末可供股东分配利润为126,525,427.03 元。 以上议案，请各位股东审议。 议案四 关于 2007 年度利润分配议案 根据公司财务决算结果，净利润 87,883,533.29 元，归属于母公司所有者的净利润 37,510,901.53 元， 加年初未分配利润 94,446,963.88元，期末可供分配的利润为 126,899,375.90 元。根据公司章程规定，提取法定盈余公积 37

26、3,948.87 元后，期末可供股东分配利润为126,525,427.03 元。 公司拟对 2007 年度利润进行现金分配， 每 10 股获 0.4 元 （含税） 。 以上议案，请各位股东审议。 议案五 关于续聘中审会计师事务所有限公司的议案 自 2002 年度起，公司聘请中审会计师事务所有限公司为财务审计机构。根据审计委员会的建议，公司拟续聘中审会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，聘用期 1 年，费用授权董事会根据具体情况确定。 另外， 2006 年度股东大会授权董事会决定公司 2007 年度审计费用，董事会决定 2007 年度审计费用为 65 万元。 以上议案，请各位股东审议。

27、 议案六 关于调整一名独立董事的议案 根据中国证监会关于在上市公司建 立独立董事的指导意见要求，上市公司独立董事任职时间不能超过六年。公司独立董事杨盛福先生到 2008 年 3 月任职时间将满六年，拟申请辞去公司独立董事职务。 杨盛福先生在任职期间，勤勉尽责，恪守中国证监会关于独立董事任职的各项要求，认真履行职责， 在公司规范运作、重大投资、关联交易、对外担保等事项上，发表专业意见。关注和关心公司日常经营，与公司经营层保持着良好的沟通渠道，对公司经营管理、未来发展提出合理化建议，我们对于杨盛福先生任期内的努力和付出，表示衷心的感谢！ 根据董事会提名委员会的提议， 董事会提名陈冬华先生为独立董事

28、候选人。陈冬华先生当选董事后，将担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员。 以上议案，请各位股东审议。 附：简历 陈冬华，男， 1975 年出生，上海财经大学管理学（会计学）博士，香港科技大学公司治理研究中心博士后，现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、党支部书记。教育部新世纪优秀人才（ 2006 年） ，财政部首届会计学术领军人物，南京大学首届青年骨干教师，教育部重点人文社会科学研究基地 -上海财经大学会计与财务研究院研究员，中国会计学会财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议专家。 议案七 关于为陕西西铜高速公路有限公司 银行借款提供担保的议案 陕西西铜高速公路有限公司（以下简

29、称“西铜公司” ） 成立于2001 年 6 月 27 日，本公司持有其 70%股份，注册资本： 114,315 万元人民币，主要经营范围：西铜公路收费、维修、绿化、养护。截止2007 年 12 月 31 日，西铜公司总资产为 169,387.12 万元，负债总额为 34,124.67 万元，资产负债率 20.15 %， 2007 年全年实现净利润16,249.32 万元。 为最大限度保证股东现金分红、优化负债结构，西铜公司向交通银行西安分行申请 5,000 万元短期借款，期限一年，用于所属路段范围内的高架桥及部分桥梁进行大修加固。 本次银行借款实行下浮利率，即 在基准利率的基础上下浮 10%。

30、西铜公司将用本次借款替换近期到期的 6,500 万元农行借款，以降低财务费用。 考虑到西铜公司效益良好，本公司拟同意为其借款提供担保。本次担保实施后， 公司累计为西铜公司向交通银行西安分行 1 亿元借款提供了担保。 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司对外提供担保总额为 142,285.64万元，其中为控股子公司提供担保 69,800 万元，为控股股东及其子公司提供担保 26,350 万元，分别占公司最近一期经审计净资产167,188.23 万元的 85.10%、 41.80 %、 15.78 %。 以上议案，请各位股东审议。 议案八 2007 年度董事及监事薪酬考核的议案 2007 年度董事及监事的薪酬考核情况如下： （一）董事薪酬情况（不含独立董事） 胡友林 26 万元，周崇华 12 万元。 （二）监事薪酬情况 陆向洋 19 万元，陈春华 19 万元，薛恬 12 万元，刘亚 12 万元。 以上薪酬均为税前收入。 以上议案，请各位股东审议。 议案九 关于修改公司董事、监事薪酬管理办法的议案 原董事、监事薪酬管理办法是 2001 年制订并经公司股东大会审议通过的。几年来，公司经营规模不断扩大，加之国家对董事、监事薪酬考核出台了许多新的政策，原有的管 理办法与实际脱节较大，公司对原有的管理办法进行了修 订，具体管理办法内容附后。 以上议案，请各位股东审议。 议案十