1、 上海市海华永泰律师事务所 关于 上海浦东发展（集团）有限公司发行 2009 年度第一期短期融资券 之 律 师 工 作 报 告 二九年九月 海华永泰律师事务所Haihua Yongtai Law Firm上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 1目 录 引 言. . 2 一、律师事务所及经办律师简介 2 二、律师的工作过程 3 正 文. . 5 一、关于发行人的主体资格 5 二、关于本次发行的发行程序 9 三、关于本次发行的合规性条件. 11 四、关于本次发行的信用评级. 14 五、关于本次发行的承销. 14 六、关于本次发行的发行文件. 15 七、关于本次发行的重大法律事项及潜在法律风险 .
2、 17 八、结论性意见. 23 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 2上海市海华永泰律师事务所 关于 上海浦东发展（集团）有限公司发行 200 9 年度第一期短期融资券之 律师工作报告 致：上海浦东发展（集团）有限公司 本所，上海市海华永泰律师事务所，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法 ”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融
3、企业短期融资券业务指引 （以下简称 “ 业务指引”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等有关法律、法规和中国银行间市场交易商协会的有关规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 1.1 上海市海华永泰律师事务所成立于 1995 年，是经上海市司法局批准（律师事务所执业许可证号： 09039520861）设立的综合性律师事务所（以下简称“本所”），本所目前拥有执业律师近八十名，专业辅助人员及行政人员二十余名，业务范围涉及银行、证券、基金、
4、信托、兼并收购、项目融资、房地产开发、建设工程、商事仲裁与诉讼等领域。 1.2 本律师工作报告由冯加庆 和朱剑锋两位律师（该两名律师以下简称“本所律师”）完成并签署。 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 3冯加庆律师，本所高级合伙人、副主任，上海市律师协会银行金融法律研究会委员，武汉大学法律硕士、三级律师。 1994 年注册为专职律师，1998 年获职工持股主协调律师资格、 1999 年获证券律师资格，主要从事股票公开发行并上市、债券发行、基金、信托、房地产项目开发及融资、外资并购等法律业务，对公司交叉持股有专门研究。 朱剑锋律师，毕业于华东政法大学，主要从事证券、信托、房地产开发及项目融
5、资、公司并购等法律业务。 本所及以上两位律师的联系地址： 中国上海市浦东新区东方路 69 号裕景国际商务广场 A 座 7 层，联系电话：（ 8621） 58773177，邮编： 200120。 二、律师的工作过程 2.1 本所与上海浦东发展（集 团）有限公司（以下根据行文需要简称“发行人”或“浦发集团”） 签署了项目法律服务合同，接受发行人的委托作为其发行 2009 年度第一期短期融资券（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行出具法律意见书和本律师工作报告。 2.2 为制作法律意见书与 本律师工作报告，本所律师会同交通银行股份有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、万隆
6、亚洲会计师事务所有限公司（原名万隆会计师事务所有限公司）等相关中介机构对发行人进行了全面尽职调查，收集了本次发行所需的材料；本所律师就发行人本次发行事宜与发行人的管理层及其他工作人员进行了多次当面交谈，并以电话、传真等方式就有关具体问题和事项不时沟通，还走访了相关部门、单位和个人，到发行人及其关联企业的办公场所等作了现场勘查；对于本次发行涉及的有关问题同相关中介机构进行会晤、商议及研究。 2.3 在制作法律意见书的 过程中，本所律师按照中国现行法律、法规和上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 4中国银行间市场交易商协会的规则和业务指引，审阅了本所律师认为所需的有关文件，并对与出具法律意见书有
7、关的所有文件资料及证言进行了核查验证。 2.4 对于无独立书面材料证明 且本所律师认为应当确认的事实，本所律师要求发行人出具书面确认文件。 2.5 本所律师为制作法律意 见书和本律师工作报告而进行的工作时间合计约 100 工作小时。 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 5正 文 一、关于发行人的主体资格 1.1 发行人的历史沿革及基本信息 1.1.1 发行人的历史沿革 根据发行人提供的公司基本情况及历史沿革及相关文件，浦发集团1996 年经上海市人民政府批准设立； 1997 年浦发集团筹备并注册，成立日期为 1997 年 11 月 14 日； 1998 年发行人试运行， 1999 年 1
8、月 18 日浦发集团正式挂牌。 2001 年 12 月上海市浦东新区国有资产管理办公室正式对发行人实施国有资产授权经营。 1.1.2 发行人的基本情况 根据发行人提供的企业法人营业执照（注册号 3100001004966）显示，发行人的基本情况如下： 公司名称： 上海浦东发展（集团）有限公司 公司住所： 上海市浦东新区张扬路 699 号 法定代表人： 曹耳东 注册资本： 人民币叁拾玖亿玖仟万元 实收资本： 人民币叁拾玖亿玖仟万元 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： 土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出
9、口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。 1.1.3 根据发行人提供的材料显示，发行人 目前的办公地址为：上海市东绣路1229 号。 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 61.2 发行人主体资格的合法性 为验证发行人主体资格的合法性，本所律师获取了发行人提供的下列文件资料： 1、 上海市人民政府关于同意组建上海浦东发展（集团）有限公司的批复（沪府 1996 47 号）复印件； 2、 上海长信会计师事务所验资报告（长信财验 1999 024 号）复印件； 3、 企业法人营业执照（注册号 3100001004966，
10、核发日期 2006 年4 月 25 日）复印件； 4、 上海浦东发展（集团）有限公司章程复制件； 5、 中华人民共和国组织机构代码证 （代码： 13229419 4）复印件； 6、 税务登记证（国税沪字 310115132294194 号）复印件； 7、 税务登记证（地税沪字 310115132294194 号）复印件。 经本所律师核查，发行人是一家在中国境内依法设立的有限责任公司，具有独立法人地位。发起人在设立过程中已履行了审计和验资等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中签署的协议、决议等文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
11、纷。截至法律意见书和本工作报告出具日为止，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程，发行人并无应该终止的情形出现。 1.3 发行人的股权结构 根据发行人提供的企业法人营业执照和章程，截至本律师工作报告出具之日，发行人为国有独资的有限责任公司，唯一股东为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。 发行人的股权结构如下： 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 71.4 发行人的主要子公司基本情况 1.4.1 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人主要存在下列子公司： 单位： 万元 序号 子公司全称 注册资本 经营范围 占股 比例 1 上海浦东投资经
12、营有限公司 250,000投资经营土地，房产，科技，农工商业，服务业，社会事业以及城建合浦东国际机场配套公路收费等。 100%2 上海浦东国有资产投资管理有限公司 107,491.2对授权范围内的国有企业进行股权管理，土地开发，贸易等。 100%3 上海浦东城市建设投资有限责任公司 200,000市政设施开发加工，房地产开发经营，建材建筑装饰施工等。 100%4 上海浦东发展置业有限公司 35,000房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料的销售。 100%5 上海市浦东新区房地产(集团)有限公司 20,000房地产综合开发经营，物业管理，房屋租赁，房地产业务咨询，动拆迁代理等。 100%6 上
13、海浦东新区建设(集团)有限公司 10,017建设项目总承包，工程设计，市政，设备安装，机场跑道桥梁等基础工程施工，以及房地产开发经营等。 100%7 常熟浦发热电能源有限公司 8,000生活垃圾处理（包括生活垃圾焚烧发电） 、发售电热能、建材生产、销售，环保技术开发、再生物资利用。 100%8 上海浦发澳丽房地产有 11,730.69房地产开发经营，物业管理，室内装 90%上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 上海浦东发展（集团）有限公司 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 8限公司 潢，咨询服务。 9 上海浦东东大建筑材料有限公司 4,000建筑材料的制造，对建材行业的投资，建材的销售，
14、庭院绿化，经济信息的咨询。 72%10 上海浦环投资发展有限公司 28,800环城绿带项目的投资建设经营和管理，沿线综合开发，绿化维护业务。 55.55%11 上海浦东发展集团财务有限责任公司 100,000吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间人民币内部转帐结
15、算业务；经中国人民银行批准的其他业务。 82%12 上海浦发振丰房地产发展有限公司 1,000房地产开发与经营，物业管理，会务服务，咨询服务。 51%13 上海浦发金地房地产发展有限公司 1,000房地产开发经营，物业管理，室内装潢，咨询服务。 51%14 上海浦东商业股份有限公司 15,000商业物业 51%15 上海浦城热电能源有限公司 20,000垃圾处理，供电，热能综合利用，环保高新技术咨询、产品研制，再生物资利用。 50%16 上海浦东路桥建设股份有限公司 34,600道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装、装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产 28.52%上海市海华
16、永泰律师事务所 律师工作报告 9（注：本律师工作报告中未作特别注明的数据、结论引述，均系发行人截止本律师工作报告出具之日存在的事实。以下同。） 1.4.2 依据发行人章程，发行人财务总 监对各子公司的财务运作和资金收支情况进行监督和检查，发行人监事会指导子公司监事会工作，出资人或发行人监事会认为必要时，由发行人推荐专职监事成为下属重要子公司的监事，发行人不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款或担保。 二、关于本次发行的发行程序 2.1 为核查本次发行的授权和 批准，本所律师获取了发行人提供的下列文件资料： 1、 发行人 2007 年 11 月 13 日第三届董事会第四次会议决
17、议； 2、 发行人 2009 年 8 月 24 日第三届董事会第三十七次会议决议； 3、 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”） 关于同意继续申请发行 30 亿元短期融资券的批复 （浦国资委 2007321 号）； 4、 浦东新区国资委关于同意申请发行不超过 30 亿元短期融资券的批复（浦国资委 2009274 号）。 2.2 2007 年 11 月 13 日， 发行人董事会第三届第四次会议通过如下决议： “同意集团公司继续申请发行 30 亿元短期融资券的方案。” 2.3 2009 年 8 月 24 日，发行人董事会第三届第三十七次会议通过如下决议：“同意集团公司向
18、银行间市场协会申请发行不超过 30 亿元短期融资券，期限 1 年。” 2.4 发行人章程第三十五 条规定，董事会对出资人负责，行使“制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案” 的权力。 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 102.5 公司法第六十七条的 规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。”故本次发行应得到国有资产监督管理机构浦东新区国资委的批准同意。 2.6 根据
19、发行人向本所律师提供的 关于同意继续申请发行 30 亿元短期融资券的批复（浦国资委 2007321 号）及关于同意申请发行不超过 30亿元短期融资券的批复（浦国资委 2009274 号）记载，浦东新区国资委于 2007 年 12 月 5 日批复同意发行人 “继续申请发行 30 亿元短期融资券，期限一年 ”，又于 2009 年 9 月 11 日再次批复发行人同意“申请发行不超过 30 亿元短期融资券，期限一年”。 2.7 根据发行人章程第十 六条：“公司系由国家单独出资、由浦东新区人民政府授权浦东新区国资委履行出资人职责的国有独资公司”及章程第二十一条：“公司不设股东会，由出资人依法行使职权”，
20、对发行人发行债券作出决议属于出资人职权。浦东新区国资委系发行人的国有资产监督管理机构，履行发行人出资人的职责，在其权限内做出的决定或批复具有等同于发行人股东会决议的法律效力。 2.8 发行人现行章程于 2007 年 7 月经重新修订，并于 2007 年 7 月 27 日由发行人的国有资产监督管理机构 浦东新区国资委出具关于印发上海浦东发展（集团）有限公司章程的通知（浦国资委 2007193 号）批准生效。发行人于 2009 年 5 月 31 日至上海市工商行政管理局完成对重新修订的章程的工商备案。 2.9 发行人已向中国银行间市场交易商协会提交关于上海浦东发展（集团）有限公司发行 2008-2
21、009 年短期融资券的注册报告（浦发（ 2008） 017上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 11号），并于 2008 年 7 月 4 日取得中国银行间市场交易商协会出具的接受注册通知书（中市协注 2008CP27 号），同意发行人“发行短期融资券注册金额为 30 亿元，有效期截至 2010 年 5 月 13 日，由交通银行股份有限公司主承销。后续发行应提前 2 个工作日向交易商协会备案。” 综上，本所律师认为，发行人本次发行已履行了合法的授权与批准程序；发行人也已根据管理办法及注册规则的规定就本次发行在中国银行间市场交易商协会完成法定的注册手续，但尚需向中国银行间市场交易商协会进行备案。
22、 三、关于本次发行的合规性条件 3.1 发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人 依据本律师工作报告正文第一部分的律师审查，发行人是在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司。经本所律师核查，发行人自设立以来均通过历年的工商年检。不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。 3.2 短期融资券的期限最长不超过 365 天 根据发行人提供的上海浦东发展（集团）有限公司 2009 年第一期短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”），发行人拟将本期短期融资券的发行期限定为 365 天，符合业务指引第二条的规定。 3.3
23、本次发行金额为人民币 30 亿元 中国银行间市场交易商协会向发行人出具的接受注册通知书（中市协注 2008CP27 号）确定的注册额度为 30 亿元人民币，有效期至 2010年 6 月 30 日止。发行人 2008 年 7 月 23 日发行的 2008 年（第一期） 15亿元短期融资券已于 2009 年 7 月 24 日兑付完毕，故本次发行可用的注册额度为 30 亿元。 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 123.4 待偿还债务融资工具余额不超过公司净资产的 40% 截至本律师工作报告出具之日，发行人已发行的债务融资工具总额为 55亿元，本次发行规模为人民币 30 亿元。根据发行人提供的资
24、料显示，截至 2008 年 12 月 31 日，发行人的归属于母公司所有者权益为 293.85 亿元，发行人待偿还债务融资工具（包括本期短期融资券、待偿还中期票据及企业债）余额为人民币 85 亿元，占净资产的 28.93%，未超过发行人净资产的 40%。 3.5 发行短期融资券募集的资金用于本企业生产经营 根据发行人为本次发行制作的募集说明书显示，本次短期融资券募集资金的用途如下： 1、 补充营运资金 补充发行人及下属子公司在生产经营过程中对营运资金的需求，保证生产经营的顺利进行。 2、 优化融资结构、降低融资成本 目前，发行人的短期流动资金主要通过金融机构贷款获得，融资渠道单一，风险相对集中
25、。本次发行将主要用于置换银行短期贷款，降低融资成本，优化财务结构，降低经营负担，提高直接融资比例和优化融资结构，提高财务稳健性。 本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途符合业务指引关于发行短期融资券募集的资金应用于企业生产经营活动的规定。 3.6 本次发行建立投资者保护机制 根据本所律师核查，发行人在募集说明书中明确约定了本次发行的投资者保护机制： 1、违约金 当发行人未履行短期融资券兑付义务， 应对未偿付部分向投资者支付上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 13违约金。 2、应急事件 本期短期融资券存续期内如发生应急事件时，发行人和主承销商、联席主承销商将立即启动投资者保护应急预案，保障
26、投资者权益，减小对债券市场的不利影响。 3、信息披露 在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、联席主承销商、评级机构、 监管机构、 媒体等方面及时沟通， 并通过指定媒体披露该事件。 4、债权人大会 在发行人出现应急事件后，主承销商、联席主承销商应召开债权人大会。 3.7 本次发行的信息披露工作安排 根据本所律师核查发行人提供的募集说明书，发行人将通过中国货币网和中国债券信息网向银行间市场投资者披露以下内容： 1、本次发行前要求的信息披露，包括与本次发行有关的发行文件等； 2、发行人将在本期短期融资券存续期 间发生可能影响短期融资券投资者实现其债权的重大事项时，及时向市场公开披露； 3、发行人
27、将在本期短期融资券存续期 间按要求定期披露财务信息，包括年度报告、审计报告、资产负债表、利润表和现金流量表等； 4、发行人将在本期短期融资券本息兑付日前 5 个工作日公布本金兑付和付息事项。 3.8 信用评级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合分析和评估，发行人的主体长期信用等级为 AA+，即“公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强”；本期短期融资券的的信用等级为 A 1 级，即该短期融资券“还本付息能力最强，安全性最高”。关于本次发行的信用评级详见本律师工作报告第四部分。 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 14综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的合规性条件。 四
28、、关于本次发行的信用评级 4.1 发行人委托上海新世纪资 信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）对本次发行就发行人的信用进行信用评级。本所律师获取了新世纪评估提供的 企业法人营业执照 复印件 （注册号 310110000035996） 、中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知复印件（银发 1997 547 号）等相关文件。 4.2 根据本所律师核查，截至 本律师工作报告出具之日，新世纪评估为中国银行间市场交易商协会会员。 4.3 根据新世纪评估出具的 上海浦东发展（集团）有限公司主体长期信用评级报告【新世纪企评（ 2009） 020056】和
29、上海浦东发展（集团）有限公司 2009 年度第一期短期融资券信用评级报告【新世纪债评（ 2009） 010112】显示，发行人的主体长期信用等级为 AA+级，评级展望为“稳定”，发行人本期短期融资券的信用等级为 A 1 级。新世纪评估认为，本期短期融资券的安全性高。发行人将通过中国货币网和中国债券信息网披露上述两份评级报告。 经合理审查，本所律师认为，新世纪评估具有独立法人资格及企业债券资信评级资格，新世纪评估具备为本次发行提供信用评级服务的法定资格，本次评级合法有效。符合管理办法、业务指引及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。 五、关于本次发行的承销 5.1 根据发行人提供的与交通 银行股
30、份有限公司签署的承销协议，发行人确定本期短期融资券发行的主承销商为交通银行股份有限公司，由其组织上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 15承销团销售本次发行人发行的短期融资券。本所律师获取了交通银行股份有限公司提供的企业法人营业执 照副本复印件（注册号：1000001000595（ 4-2）、金融许可证复印件（机构编码：B10512900H0001）。 5.2 根据 中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知（银发 2005 133 号）、中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知（银发 2005174 号），交通银行已经过中国
31、人民银行批准，具备从事短期融资券主承销业务的资格。 5.3 经合理审查，本所律师认 为：发行人与主承销商交通银行签署的承销协议系发行人与主承销商双方的真实意思表示，符合我国法律、法规的规定。 综上，本所律师认为，交通银行股份有限公司系合法存在的独立企业法人，具备经营金融业务资格及于银行间债券市场承销短期融资券的资格，具备担任本次发行的主承销商资格；其与发行人签署的承销协议符合中国法律、法规的规定，应合法有效。 六、关于本次发行的发行文件 6.1 本次发行的发行文件包括 募集说明书和发行公告、信用评级机构出具的信用评级报告及跟踪评级安排、会计师事务所出具的审计报告、法律顾问出具的法律意见书以及本
32、律师工作报告等其他文件。募集说明书系由发行人编制并提供。本所律师对其中与中国法律相关的表述进行了审查，认为该等表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且募集说明书包含了有关短期融资券管理的相关法律法规所要求披露的主要事项。 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 166.2 根据发行人、本次发行主 承销商、中介机构出具的书面声明，已就募集说明书中由其提供或确认的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏分别作出承诺和保证，并明示对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 6.3 募集说明书的主要条款 6.3.1 本次发行的基本条款： 名 称： 上海浦东发展（集团）有限公司 2009 年
33、度第一期短期融资券； 发 行 人： 上海浦东发展（集团）有限公司； 注册总额： 人民币叁拾亿元； 本期发行金额： 人民币叁拾亿元； 单位面值： 人民币一百元； 发行价格： 按面额发行； 期 限： 365 天； 发行范围及对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。 6.3.2 发行方式 主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 6.3.3 风险提示与说明 此次发行的短期融资券可能存在的利率风险、流动性风险、偿付风险、财务风险、经营风险、管理风险、政策风险等两大类共七种风险，每种风险均有其相应的对策。 6.3.4 募集资金用途 本
34、次发行募集的资金将用于补充营运资金、优化融资结构、降低融资成本。 6.3.5 本次发行的有关机构 本次发行的主承销商及簿记管理人为交通银行股份有限公司；法律顾问上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 17为上海市海华永泰律师事务所；信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司；审计机构为万隆亚洲会计师事务所有限公司；托管人为中央国债登记结算有限责任公司。 6.4 其他文件 6.4.1 发行公告 本所律师核查了发行人提供的上海浦东发展（集团）有限公司 2009 年度第一期短期融资券发行公告（样稿），主要包括以下内容： 1、 重要提示； 2、 释义； 3、 本期短期融资券发行基本要素； 4、
35、发行和承销方式； 5、 风险提示； 6、 发行人、主承销商和联席主承销商。 6.4.2 信用评级报告及跟踪评级安排 发行人聘请了新世纪评估为本次发行提供信用评级。 新世纪评估出具 上海浦东发展 （集团） 有限公司主体长期信用评级报告 【新世纪企评 （ 2009）020056】和上海浦东发展（集团）有限公司 2009 年度第一期短期融资券信用评级报告【新世纪债评（ 2009） 010112】，其中包括本次发行的主体长期信用等级以及本期短期融资券的信用等级。此外，新世纪评估从跟踪评级的时间、内容和程序三方面对本次发行的跟踪评级作出了具体的安排。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行的发行文件的内
36、容符合管理办法、信息披露规则、业务指引等有关法律、法规、规范性文件的规定。 七、关于本次发行的重大法律事项及潜在法律风险 7.1 关于发行人的资产及经营情况 7.1.1 根据发行人提供的资料显示，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人合并报表上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 18后的总资产 61,044,773,950.35 元，总负债 28,849,345,324.25 元，净资产32,195,428,626.1 元。发行人 2009 年 1 月至 6 月实现主营业务收入3,240,936,704.22 元，净利润 194,120,737.82 元。 7.1.2 发行人是上海市浦
37、东新区主要的大型 国有集团公司，肩负着浦东新区政府赋予的重点工程及重大项目的建设 与投融资和资产经营管理两大职能。发行人已初步形成一个产业资本和金融资本有机融合，以基础设施建设、高科技环保、金融服务和房地产等四大领域为主的现代企业集团。 7.1.3 根据发行人承诺显示，发行人设立至 今均在法定经营范围内从事经营活动，没有超出法定业务范围从事经营活动的行为。 7.2 发行人最近一个会计年度盈利 本所律师获取了发行人提供的经注册会计师审计的公司前三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及万隆亚洲会计师事务所有限公司（原名万隆会计师事务所有限公司）出具的 2006 年度审计报告（万会业字（ 20
38、07）第 50 号）、 2007 年度审计报告（万会业字（ 2008）第 1913号）和 2008 年度审计报告（万亚会业字（ 2009）第 839 号）。根据利润及利润分配表反映，发行人 2006 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 351,007,282.49 元， 2007 年度为人民币 191,003,259.62 元； 2008年度为人民币 202,345,665.19 元。 综上，本所律师认为，发行人最近一个会计年度盈利。 7.3 具有健全的内部管理体系 本所律师获得了发行人提供的浦发集团董事、监事、高管人员简历、浦发集团人员情况表、组织结构、浦发集团制度汇编，并参加了对各部门
39、负责人及部分公司高管人员的访谈。 发行人目前的公司组织架构体系如下： 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 19经分析核查，本所律师认为，发行人的部门设置合理、各项制度内部比较完善、公司人员结构较为合理、公司决策能够得到有效的贯彻执行，发行人的内部管理体系是完善的。 综上，本所律师认为，发行人已具有健全的内部管理体系。 7.4 关于发行人的重大合同 经本所律师对于发行人提供的材料的核查（本所律师特别声明，由于无重要经营合同的界定标准，故本工作报告所定重要经营合同纯属本所律师依据律师的专业判断），发行人主要正在履行或尚待履行的重要经营合同主要如下： （ 1） 浦东国际机场北通道红线范围工程投资
40、与政府回购协议书； （ 2） 浦东国际机场北通道红线范围前期投资与政府回购协议书； （ 3） 浦东国际机场北通道绿线范围工程及 前期投资与政府回购协议书； 董事会 监事会 总 裁 副总裁财务总监总工程师监察审计室房地产发展部计划财务部市政建设管理部企业管理部投资金融部人事管理部办公室上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 20（ 4） 中环线浦东段红线范围工程投资与政府回购协议书； （ 5） 中环线浦东段红线范围前期投资与政府回购协议书； （ 6） 中环线浦东段绿线范围工程及前期投资与政府回购协议书； （ 7） 内环线浦东段快速化改建工程投资建设与政府回购协议书； （ 8） 上南路 （耀华路环
41、南一大道） 拓建工程投资与政府回购协议书； （ 9） 东西通道（浦东段）拓建工程及与之结合预留轨道交通 14 号线陆家嘴至居家桥路区段土建工程投资与政府回购协议书。 7.5 银行授信额度及使用情况 经本所律师核查，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人母公司已获批商业银行授信总额为 188.8 亿元，其中已使用的授信余额为 15.2 亿元，具体如下： 单位：人民币万元 银行名称 授信额度 已用额度 国家开发银行 100,000 0 中国建设银行 110,000 30,000 中国工商银行 100,000 30,000 中国农业银行 260,000 40,000 中国银行 40,000 0
42、 交通银行 750,000 20,000 招商银行 25,000 0 中国光大银行 50,000 0 中国民生银行 100,000 0 厦门国际银行 43,000 2,000 平安银行 30,000 0 兴业银行 50,000 0 浦东发展银行 30,000 20,000 北京银行 80,000 0 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 21中信银行 30,000 0 深圳发展银行 50,000 10,000 上海农村商业银行 40,000 0 合 计 1,888,000 152,000 7.6 重大对外担保情况 经本所律师核查，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人存在以下正在或将要
43、履行的重大担保合同及其担保金额、期限情况如下： 单位： 人民币万元 被担保单位名称 担保性质 担保余额 上海轨道交通浦东线发展有限公司 保证 268,380上海张江（集团）有限公司 保证 23,334上工申贝（集团）股份有限公司 保证 13,560上海浦东投资经营有限公司 保证 15,622常熟浦城热电能源有限公司 保证 14,400上海市浦东新区建设 (集团）有限公司 保证 4,000上海国有资产投资管理有限公司 保证 8,000上海浦东城市建设投资有限责任公司 保证 14,000合 计 361,296 7.7 资产抵押、质押及其它限制用途安排 根据本所律师的核查，截至 2009 年 6 月
44、 30 日，未发现发行人的资产存在抵押、质押及其他限制用途的安排。 7.8 发行人已发行债务融资工具的偿还情况 7.8.1 短期融资券 根据本所律师核查及发行人提供的上海浦东发展（集团）有限公司关于已发行债务融资工具未出现延迟支付本息情况的公告，发行人分别上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 22于 2005 年 12 月 30 日， 2006 年 11 月 20 日、 2008 年 7 月 23 日发行了三期规模均为 15 亿元人民币的短期融资券， 并已分别于 2007 年 1 月、 2007年 11 月及 2009 年 7 月按期兑付完毕。除此之外，发行人未发行过其他的短期融资券，故发行
45、人本次发行不存在近三年发行的短期融资券迟延支付本息之情形。 7.8.2 中期票据 发行人于 2009 年 6 月 9 日发行上海浦东发展（集团）有限公司 2009 年度第一期中期票据（以下简称“ 09 浦发集 MTN1”），期限 5 年，实际发行总额 25 亿元人民币。截至本律师工 作报告出具之日， 09 浦发集MTN1 正处于履行期。 7.8.3 企业债 发行人已于 2003 年 1 月 13 日发行了 10 年期公司债券（以下简称“ 03浦发债”），债券面值 15 亿元人民币，票面年利率为 4.29%；又于 2009年 8 月 11 日发行了 5 年期公司债券（以下简称“ 09 浦发债”）
46、，债券面值 15 亿元人民币，票面年利率为 4.3。截至本律师工作报告出具之日， 03 浦发债与 09 浦发债均处于履行期。 7.9 关于发行人近三年的违法违规情况 7.9.1 根据本所律师核查及发行人提供的书 面确认，发行人及其子公司自设立起至本律师工作报告出具之日，均在法定经营范围内从事经营活动，没有超出法定业务范围从事经营活动的行为。 7.9.2 根据本所律师核查和发行人提供的文 件材料，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 7.9.3 根据发行人提供的文件资料，发行人 在其它应收、应付账目项下的法律关系，属于正常合同履行情况下的债权债务
47、关系，不会构成本次发行的法律障碍。 7.9.4 本所律师对于发行人提供的书面确认 及通过公开渠道的查询，也没有发现发行人近三年存在违法和重大违规行为。 综上，本所律师合理确信，发行人近三年没有违法和重大违规行为。 上海市海华永泰律师事务所 律师工作报告 237.10 至法律意见书和本律师工作报告出具之日，关于发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师的核查以及发行人提供的书面确认，截至法律意见书和本律师工作报告出具日前，发行人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁和行政处罚会影响本次发行及未来所募集资金的按时偿付。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为， 8.1 发行人具备了相关法律、 法规、规范性文件规定的短期融资券发行的主体资格和条件。本次发行的程序、发行文件及其他重大法律事项符合中国人民银行、中国银行间市场交易商协会关于发行短期融资券的相关规定。 8.2 发行人发行本次短期融资 券的事宜尚需在中国银行间市场交易商协会进行备案。 本律师工作报告正本六份，副本若干。 本律师工作报告出具的时间为 2009 年 9 月 30 日。
