1、2015 年度日常 关联交易 公告 1/10 证 券 代 码：002158 证 券 简 称：汉 钟 精 机 公 告 编 号：2015-008 上 海 汉 钟 精机 股 份 有 限公 司 2015 年 度 日 常 关 联 交易 公 告 本 公 司 及 董 事 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实、准 确、完 整，没 有 虚 假 记 载、误 导性 陈 述 或重大 遗 漏。一、日 常 关 联交易 基 本 情况（一）关 联 交 易概述 上海 汉钟精 机股份有限 公司（以下 简称“公司”或“本公 司”）第四届董事会第二 次会议于 2015 年 3 月 25 日以 现场表决方式在公司
2、会议室召开，会议审议通过了 关于公司 2015年度日常关 联交易议案，公司关联 董事余昱暄 先生、曾文 章先生、廖 哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生进行了回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见，本议案需提交公司 2014 年 度股东大会审议。公司 2015 年 度日常关联交易内容为：1、本 公 司 与台湾 汉 钟 日常关 联 交 易 本 公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，台湾汉钟 100%全资 持有巴拿马海尔梅斯公司，因此台湾汉钟为本公司实际控制法人。2015 年 度，本公司拟向台湾汉钟销售和采购压缩机及零部件。本公司董事余昱暄、廖哲男、陈嘉兴、曾文章同时为台湾汉钟
3、董事，在董事会 审议此关联交易事项时，四位董事需回避表决。2、浙 江 汉 声与台 湾 汉 钟 日常 关 联 交易 浙江汉声为本公司全资子公司，2015 年度，浙江 汉声拟向台湾汉钟销售压缩机铸件及零部件。本公司董事余昱暄、廖哲男、陈嘉兴、曾文章同时为台湾汉钟董事，在董事会审议此关联交易事项时，四位董事需回避表决。3、香 港 汉 钟与台 湾 汉 钟日常 关 联 交易 香港汉钟为本公司全资子公司，2015 年度，香港 汉钟拟向台湾汉钟销售空压机。本公司董事余昱暄、廖哲男、陈嘉兴、曾文章同时为台湾汉钟董事，在董事会审议此关联交易事项时，四位董事需回避表决。2015 年度日常 关联交易 公告 2/10
4、 4、本 公 司 与日立 机 械 日常关 联 交 易 日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理柯永昌 先生担任日立机械副董事长。2015 年度，本公司拟经销日立机械生产的空气压缩机，且本公司厂房及设备租赁给日立机械。在董事会审议此关联交易事项时，关联董事柯永昌先生回避表决。5、浙 江 汉 声与日 立 机 械日常 关 联 交易 2015 年度，浙江汉声拟销售压缩机 铸件给日立机械，在董事会审议此关联交易事项时，关联董事柯永昌先生回避表决。6、本公司与 台湾 汉 力 日常关 联 交 易 台湾汉力公司为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司关键技术人员连季红先生在台湾汉力担任董事。
5、2015 年度，台湾汉力为本公司提供膨胀机发电能源管理技术服务。（二）预 计 关 联交易 类 别 和金额（单 位：万 元）关联方 交易类别 按产品或劳务细分 预计 2015年度金额 上年实际发生 金额 占同类业务比例 台湾汉钟 采购原材料 压缩机及零部件注 1 3,000.00 2,124.16 3.48%销售原材料 压缩机及零部件注 2 5,900.00-其中：上海汉钟销售 3,000.00 1,996.76 2.02%浙江汉声销售 2,400.00 1,229.39 1.24%香港汉钟销售 500.00-日立机械 向关联人提供租赁 厂房及设备注 3 150.00 121.17 0.12%经
6、销关联人产品 空压机产品注 4 3,000.00 1,404.70 2.18%销售原材料 压缩机铸件注 5 500.00 53.86 0.05%台湾汉力 技术服务 膨胀机发电能源管理技术服务注 6 3,000.00-注 1：本公司 向台湾汉钟采购压缩机及零部件，预计 2015 年 度交易额不超过 3,000 万元人民币，2015 年 1-2 月 实际交易金额为 214.53 万元。注 2：上海汉 钟、浙江汉声、香港汉钟分别向台湾 汉钟 销售压缩机及零部件、压缩机铸件、空压机，预计 2015 年 度交易金额分别不超过 3,000 万元、2,400 万元、500 万元人民 币，2015 年 1-2
7、 月实际交易金额 分别为 371.18 万元、168.17 万 元、0 万元。注 3：本公司 向日立机械提供厂房及设备 租赁，预计 2015 年 度交易金额不超过 150 万元人民币，2015 年 1-2 月 实际交易金额为 9.63 万 元。注 4：本公司 经销日立机械空压产品，预计 2015 年度的金额分别不超过 3,000 万元，2015 年 1-2 月实际交易金额为 85.79 万元。2015 年度日常 关联交易 公告 3/10 注 5：浙江汉 声向日立机械销售压缩机铸件，预计 2015 年度 的金额不超过 500 万元 人民币，2015 年 1-2 月的实 际交易金额 为 14.38
8、 万元。注 6：台湾汉 力为本公司提供膨胀机发电能源管理项目的技术 服务，预计 2015 年度 的金额不超过 3,000 万元人 民币，2015 年 1-2 月的实 际交易金额为 0 万元。二、关 联 方 基本情 况 1、台湾汉钟 公司名称：汉钟精机股份有限公司 注册资本：新台币 85,000 万元 法定代表人：廖哲男 注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路 5 号 1 楼 企业类型：股份制企业 经营范围：各类压缩机泵浦及附 件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷 藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；CB0
9、1071 冷冻 空调设备制造业。关联关系：本公司实际控制法人，符合股票上市规则10.1.3 第一项 规定的情形。截至 2014 年 12 月 31 日，总资产为 台币 4,021,461 千元，净资产为 台币 2,586,786 千元，主营业务收入为 台币 1,534,016 千元，净利润为 台币 231,056 千 元。（数据 未经审计）2、日立机械 公司名称：日立机械制造（上海）有限公司 注册 资本：30,000 万日元 法定代表人：山田雅之 注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 9 幢 企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、
10、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规 定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。关联关系：日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理在日立机械任职副董 事长，符合股票上市规则10.1.3 第一项 规定的情形。2015 年度日常 关联交易 公告 4/10 截至 2014 年 12 月 31 日，总资产为人民币 3,674.32 万元，净资 产为人民币 1,090.65 万元，主营业务收入为人民币 1,996.12 万元，净利
11、润为人民币-479.58 万元。（数据已经 审计）3、台湾汉力 公司名称：汉力能源科技股份有限公司 注册资本：新台币 5,000 万元 法定代表人：郭启荣 注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路 176 号 企业类型：股份制企业 经营范围：阀类制造业（CA02050）、机械设备制造业（CB01010）、污染 防治设备制造业（CB01030）、其他机械 制造业（CB01990）、发电、输电、配电机械制造业（CC01010）、机械批发业（F113010）、其他机械器具零售业（F213990）、能源技术服务业（IG03010）由于台湾汉力公司于 2015 年 1 月 23 日设立，至今未产生营业额。三、
12、定 价 政 策和定 价 依 据 1、本公司及子公司与台湾之间的关联交易以成本加成和市场价为定价原则。2、本公司及子公司与日立机械之间的关联交易以市场价为定价原则。3、本公司与台湾汉力之间的关联交易以市场价为定价原则。四、关 联 交 易协议 签 署 情况（一）公司与台湾汉 钟 之 间的 互 供 总协议，主要 内容 如 下：甲方：汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）乙方：上海汉钟精机股份有限公司 1、产 品 和 服务范 围 甲乙双方在本协议项下向对方提供的产品和服务包括：（1）甲方向乙方提供压缩机零部件产品相关产品；（2）乙方向甲方提供压缩机及 零部件产品相关产品；（3）乙方全资子公司浙江汉声精密机械
13、有限公司向甲方提供压缩机铸件相关产品。2、定价原则（1）自制零件：依卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于 18%的利 润为原则。其中加工成本依卖方设备每天工作 12hrs 计算，且材料损耗与不良率以 10%为上限计算。2015 年度日常 关联交易 公告 5/10（2）市购零件：依卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于 18%的利润为原则。（3）以上计价原则汇率、关税为依交易当期数字计算。运费以成本 8%为上限计算，零件的包装、保险与特殊要求的检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。（4）以双方认可的货币单位为计算基准。3、协 议 有 效期 本协议于双方授权代表签章并加盖公章后，于 201
14、3 年 1 月 1 日起生效，并自该日起有效期到 2015 年 12 月 31 日止。（二）公 司 与 日立机 械 之 间的 厂 房 租赁合 同，主要内容如下：甲方：（出租 方）：上海汉 钟精机股份有限公司 乙方（承租方）：日立机 械制造（上海）有限公司 1、出 租 厂 房概况 1.1、租赁物 甲方根据本合同出租给乙方的厂房（以下简称“本厂房”）及其附属设施设备（以下简称“本设施设备”。本厂房和本设施设备合称为“本租赁物”）坐落 在上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 9 幢。1.2、权利人 甲方作为本租赁物的所有权人合法持有本厂房及本设施设备的所有权。乙方同意承租本租赁物，甲方同意将本租
15、赁物出租给乙方。1.3、本厂房的使用性质 根据政府当局批准的规划设计用途，本厂房的使用性质为：生产性用房。2、租 赁 使 用性质 2.1、合法经营 乙方同意在经营范围内合法从事生产经营活动。2.2、适合生产 甲方保证，向乙方出租、交付的本租赁物符合规划设计的生产使用性质及乙 方进行生产经营的要求。3、租赁期限 3.1、租赁期 限自乙方设立之日起 5 年。3.2、乙方在 第 3.1 款规 定的租赁期限届满后，在乙方经营期限内有权继续租本厂房及本设施设备，甲方应同意乙方提出的续签本合同的要求。但是，乙方应在本合同期限届满前2015 年度日常 关联交易 公告 6/10 提前 6 个月 以书面形式向甲
16、方发出续签本合同的通知。4、支 付 方 式和期 限 4.1、自乙方取得企业法人营业执照之日起开始计算租金。4.2、甲方每月 5 日开具 记载本租赁物下月租金的发票给乙方；4.3、乙方在 收到甲方根据上述第 4.2 款出具的发 票且经确认后，应于 20 日内支付租金（乙方取得 企业法人营业执照 之日起两个月的租金支付期限可以不受前述期限限制，乙方可以自开始计算租金之日起两个月内付清。）5、税费承担 5.1、费用承担 租赁期间，使用本厂房所发生的水、电、燃气费，通讯费用、设备费用、物业管理费，供电增容费、垃圾清理费等费用中（本条规定的各种费用应不高于金山区枫泾工业开发区内一般的费用标准。）：乙 方
17、承担：水、电、燃气费，通讯费用，垃圾清理费；其他有关费用，均由甲方承担。5.2、有关税费 按国家法律及当地政府有关规定，因本合同缴纳的印花税、登记费、律师见证费及其他有关的税费，按有关规定应由出租方或承租方承担的，甲、乙方按照规定各自承担相应的税费。（三）公 司 与 日立机 械 之 间的 经 销 合同，主要内容如 下：甲方：日立机械制造（上海）有限公司 乙方：上海汉钟精机股份有限公司（包括乙方的母公司、子公司）1、定义“产品”系 指甲方生产的产品。“销售地区”系指中华人民共和国（以下简称“中国”，包 括香港特别行政区、澳门特别行政区）、台湾地区及东南亚。2、销 售 权（非独 占 性 销售权）甲
18、方授予乙方按下列条款规定的本合同条件，在“销售地区”非独占性地销售“产品”的权利，乙方予以接受。同时，甲方 也授予株式会社日立工业设备技术在“销售地区”及日本非独占性地销售“产品”的权利。为使销售渠道不发生重复或混乱，甲方、乙方定期进行协商。2015 年度日常 关联交易 公告 7/10 3、合 同 的 有效期 本合同的有效期自本合同签订后两年，甲方或乙方中任何一方在期限届满的 3 个月 之前均未向对方提出拒绝续约的书面要求的，则本合同续签两年，以后亦同。4、单 项 销 售合同 4.1、产品的订货 乙方应通过订单进行“产品”订货，该订货应依照甲方的确认函。对乙方的订单，甲方通过发出确认函接受订货
19、。4.2、单项销售合同 双方之 间关于“产品”的单项销售合同除另有规定的情形以外，应适用本合同的相关条款。5、产 品 的 价格及 支 付 5.1、产品的价格 甲方和乙方之间“产品”的价格 由甲乙双方 协商。5.2、价款支付“产品”价款的支付条件，除甲乙双方在单项销售合同中另有约定外，每月 25 日 结算当月甲方向乙方的出货金额，乙方在三个月内付清货款。（四）浙 江 汉 声与日 立 机 械之间 的 产品购 销 协 议，主 要 内 容如下：购货方：日立机械制造（上海）有限公司（以下简称“甲方”）供货方：浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“乙方”）1、订 单 采 购方式：1.1、甲方依生产需求向乙方
20、开立采购订单订购供应品时，订单经乙方签字确认后回传至甲方处，订单所代表的该具体买卖合约即成立生效。若乙方对订单内容做出任何更改或自甲方发出订单后 48 小时 内未签字确认回传给甲方的，则此订单自动失效。1.2、甲乙双方确认，按照本条前述“1.1”的订单交易方式，自甲方发出订单后 48 小时为乙方对甲方开立的订单确认回传的合理时限。1.3、乙方回传甲方的订单应由乙方法定代表人（或其委托代理人）签字，并加盖乙方公章或合约章，如系委托代理人签字的，还应提交授权书（授权书应载明代理权限、代理 时限并由法定代表人签字、加盖乙方公章）。2、供 应 品 交付：2.1、铸件出厂时需随货附该批铸件品之材质成份证
21、明、硬度记录、材质机械性能测试2015 年度日常 关联交易 公告 8/10 等书面详细报告，并于该书面报告内注明铁水炉号。2.2、乙方交货，若经发现有重大数量、品质异常时，例如交货数量与订单数量不符（短缺超过 2%）或原判定为不良品而未经乙方过筛即混入良品再进厂复检，经查证属实者，除乙方应及时纠正其违约行为外，甲方可延后支付该月货款一个月（自违约行为纠正完成之日起算）以示对乙方违约行为之惩戒，乙方不得有任何异议。倘因乙方之供应品供应匮乏致使甲方生产中断蒙受损失时，乙方须承担赔偿甲方损失之责任。3、付 款 方 式：“双月结”：乙方在每月 10 日前交 付的产品，于当月 20 日前 提供结算发票及
22、对账 单给甲方，甲方核对无误后于两个月后的 25 日付款 给乙方（每月 25 日为账 目结算日，遇法定节假日向后顺延）。若乙 方未按时提供发票及对账单，甲方有权再延后一个月付款。（五）本 公 司 与台湾 汉 力 之间的 技 术服务 合 同，主要 内 容 如下：甲方：上海汉钟精机股份有限公司 乙方：汉力能源科技股份有限公司 本合同甲方委托乙方就膨胀机发电能源管理技术解决方案项目进行的专项技术服务，并支付相应的技术服务报酬。双方经过平等协商，在真实、充 分地表达各 自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法以及相关规范关联交易的规定，达成如下协议，并 由双方共同恪守。1、技术服务的目标：乙方提供全方
23、位的技术服务，以便甲方承接相应的项目并保证相应的膨胀机发电能源管理项目能整体通过终端客户的最终验收。甲方为乙方在中国大陆地区的唯一技术服务对象，未经甲方书面同意，乙方不得向任何其他第三方（含关联公司）提 供技术服务包括但不限于技术指导、技术授权、技术输送、技术投资（含间接投资）。2、技术服务的内容：乙方提供全方位的技术服务包括但不限于售前、售中、售后的技术服务；设备、项目的故障排疑；技术文件（包括但不限于技术手册、使用说明、技术规范）、技术方案的编写。3、技术服务的方式：上门服务或甲乙双方协商一致的其他方式。4、技术服务地点：甲方所在地或甲方所承接项目的所在地。5、技术服务期限：采用个案制，在
24、甲方承接项目后，由甲乙双方共同确定个案的技术服务期限。6、技术服务质量要求：采用个案制，以满足最终客户需求，通过最终验收为宗旨。7、付款方式：单个项目 最终验收合格后，甲乙双方根据终端客户的付款方式一次性或2015 年度日常 关联交易 公告 9/10 分期支付给乙方技术服务报酬，甲方在支付技术服务报酬前，按照中华人民共和国的相关法律法规代扣代缴税 费，取得相关凭证后，将代扣代缴费用凭证的复印件提供给乙方。8、协议有效期：自签订之日起有效期三年。五、交 易 目 的及交 易 对 上市公 司 的 影响 1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类
25、产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司 和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务 不会 因此类交易而对关联方形成依赖。为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。六、相 关 独 立意见（一）独 立 董 事事前 认 可 意见 1、我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关
26、法律、法规及规章 制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。2、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。3、我们同意将本议案提交公司第四 届董事会第二次会议审议。（二）独 立 董 事发表 的 独 立意见 经对公司提交的相关资料认真审 阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2015年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2015 年 度发生的日常关联交易，该议案须经公司2014 年度股东大会审议通过。（三）监 事 会 发表的 独 立 意见 监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、2015 年度日常 关联交易 公告 10/10 法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。七、备 查文件 1、第四届董事会第二次会议决议 2、独立董事事前认可意见及独立意见 3、第四届监事会第二次会议决议 4、公司与关联方签署的各关联交易协议 特此公告。上海汉钟 精机股份有限公司 董 事 会 二 一五 年三月二十六 日
