1、 公 司 章 程（2016 年 6 月修订）公司章程 1 目 录 第 一章 总则.2 第 二章 经营 宗 旨和范 围.3 第 三章 股份.3 第一节 股份发行.3 第二节 股份增减和回购.5 第三节 股份转让.6 第 四章 股 东和 股东大 会.7 第一节 股东.7 第二节 股东 大会 的一 般规 定.10 第三节 股东 大会 的召 集.12 第四节 股东 大会 的提 案与 通知.13 第五节 股东 大会 的召 开.15 第六节 股东 大会 表决 和决 议.17 第 五章 董 事会.21 第一节 董事.21 第二节 董事会.24 第 六章 总 经理 及其他 高级 管理人 员.29 第一节 总经
2、理和副总经理.29 第二节 董事会秘书.30 第 七章 监 事会.30 第一节 监事.33 第二节 监事会.33 第 八章 财 务会 计制度、利 润分配 和审 计.35 第一节 财务会计制度.35 第二节 内部审计.37 第三节 会计师事务所的聘任.38 第 九章 通 知和 公告.38 第一节 通知.38 第二节 公告.39 第 十章 合 并、分立、增资、减资、解 散和清 算.39 第一节 合并、分立、增资和减资.39 第二节 解散和清算.40 第 十一 章 修 改章 程.42 第 十二 章 附则.42 公司章程 2 第 一章 总则 第一条 为维 护公 司、股 东和 债权 人的合 法权 益，规
3、范 公司 的组织 和行 为，根据 中华人民共 和国 公司 法（以 下 简称 公 司法）、中华 人 民共和 国证 券法（以下 简 称 证券 法）和其他 有关 规定，制 定本 章程。第二条 公司 系依 照 公司 法 和 其他有 关规 定成 立的 股份 有限公 司（以下 简称“公 司”）。第三条 公司 经中 华人 民共 和国 商务部 批准，以上 海汉 钟机 械有限 公司 整体 变 更 方 式 设立；公 司于 2005 年 10 月 28 日 在上 海市 工商 行政 管 理局注 册登 记，取得 营业 执照，营业 执照号为：企 股沪 总副 字 第 024506 号。第四条 公司 于 2007 年 7 月
4、 24 日经中 国证 券监 督管 理委 员会（以下 简称“中 国证 监 会”）批准，首 次向 中国 境内 社 会公众 公开 发 行 人民 币普 通股 3,800 万 股，并 于 2007 年 8 月 17 日在深圳 证券 交易 所上 市。第五条 公司 注册 名称：上 海汉 钟精机 股份 有限 公司 公司英 文名 称：SHANGHAI HANBELL PRECISE MACHINERY CO.,LTD.第六条 公司 住所：上 海市 金山 区枫泾 工业 开发 区亭 枫公 路 8289 号 邮政编 码：201501 第七条 公司 注册 资本 为人 民 币 53,038.1122 万 元。公司因 增加
5、 或者 减少 注册 资本而 导致 注册 资本 总额 变更的，可以 在股 东大 会通 过同 意 增加或减 少注 册资 本决 议后，再 就因 此而 需要 修改 公 司章程 的事 项通 过一 项决 议，并 说 明授 权董事会 具体 办理 注册 资本 的变更 登记 手续。第八条 公司 为永 久存 续的 股份 有限公 司。第九条 董事 长为 公司 的法 定代 表人。第十条 公司 全部 资产 分为 等额 股份，股 东以 其认 购股 份 为限对 公司 承担 责任，公 司以其全部 资产 对公 司债 务承 担责任。第十一条 本公 司 章 程自 生效 之日 起，即成 为规 范公 司的 组 织与行 为、公 司与 股
6、东、股东与股 东之 间权 利与 义务 关系的 具有 法律 约束 力的 文件，对 公司、股东、董 事、监事、高 级管理人 员具 有法 律约 束力 的文件。依 据本 章程，股 东 可以起 诉股 东，股东 可以 起 诉公司 董事、监事、总经 理和 其他 高级 管理人 员，股东 可以 起诉 公司，公司 可以 起 诉 股东、董事、监 事、公司章程 3 总经理 和其 他高 级管 理人 员。第十二条 本章 程所 称其 他高 级管 理人员 是指 公司 的董 事会 秘书、副 总经 理、财务 负 责人。第 二章 经营 宗旨和 范围 第十三条 公司 的经 营宗 旨：采 用 高新技 术和 设备，生产 高 档次的 产品
7、，为国 家多 创 税收，为公 司多 创利 润，为股 东谋取 较高 的投 资回 报，为员工 增加 收益，使公 司 不断发 展壮 大。第十四条 经依 法登 记，公司 的经 营范围 是：研发、生 产农 渔果蔬 等产 品储 藏、保鲜、干燥用 的新 型螺 杆式 冷冻 冷藏设 备，各类 真空 泵（不含螺 杆式）及 气体 压缩 机及其 零部 件；合同能 源管 理并 研发 节 能 技术；销 售自 产产 品，转 让自研 技术，租赁 自产 产 品；自产 产品 同类商品及 节能产品 的批发、进出口、佣金代 理（拍 卖除 外），并提供 技术咨询、技术服 务、售后服务 等相关配 套服务。（不涉及 国营贸易 管理 商 品
8、，涉及 危险化学 品、配 额、许可 证 管理、专项 规定、质 检、安检 管理等 要求 的，需 按照 国 家有关 规定 取得 相应 许可 后开展 经营 业务。）第 三章 股份 第 一节 股 份 发行 第十五条 公司 的股 份采 取股 票的 形式。第十六条 公司 发行 的所 有股 份均 为普通 股。第十七条 公司 股份 的发 行，实 行 公开、公 平、公正 的原 则，同种类 的每 一股 份应 当具有同等 权利。同次发 行的 同种 类股 票，每股的 发行 条件 和价 格应 当相同；任何 单位 或者 个 人所认 购的股份，每股 应当 支付 相同 价额。第十八条 公司 发行 的股 票，以人 民币标 明面
9、 值。第十九条 公司 发行 的股 份在 中国 证券登 记结 算有 限 责 任公 司深圳 分公 司集 中存 管。公司股 票若 被终 止上 市，则在股 票被 终止 上市 后进 入代办 股份 转让 系统 继续 交易。公 司公司章程 4 不得修 改公 司章 程中 的前 款规定。第二十条 公司 的发 起人 股东 为巴 拿马海 尔梅 斯公 司（HERMES EQUITIES CORP.）、维尔京群 岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上 海 富田空 调冷 冻设 备有 限公 司、山东 富尔达空调 设备 有限 公司 及广 州恒星 冷冻 机械 制造 有限 公司，该等 发起
10、人于 2005 年以上 海汉 钟机械有 限公 司整 体变 更方 式设立 公司 时其 各自 认购 股份数 和持 股比 例分 别如 下：发起人 名称 认购股 数（万股）持股比 例（%）巴拿马 海尔 梅斯 公司（HERMES EQUITIES CORP.）3,940 49.25 维尔京 群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 3,940 49.25 上海富 田空 调冷 冻设 备有 限公司 40 0.50 山东富 尔达 空调 设备 有限 公司 40 0.50 广州恒 星冷 冻机 械制 造有 限公司 40 0.50 合计 8,000 100.00 上述各 发起 人，均
11、以 上海 汉钟机 械有 限公 司净 资产 出资。根据公 司股 东大 会 于 2006 年 6 月 26 日 做出 的 2005 年度利 润分 配决 议，公司 以 2005年 12 月 31 日的 总股 本 8,000 万股 为基 数，每 10 股送 2 股，转作 股本 的普 通 股股 利 1,600万元，其 余未 分配 利润，转结至 以后 年度 分配。本 次利润 转增 股本 完成 后，公司的 股本 总数为 9,600 万股，各 股东 持 有公司 股份 数及 持股 比例 如下：发起人 名称 认购股 数（万股）持股比 例（%）巴拿马 海尔 梅斯 公司（HERMES EQUITIES CORP.）4
12、,728 49.25 维尔京 群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 4,728 49.25 上海 富 田空 调冷 冻设 备有 限公司 48 0.50 山东富 尔达 空调 设备 有限 公司 48 0.50 广州恒 星冷 冻机 械制 造有 限公司 48 0.50 合计 9,600 100.00 根据公 司股 东大 会 于 2007 年 3 月 10 日做 出 的 2006 年度利 润分 配决 议，公司 以 2006年 12 月 31 日的 总股 本 9,600 万股 为基 数，每 10 股送 1.71875 股，转 作股 本 的普通 股股 利1,650 万元。
13、本 次利 润转 增 股本完 成后，公司 的股 本 总数 为 11,250 万 股，各 股 东持有 公司 股份数及 持股 比例 如下：发起人 名称 认购股 数（万股）持股比 例（%）公司章程 5 巴拿 马 海尔 梅斯 公司（HERMES EQUITIES CORP.）5,540.625 49.25 维尔京 群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 5,540.625 49.25 上海富 田空 调冷 冻设 备有 限公司 56.250 0.50 山东富 尔达 空调 设备 有限 公司 56.250 0.50 广州恒 星冷 冻机 械制 造有 限公司 56.250 0.5
14、0 合计 11,250.000 100.00%公司 于 2007 年 7 月 24 日 经中国 证券 监督 管理 委员 会（以 下简 称“中国 证监 会”）批 准，首次向 中国 境内 社会 公众 公开发 行人 民币 普通 股 3,800 万股。本次 股票 发行 后，公司 的股 本总数 为 15,050 股，各股 东 持有公 司股 份数 及持 股比 例如下：发起人 名称 认购股 数（万股）持股比 例（%）巴拿马 海尔 梅斯 公司（HERMES EQUITIES CORP.）5,540.625 36.82 维尔京 群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 5,54
15、0.625 36.82 上海富 田空 调冷 冻设 备有 限公司 56.250 0.37 山东富 尔达 空调 设备 有限 公司 56.250 0.37 广州恒 星冷 冻机 械制 造有 限公司 56.250 0.37 社会公 众股 3,800.000 25.25 合计 15,050.000 100.00 第 二十 一条 公司 的 股 份 总 数 为 53,038.1122 万股,公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股53,038.1122 万 股。第 二十 二条 公司 或公 司的 子公 司（包括公 司的 附属 企业）不 以赠与、垫 资、担 保、补偿 或 贷款 等形 式，对购 买或拟 购买 公司
16、 股份 的人 提供任 何资 助。第 二节 股 份 增减和 回购 第二十三条 公司 根据 经营 和发 展的 需要，依照 法律、法规 的规 定，经 股东 大会 分别 做出决议，可 以采 用下 列方 式增加 资本：（一）公司发 行股 票；（二）非公开 发行 股份；（三）向现有 股东 派送 红股；（四）以公积 金转 增股 份；公司章程 6（五）法律、行政 法规 规定 以及 中国证 监会 批准 的其 他方 式。第二十四条 根据 公司 章程 的规 定，公司可 以减 少注 册资 本，公司减 少注 册资 本，应当按照 公司 法 以及 其他 有关规 定和 公司 章程 规定 的程序 办理。第二十五条 公司 在下
17、列情 况下，可以 依照法 律、行 政法 规、部门 规章和 本章 程的 规定，收购本 公司 的股 份：（一）减少公 司注 册资 本；（二）与持有 本公 司股 票的 其他 公司合 并；（三）将股份 奖励 给本 公司 职工；（四）股东因 股东 大会 做出 的公 司合并、分 立决 议持 异议，要求 公司 收购 其股 份的。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第二十六条 公司 收购 本公 司股 份，可以选 择下 列方 式之 一进 行：（一）证券交 易所 集中 竞价 交易 方式；（二）要约方 式；（三）中国证 监会 认可 的其 他方 式。第二十七条 公司 因本 章程 第二 十五
18、条第（一）项 至第（三）项 的原因 收购 本公 司股 份的，应当 经股 东大 会决 议。公司依 照本 章程 第二 十五 条规定 收购 本公 司股 份后，属 于第（一）项情形 的，应当 自收 购之 日起 十 日内 注销；属 于第（二）项、第（四）项情 形的，应当 在 六个月内 转让 或注 销。公司依 照本 章程 第二 十五 条第（三）项 规定 收购 的 本公司 股份，将不 超过 本 公司已 发行股份总 数的 5%；用 于收 购 的资金 应当 从公 司的 税后 利 润中 支出；所 收购 的股 份应当 一年内转让给 职工。第 三节 股 份 转让 第二十八条 公司 的股 份可 以依 法转 让。第二十九
19、条 公司 不接 受本 公司 的股 票作为 质押 权的 标的。第三十条 发起 人持 有的 本公 司股 份，自 公司 成立 之日 起 一 年内不 得转 让。公司公 开发 行股 份前 已发 行的股 份，自 公司 股票 在证 券交易 所上 市交 易之 日起 一年内不得转让。公司章程 7 公司董 事、监事、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动 情 况，在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%；所持 本 公司股 份自 公司股票 上市 交易 之日 起 一 年内不 得转 让。上述人 员离 职后 半年 内，不得转 让其 所
20、持 有的 本公 司股份。上述 人员 在申 报 离任 六 个月后的十二 个 月内 通过 证券 交易所 挂牌 交易 出售 本公 司股票 数量 占其 所持 有本 公司股 票总 数的比例 不得 超 过 50%。第三十一条 公司 董事、监 事、高 级 管理人 员、持有 本公 司股 份 5%以 上的 股东，将 其所持有 的本 公司 股票 在买 入后六 个月 内卖 出，或 者 在卖出 后六 个月 内又 买入 的，由此 所得 收益归本 公司 所有，本公 司 董事会 将收 回其 所得 收益。但 是，证券 公司 因包 销 购入售 后剩 余股票而持 有 5%以上 股份 的，卖出该 股票 不受 六个 月时 间限制。公
21、司董 事会 不 按 照前 款规 定执行 的，股东 有权 要求 董事会 在三十 日 内执 行。公司董 事 会未在上 述期 限内 执行 的，股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起 诉 讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的，负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任。第 四章 股东 和股东 大会 第 一节 股东 第三十二条 公司 股东 为依 法持 有公 司股份 的人。股东按 其所 持有 股份 的种 类享有 权利，承担义 务；持有同 一种 类股 份的 股东，享 有同 等权利，承担 同种 义务。第三十三条 公司 依据 证券 登记 机构 提供的 凭证 建
22、立 股东 名册，股东名 册是 证明 股东 持有本公 司股 份的 充分 依据。第三十四条 公司 召开 股东 大会、分 配股利、清算 及从 事其 他 需要确 认股 东身 份的 行为时，由董 事会 或股 东大 会 召集人 确定 股权 登 记 日，股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有相关权 益的 股东。第三十五条 公司 股东 享有 下列 权利：（一）依照其 持有 的股 份份 额获 得股利 和其 他形 式的 利益 分配；（二）依法请 求、召集、主 持、参 加或者 委派 股东 代理 人参 加股东 大会，并 行 使 相 应 的公司章程 8 表决权；（三）对公司 的经 营进 行监 督，提出建 议
23、或 者质 询；（四）依照法 律、行政 法规 及公 司章程 的规 定转 让、赠与 或质押 其所 持有 的股 份；（五）查阅本 章程、股 东名 册、公司债 券存 根、股东 大会 会议记 录、董事 会会 议 决 议、监事会 会议 决议、财 务会 计报告；（六）公司终 止或 者清 算时，按 其所持 有的 股份 份额 参加 公司剩 余财 产的 分配；（七）对股东 大会 做出 的公 司合 并、分 立决 议持 异议 的股 东，要 求公 司收 购其 股份；（八）对法律、行 政法 规和 公司 章程规 定的 公司 重大 事项，享有 知情 权和 参与 权；（九）法律、行政 法规、部 门规 章或本 章程 规定 的其
24、他权 利。第三十六条 股东 提出 查阅 前条 所述 有关信 息或 者索 取资 料的，应当向 公司 提供 证明 其持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件，公 司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第三十七条 股东 有权 按照 法律、行 政法规 的规 定，通 过民 事 诉讼或 其他 法律 手段 保护其合法 权利。公司股 东大 会、董事 会决 议内容 违反 法律、行 政法 规的，股东 有权 请求 人民 法院认 定 无效。股东 大会、董事 会的 召 集程 序、表 决方 式违 反 法律、行 政法 规或 者本 章 程，或者 决议 内容违反 本章 程的，股 东有 权自决
25、 议做 出之 日起 六十 日内，请求 人民 法院 撤销。监事会、董事 会受 到前 款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或者 自收 到 请求之 日起三十 日 内未 提起 诉讼，或 者情况 紧急 不立 即提 起诉 讼将会 使公 司利 益受 到难 以弥补 的损 害的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本 条 第三款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼。董事、高级 管理 人员 违反 法律、行政 法规 或者 本章 程的规 定，损 害 股东 利
26、益 的，股 东可以向人 民法 院提 起诉 讼。第三十八条 公司 股东 承担 下列 义务：（一）遵守法 律、行政 法规 和本 章程；（二）依其所 认购 的股 份和 入股 方式缴 纳股 金；（三）除法律、法 规规 定的 情形 外，不 得退 股；公司章程 9（四）不得滥 用股 东权 利损 害公 司或者 其他 股东 的利 益；不 得滥用 公司 法人 独立 地 位 和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益；公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的，应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任，逃避债 务，严 重损 害公 司
27、债权人 利益的，应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。（五）法律、行政 法规 及本 章程 规定应 当承 担的 其他 义务。第三十九条 持有公司 5%以 上有 表决 权股份 的股 东，将其 持有 的股份 进行 质押 的，应当自该 事实 发生 当日，向 公司做 出书 面报 告。第四十条 公司控 股股东，实际控制 人员不得 利用其 关联关系 损害公司 利益。违反规定，给 公司 造成 损失 的，应当承 担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 其他 股东 负有诚 信义 务。控 股股 东应 严格 依 法行使出 资人 的权 利，控 股 股东及 实际 控制 人不 得利 用关联 交
28、易、利润 分配、资产重 组、对 外投资、资 金占 用、借款 担 保等方 式损 害公 司和 公司 其他股 东的 合法 权益，不 得利用 其控 制地位损害 公司 和公 司其 他股 东的利 益。公司的 控股 股东 在行 使表 决权时，不 得做 出有 损于 公司和 其他 股东 合法 权益 的决定。控股股 东对 公司 董事、监 事候选 人的 提名，应 严格 遵循法 律、法规 和公 司章 程规定 的 条件和程 序。控 股股 东提 名 的董事、监事 候选 人应 当 具备相 关专 业知 识和 决策、监 督能 力。控股股东 不得 对股 东大 会有 关人事 选举 决议 和董 事会 有关人 士聘 任决 议履 行任
29、何批准 手续；不得越过 股东 大会、董 事会 任免公 司的 高级 管理 人员。控股股 东与 公司 应实 行人 员、资产、财务 分开，机 构、业务 独立，各自 独立 核算、独 立承担责 任和 风险。公司 的 经理人 员，财 务负 责人、营销负 责人 和董 事会 秘书 在控股 股东 单位不得担 任除 董事 以外 的其 他职务。控股 股东 的高 级 管理人 员兼 任公 司董 事的，不 得干 预公 司的财务、会 计活 动。控股股 东及 其职 能部 门与 公司及 其职 能部 门之 间不 应有上 下级 关系。控股 股东 及其 下 属机构不 得向 公司 及其 下属 机构下 达任 何有 关公 司经 营的计 划
30、和 指令，也 不得 以 其他任 何形 式影响公 司经 营管 理的 独立 性。控 股股 东及 其下 属其 他 单位不 应从 事与 公司 相同 或相近 似的 业务，并 应采 取有 效措 施避 免同业 竞争。第四十一条 控股 股东 及其 他关 联方 与公司 发生 的经 营性 资金 往来中，应 当严 格限 制公司章程 10 占用公 司资 金。控 股股 东 及其他 关联 方不 得要 求公 司为其 垫支 工资、福利、保险、广 告等 期间费用，也 不得 互相 代为 承担成 本和 其他 支出。公司董 事、监事 和高 级管 理人员 应当 维护 公司 资金 安全。公司董 事、高级 管理 人员 协助、纵容 控股 股
31、东 及其 附属企 业侵 占公 司资 产时，公司 董 事会审议 通过 后，可视 情节 轻重对 直接 责任 人给 予处 分并对 负有 严重 责任 的董 事予以 罢免。公司董 事会 建立 对大 股东 所持股 份“占 有即 冻结”机 制，发现 控股 股东 侵占 公司 资产的，有权立 即申 请司 法冻 结，凡不能 以现 金清 偿的，通 过变现 股权 偿还 侵占 资产。公司也 不得 以下 列方 式将 资金直 接或 间接 地提 供给 控股股 东及 其他 关联 方使用：（一）有偿或 无偿 地拆 借公 司的 资金给 控股 股东 及其 他关 联方 适 用；（二）通过银 行或 非银 行金 融机 构向关 联方 提供
32、委托 贷款；（三）委托控 股股 东或 其他 关联 方进行 投资 活动；（四）为控股 股东 或其 关联 方开 具没有 真实 交易 背景 的商 业承兑 汇票；（五）代控股 股东 或其 他关 联方 偿还债 务；（六）有关法 律、法规、规 范性 文件及 中国 证监 会认 定的 其他方 式。第 二节 股 东 大会的 一般 规定 第四十二条 股东 大会 是公 司的 权利 机构，依法 行使 下列 职权：（一）决定公 司的 经营 方针 和投 资计划；（二）选举和 更换 非由 职工 代表 担任的 董事，决 定有 关董 事的报 酬事 项；（三）选举和 更换 非由 职工 代表 担任的 监事，决 定有 关监 事的报
33、酬事 项；（四）审议批 准董 事会 的报 告；（五）审议批 准监 事会 的报 告；（六）审议批 准公 司的 年度 财务 预算方 案、决算 方案；（七）审议批 准公 司的 利润 分配 方案和 弥补 亏损 方案；（八）对公司 增加 或者 减少 注册 资本做 出决 议；（九）对公司 合并、分 立、解散、清算 或者 变更 公司 形式 做出决 议；（十）对发行 公司 债券 做出 决议；（十一）修改本 章程；公司章程 11（十二）对公司 聘用、解 聘会 计师 事务所 做出 决议；（十三）审议批 准本 章程 第四 十三 条规定 的担 保事 项；（十四）审议 公 司在 一年 内购 买、出售重 大资 产超 过公
34、 司最 近一期 经审 计总 资 产 30%的事 项；（十五）审议批 准变 更募 集资 金用 途事项；（十六）审议股 权激 励计 划；（十七）审议法 律、行 政法 规、部 门 规章或 本章 程规 定应 当由 股东大 会决 定的 其他 事 项。上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。第四十三条 公司 下列 对外 担保 行为，须经 股东 大会 审议 通过。（一）单笔保 额超 过最 近一 期经 审计净 资 产 10%的担 保；（二）本公司 及本 公司 控股 子公 司的对 外担 保总 额，达 到或 超过最 近一 期经 审 计 净 资 产50%以
35、 后的 提供 的任 何担 保；（三）为资产 负债 率超 过 70%的 担保对 象提 供的 担保；（四）连续十 二 个 月内 担保 金额 超过公 司最 近一 期经 审计 总资产 的 30%；（五）连续 十二 个月 内担 保金额超 过公 司最近 一期 经审计净 资产 50%且 绝对 金额超过五千万 元人 民币；（六）对股东、实 际控 制人 及其 关联方 提供 的担 保。股东大 会在 审议 股东、实 际控制 人及 其关 联方 提供 担保的 议案 时，该 股东 或 受该实 际控制人支 配的 股东，不得 参 与该项 表决，该项 表决 由 出席股 东大 会的 其他 股东 所持表 决权 的过数以上 通过；其
36、中 股东 大 会审议 上述 第（四）项 担 保事项 时，应 经出 席股 东 大会的 其他 股东所持表 决权 三分 之二 以上 通过。对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董 事三分 之二以上 同意，或 者经 股东 大会批 准。未经 董事 会或 股东大 会批 准，公司 不得 对外提 供 担 保。第四十四条 股东 大会 分为 股东 年会 和临时 股东 大会。股 东年 会每年 召开 一次，并 应于上一 会计 年度 结束 后的 六个月 内举 行。第四十五条 有下 列情 形之 一的，公 司在事 实发 生之 日起 两个 月内召 开临 时股 东大 会：（一）董事人 数不 足 六
37、 人时；公司章程 12（二）公司未 弥补 亏损 达到 实收 股本总 额的 三分 之一 时；（三）单独或 者合 并持 有公 司 10%以上 股份 的股 东请 求时；（四）董事会 认为 必要 时；（五）监事会 提议 召开 时；（六）法律、行政 法规、部 门规 章或本 章程 规定 的其 他情 形。第四十六条 本公 司召 开股 东大 会的 地点为 公司 住所 地。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公司 应当在 保证 股东 大会 合法、有效 的 前提下，通 过各 种方 式和 途 径，优先 提供 网络 形式 的 投票平 台等 现代 信息 科技 手段，为 股东 参加股东 大会 提供 便利
38、。股 东通过 上述 方式 参加 股东 大会的，视 为出 席。股东以 网络 方式 参加 股东 大会的，按照 股东 大会 提供 网络投 票服 务的 机构 的相 关规 定 办理股东 身份 验证，并 以其 按该规 定进 行验 证所 得出 的股东 身份 确认 结果 为准。第四十七条 本公 司召 开股 东大 会时 将聘请 律师 对以 下问 题出 具法律 意见 并公 告：（一）会议召 集、召开 程序 是否 符合法 律、行政 法规、本 章程；（二）出席会 议人 员的 资格、召 集人资 格是 否合 法有 效；（三）会议表 决程 序、表决 结果 是否合 法有 效；应本公 司要 求对 其他 问题 出具的 法律 意见
39、。第 三节 股 东 大会的 召集 第四十八条 独立 董事 有权 向董 事会 提议召 开临 时股 东大 会。对独立 董事 要求 召开临时股东 大会 的提 议，董 事 会应当 根据 法律、行政 法 规和本 章程 的规 定，在 收 到提议 后 十 日内提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将在 做出 董事 会决 议后的 五日 内发 出召 开股 东大 会 的通知；董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的，将 说明 理由并 公告。第四十九条 监事 会有 权向 董事 会提 议召开 临时 股东 大会，并 应当以 书面 形式 向董 事会提
40、出。董事 会应 当根 据 法律、行 政法 规和 本章 程 的规定，在收 到提 案后 十 日内提 出同 意或不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将在 做出 董事 会决 议后 五 日内 发 出 召开 股东 大会 的 通知，通 知中 对原 提议 的变 更，应 征得 监事 会的 同意。公司章程 13 董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或者 在收 到提 案 后 十日 内未 做出 反馈 的，视为董 事会不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责，监事 会可以 自行 召集 和主 持。第五十条 单独 或者 合计 持有公司 10%以 上股
41、 份的 股东 有权 向董事 会请 求召 开临 时股东大会，并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出。董事 会应 当 根据法 律、行政 法规 和本 章 程的规 定，在收到 请求 后十 日内 提出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应当 在做 出董 事会 决议后 的 五 日内 发出 召开 股东 大 会的通知，通 知中 对原 请求 的变更，应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 请求 后 十日 内未 做出 反馈 的，单独或 者 合计持有 公 司 10%以上 股份 的股东 有权 向监
42、 事会 提议 召开临 时股 东大 会，并应 当 以书面 形式 向监事会 提出 请求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 在收 到请 求 五 日内发 出召 开股 东大 会的 通知，通 知中对原 提案 的变 更，应当 征得相 关股 东的 同意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的，视为 监事会 部召 集和 主持 股东 大会，连 续九十 日 以上 单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东可 以自 行召 集和 主持。第五十一条 监事 会或 股东 大 会 决定 自行召 集股 东大 会的，须 书面通 知董 事会，同 时向公司 所在 地中 国证 监会 派出机 构和
43、证券 交易 所备 案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时，向 公司 所在 地中 国证 监会 派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料。第五十二条 对于 监事 会或 股东 自行 召集的 股东 大会，董 事会 和董事 会秘 书将 予配 合。董事会 应当 提供 股权 登记 日的股 东名 册。第五十三条 监事 会或 股东 自行 召集 的股东 大会，会 议所 必需 的费用 由本 公司 承担。第 四节 股 东 大会的 提案 与通知 第五十四条 提案 的内 容应 当属 于股 东大会 职权 范
44、围，有明 确 议题和 具体 决议 事项，并且符合 法律、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十五条 公司 召开 股东 大会，董 事会、监事 会以 及单 独或 者合并 持有 公 司 3%以上股份的 股东 有权 向公 司提 出议案。公司章程 14 单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东，可 以在 股东大 会召 开 十 日前 提出 临时提 案并书面 提交 召集 人。召 集 人应当 在收 到提 案后 两日 内发出 股东 大会 补充 通知，公 告临 时提 案的内容。除前款 规定 情形 外，召 集 人在发 出股 东大 会通 知公 告后，不 得修 改股 东大 会 通知中 已列明的提 案
45、或 增加 新的 提案。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 四条 规定的 提案，股东 大会 不得 进行 表 决并 做出 决议。第五十六条 召集 人将 在年 度股 东大 会召 开 20 日前 以公 告方 式 通知各 股东、临 时股 东大会将 于会 议召 开十五 日 前以公 告方 式通 知各 股东。公司在 计算 起始 期限 时，不应当 包括 会议 召开 当日。第五十七条 股东 大会 的通 知包 括以 下内容：（一）会议的 时间、地 点和 会议 期限；（二）提交会 议审 议的 事项 和提 案；（三）以明显 的文 字说 明，全体 股东均 有权 出席 股东 大会，并可 以书 面委 托
46、代 理人 出 席会议和 参加 表决，该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东；（四）有权出 席股 东大 会股 东的 股权登 记日；（五）会务常 设联 系人 姓名、电 话号码。股东大 会通 知和 补充 通知 中应当 充分、完 整披 露所 有提案 的全 部具 体内 容。拟讨论 的 事项需要 独立 董事 发表 意见 的，发 布股 东大 会通 知或 补 充通知 时将 同时 披露 独立 董事的 意见 及理由。股东大 会采 用网 络方 式的，应当在 股东 大会 通知 中明 确载明 网络 方式 的表 决时 间及 表 决程序。股 东大 会网 络方 式 投票的 开始 时间，不得 早 于现场 股东 大会 召开 前
47、一 日下午 三点，并不得迟 于现 场股 东大 会召 开当日 上午 九点 三十 分，其 结束时 间不 得早 于现 场股 东大会 结束 当日下午 三点。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多于 七个 工作日。股 权登 记日 一旦 确认，不 得变更。第五十八条 股东 大会 拟讨 论董 事、监 事选举 事项 的，股 东大 会通 知中将 充分 披露 董事、监 事候 选人 的详 细资 料，至少包 括以 下内 容：公司章程 15（一）教育背 景、工作 经历、兼 职等个 人情 况；（二）与本公 司或 本公 司的 控股 股东及 实际 控制 人是 否存 在关联 关系；（三）披露持 有本 公司 股份
48、 数量；（四）是否受 过中 国证 监会 及其 他有关 部门 的处 罚和 证券 交易所 惩戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外，每 位董 事、监事候 选人 应当 以单 项提 案提出。第五十九条 发出 股东 大会 通知 后，无正当 理由，股 东大 会不 应延期 或取 消，股东 大会通知中 列明 的提 案不 应取 消。一旦 出现 延期 或取 消 的情形，召集 人应 当在 原 定召开 日前 至少2 个 工作 日公 告并 说明 原 因。第 五节 股 东 大会的 召开 第六十条 本公 司董 事会 和 其 他召 集人将 采取 必要 措施，保 证股东 大会 的正 常秩 序。对于干扰 股东 大会、寻
49、衅 滋 事和侵 犯股 东合 法权 益的 行为，将 采取 措施 加以 制 止并及 时报 告有关部门 查处。第六十一条 股权 登记 日登 记在 册的 所有股 东或 其代 理人，均 有权出 席股 东大 会。并 依照有关 法律、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十二条 个人 股东 亲自 出席 会议 的，应 出示 本人 身份 证或 其 他能够 表明 其身 份的 有效证件 或证 明，股 票账 户 卡；委托 代理 他人 出席 会 议的，应 出示 本人 有效 身 份证、股 东授 权委托书。法人股 东应 由法 定代 表人 或者
50、法 定代 表人 委托 的 代 理人出 席会 议。法 定代 表人 出席 会 议的，应 出示 本人 身份 证、能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明；委托 代理 人 出席会 议的，代理人 应出 示本 人身 份证、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书。第六十三条 股东 出具 的委 托他 人出 席股东 大会 的授 权委 托书 应当载 明下 列内 容：（一）代理人 的姓 名；（二）是否具 有表 决权；（三）分别对 列入 股东 大会 议程 的每一 审议 事项 投赞 成、反对或 弃权 票的 指示；（四）委托书 签发 日期 和有 效日 期；（五）委托人 签名（或
