1、证券 代码：002157 证券简称：正邦 科技 公告编 号：2021 128 债券 代码：112612 债券 简称：17 正邦 01 债券 代码：128114 债券 简称：正邦转债 江西正邦科 技股份有 限公司 关于回购公 司股份方 案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的 真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏。重要 内容提示：1、回购金额及资金来源：预计回购金额不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 5 亿元，具体以回购期满时实际回购金额为 准。本次回购资金均系公司自有资金；2、回购价格区间：不超过人民币 21.34 元/股；3、拟回购数量：按预计回购金额不低于
2、人民币 3 亿元、不超过人民币 5 亿元以及回购价格上限 21.34 元/股测算，本次 拟回购股份数量区间为 14,058,107股至 23,430,178 股，占截 止 2021 年 5 月 18 日公司总股本比例区间为 0.45%至0.74%；4、回购用途：用于股权激励计划及/或员工持股计划；5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。特别 风险提示：1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后 续股权激励计划及/或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；2、本次回购经公司
3、董 事会审议通过 后，尚存在公 司股票价格持续超 出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险；3、本次回购存在因对 本公司股票交 易价格产生重 大影响的重大事项 发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；4、本次回购股份的资 金来源于公司 自有资金，存 在回购股份所需资 金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；5、公司将在回购期限 内根据市场情 况择机实施股 份回购，并根据进 展情况及时披露相关进展公告。敬请投资者注意投资风险。根据 中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
4、则 等法律法规、规范性文件及 公司 章程 的有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 19 日召开了第 六届董事会 第二十七次 会议，审议通过了关于回购公司股份方案的议案，现就相关情况公告如下：一、回购 股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员的积极性，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定以自有资金回购公司股份，用于后续 实施 公司 股权 激励 计划 及/或员 工持股 计划，以此 进一 步完 善公 司治 理结构，增强投资者信心，确保公司长期经 营目标
5、的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。二、回购 股份符合相关 条件 本次回购符合 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 第十条规定的条件：1、公司股票上市已满一年；2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；4、中国证监会规定的其他条件。三、回购 股份的方式和 用途 本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易 所交易系统以集中竞价交易方式回 购公 司股 份。回购 的股 份将 全部 用于 实 施公司 股权 激励 计划 及/或员 工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程
6、序予以注销。四、回购 股份的价格或 价格区间、定价原则 结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币21.34 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。本公司将严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若 公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。五、拟用 于回购的资金 总额及资金 来源 预计回购金
7、额不低于人民币 3 亿元、不超过人 民币 5 亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。六、拟回 购股份的种类、数量及占 总股本的比 例 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；6、拟回购数量：按预计回购金额不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 5 亿元以及回购价格上限 21.34 元/股测算，本次 拟回购股份数量区间为 14,058,107股至 23,430,178 股，占截 止 2021 年 5 月 18 日公司总股本比例区间为 0.45%至0.74%；具体回购股份的数量以回购期满时实 际回购的股份数量为准。2、在本次回购期内，如公司实施送 股、资本公积
8、 金转增股本、现金 分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。七、回购 股份的实施期 限 1、本次回购实施期限 为自公司董事 会审议通过本 次回购股份方案之 日起不超过 12 个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：（1）如果在回购期限内 回购资金使 用金额达到最 高 限额，则回购方案 即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会在法 规允许范围 内决定终止本 回 购方案，则回购期 限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。2、公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）
9、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对本公司股 票交易价格 产生重大影响 的 重大事项发生之日 或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（3）中国证监会规定的其他情形。公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。八、预计 回购完成后公 司股权结构 的变动情况 本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：（1）若根据最高回购金额 5 亿元、最高回购价格上 限 21.34 元/股测算，即23,430,178 股，约占公司目前总股本 的 0.74%，根据公司 2021 年 5 月 18 日的股本结构，若本次回购股份全部用于股
10、权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变动情况如下：股份性质 回购前 回购后 数量（股）比例 数量（股）比例 一、限售条件流通 股 845,352,220 26.84%868,782,398 27.58%二、无限售条件流 通股 2,304,275,067 73.16%2,280,844,889 72.42%三、总股本 3,149,627,287 100.00%3,149,627,287 100.00%（2）若根据最低回购金额 3 亿元、最高回购价格上 限 21.34 元/股测算，即14,058,107 股，约占公司目前总股本 的 0.45%，根据公司 2021 年 5 月 18 日
11、的股本结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变动情况如下：股份性质 回购前 回购后 数量（股）比例 数量（股）比例 一、限售条件流通 股 845,352,220 26.84%859,410,327 27.29%二、无限售条件流 通股 2,304,275,067 73.16%2,290,216,960 72.71%三、总股本 3,149,627,287 100.00%3,149,627,287 100.00%本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上
12、市地位，不会导致公司控制权发生变化。九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关 于本次回 购股份不会损害上市公司的债务履行 能力和持续经 营能力的承 诺 截至 2021 年 3 月 31 日，未经审计，公司总资 产为 69,729,793,156.28 元，货币资金为 9,696,154,333.87 元，归属于上市公司 股东的净资产为 23,755,667,155.80元，公司资产负债率 64.09%，归属上市公司股 东的净利润为 211,639,955.91 元。假设此次回购金额按照上限 5 亿元，根 据 2021 年 3 月 31 日
13、的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.72%、约占公司归属 于上市公司股东净资产的 2.10%。根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未 来发展情况，公司认为人民币5 亿元 的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 5 亿元，回购价格上限 21.34 元/股进行测算，回购数量 23,430,178 股，占公司 总股本的 0.74%。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合上市的条件。公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
14、利益和股东的合法权益，本次回购不会 损害公 司的债务履行能力和持续经营能力。十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议 前六个月 内是否存在买卖本公司股份的行为，是否 存在 单独 或者 与他 人联 合进 行内 幕交易 及 操纵 市场 行为 的说 明,回 购期间是 否存在增减持 计划的说明；持股 5%以上股东 及其一致行动 人未来六个 月是否存 在减持计划的 说明 2020 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第 九次会议，审议通过了 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议 案等相关议案，并经 2020 年 7月 15
15、日公司第五次临时股东大会审议通过。2020 年 8 月 19 日，公司召开第六届董 事会第十二次会议，审议并通过了 关于修订公司非公开发行股票方案的议案、关于公司 2020 年度非公开发 行 A 股 股票预案（修订稿）的议案 及其他相关议案。本次非公开发行股票最终认购数量为 569,908,811 股，正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动 人江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司全额认购。本次发行新增股份已于 2021 年 2 月 1 日上市流通。公司于 2021 年 2 月 24 日披露了 关于控股股 东一致行动人之间开展大宗交易的公告，公司
16、控股股东正邦集团有限公司的一致行动人江西永联农业控股有限公司通过大宗交易方式，购买正邦集团一致行动人江西省杜兹投资管理有限公司杜兹正邦一号私募证券投资基金持有的公司全部股份 5,104,870 股，交易价格为 18.80 元/股。除此之外，截止本公告 披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作 出回购 股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。截止本公告 披露日，公司持股 5%以上股东及 其一 致行动人未来六个月 不存在减持计划。截止本公告 披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股
17、份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。十一、回购 股份后依法注 销或者转让 的相关安排 本 次 回购 的股 份将 全部 用于 实施 公司 股权 激励计 划 及/或 员工 持股 计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根 据具体实施情况及时履行信息披露义务。十二、防范 侵害债权人利 益的相关安 排 如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于股权激励计划及/或员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以
18、注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照 中华人民共和国公 司法 等法律法规的要求履行债权人通知等程序。十三、回购 方案的审议程 序 本方案已经公司第六届董事会第二十七次 会 议审 议 通 过。根 据 公 司 章 程 规定，本议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。十四、独立 董事意见 1、公司本次回购合法 合规。公司回 购股份方 案符 合深圳证券交易 所上市公司回购股份实施细则 以及 关于支持上市 公司回购股份的意见 等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。2、公司本次以自有资 金回购公司股 份，并将全部 用于实施公司股权 激励计
19、划及/或员 工持 股计 划，以此 进一 步完 善公司 治理结 构，构建 长期 激励 与约 束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体 股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。3、本次回购的资金总额不低于人民币 3 亿元且不超过人民币 5 亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，公司独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。十五、办理 本次回购股份 事宜的具体 授权 为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不
20、限于：1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案 4、办理与股份回购有关的其他事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案 之日起至上述授权事项办理完毕之日止。十六、回购 方案的不确定 性风险 1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在 后续计划及/或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险。若 出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。2、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险。3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。十七、备查 文件 1、第六届董事会 第二十七次 会议决议；2、独立董事对第六届董事会 第二十七次 会议相关事项的独立意见；3、深交所要求的其他文件。特此公告。江西正邦科技股份有限公司 董事会 二二一年五月 二十 日
