1、 1 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号 佳天国际新城 A 座 17 层 410007 Tel：(0731)8295 3778 Fax：(0731)8295 3779 http:/湖南启元律师事务所 关于湖南黄金股份有限公司 2019 年度股东大会 的 法律意见书 致：湖南黄金股份 有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖 南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据 中华 人民共和 国公司 法（以下简称“公司法”）、上市公司股东 大会规则
2、（以 下简称“股 东大会 规 则”）等中国 现行法 律、法规、规章和规范性文件以及 湖南黄金股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本 所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
3、遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。本法律意见书仅根据 股东大会规则 第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准 2 确性、完整性或合法性、有效性发表意见。本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件 一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。一、本次 股东大会的召 集和召开程 序 1、2020 年 3 月 21 日，公司第 五 届董事会
4、第 十三 次会议审议通过 关于召开 2019 年度股东大会的议案，决定召开本次股东大会。2020 年 3 月 24 日，公司董事会在巨潮资讯网 公告 湖南黄金股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会 的通知（以下简称股东大会通知），载明了本次股东大会的召集 人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记 办法等内容，确定股权登记日为 2020 年 4 月 20 日。2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。本次股东大会通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 27日 上午 9:15 至 2020 年 4 月 27 日下午 15:00 期 间的任意时间，通过深圳证
5、券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 27 日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。本次股东大会现场会议于 2020 年 4 月 27 日 15:30 在湖南省长沙市长沙县人民东路 211 号 1 号栋召开，会议时间、地点、议案与 股东大会通知 一致，现场会议结束时间晚于网络投票。据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法股东大会 规则及公 司章程的 相关规定。二、本次 股东大会召集 人和出席人 员的资格 1、本次股东大会由 公司董事会召 集，召集人 的资格符合公司法 和公司章程的规定。2、根据中国证券登 记结算有限责 任公司深圳 分公司提供
6、的截至本 次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会 3 出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关 股东的书面授权委托书，以及 深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络 投票结 束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律 师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为 526,118,232 股，占公司股份总数的43.7688%。其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 46,079,934 股，占公司股份总数的 3.8335%，其股东资格由身份验证 机构负责验证。3、公司部分董事、监事、董事会 秘书和其他
7、 高级管理人员以及本 所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。据此，本所 认为，本 次股东大会 的召集人、出席人 员的资格符合 公司 法股 东大会规则 及公司章 程的相关 规定。三、本次 股东大会的表 决程序和表 决结果 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了 股东大会通知 所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。同时就相关议案对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：（1）审议通过了2019 年度 董事会工作报告 表决结果为：同意 526,106,832 股，占出席会议有表决权股
8、份总数的 99.9978%；反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份 总数的 0.0002%；弃权 10,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%。（2）审议通过了2019 年度 监事会工作报告 表决结果为：同意 526,107,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9980%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 10,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%。4（3）审议通过了2019 年年度报告及摘要 表决结果为：同意 526,106,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9978%；反对 1,000 股
9、，占出席会议有表决权股份 总数的 0.0002%；弃权 10,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%。（4）审议通过了2019 年度 财务决算及 2020 年度财务预算安排的报告 表决结果为：同意 526,106,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9978%；反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份 总数的 0.0002%；弃权 10,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%。（5）审议通过了2019 年度 投资计划执行情况及 2020 年度投资计划安排的报告 表决结果为：同意 526,107,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.
10、9980%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 10,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%。（6）审议通过了2019 年度 利润分配及公积金转增股本的预案 表决结果为：同意 526,117,232 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.9998%；反对 1,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，持有公司 5%以下股份的中小股东（不含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：同意 46,743,974 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份
11、总数的 99.9979%；反对 1,000 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0 股，占出 席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。（7）审议通过了关于续聘 2020 年度审计机 构的议案 表决结果为：同意 526,118,232 股，占出席本次 会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权 股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0000%。5 其中，持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 46,744,974 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决
12、权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。（8）审议通过了关于申请公司 2020 年度债 务融资额度的议案 表决结果为：同意 526,069,995 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.9908%；反对 48,237 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0000%。（9）审议通过了关于预计 2020 年度日常关 联交易的议案 本议案涉及关联交易，关联股东 湖南黄金集团有限责
13、任公司 和黄启 富 先 生、陈泽吕先生 回避表决。表决结果为：同意 46,890,610 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 46,744,974 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。（1
14、0）审议通过了关于开展黄金租赁业务的议案 表决结果为：同意 526,118,232 股，占出席本次 会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权 股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，持有公司 5%以下股份的中小 股东表决情况：同意 46,744,974 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。6（11）审议通过了
15、关于修订 的议案 本议案为 特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。表决结果为：同意 523,294,544 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.4633%；反对 2,823,688 股，占出席本次会议有 表决权股份总数的 0.5367%；弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 43,921,286 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.9594%；反对 2,823,688 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.0406%；弃
16、权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。（12）审议通过了关于 修订 议案 本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。表决结果为：同意 523,294,544 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.4633%；反对 2,823,688 股，占出席本次会议有 表决权股份总数的 0.5367%；弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0000%。（13）审议通过了关于 2019 年度募集资金 存放与使用情况 的专项报告 的议案 表决结果为：同意 526,117,232 股，占出席本次会议有表
17、决权股份总数的 99.9998%；反对 1,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 46,743,974 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9979%；反对 1,000 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。7 本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。据此，本 所认为，本次股东 大会的表决 程序、表决 结果符合 公司法 股东大 会规则及 公司章程 的相关规定。四、结论 意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和 召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合 公司法 股东大会规则及公司章程 的相关规定，合法、有效。本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。8（本页无正文，为湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司 2019 年度股东大会 的法律意见书之签字盖章页）湖南 启元律师事务 所 负责人：经办律师：丁 少波 廖 青云 经办律师：胡 浩然 2020 年 4 月 27 日
