1、证券 代码：002154 证券 简称：报喜鸟 报 喜鸟控 股 股 份有限 公司 BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD.（浙 江省 永嘉 县瓯 北街 道双 塔 路 2299 号）2021 年 度非 公开发 行股 票预案（修订稿）二 二一 年 六月 报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）1 公 司 声 明 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何
2、与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非 公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）2 特 别 提 示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第 七届董事会第 十二 次会议、2021 年度第三次临时股东大会、第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
3、深圳分公司办理上市申请事宜。2、本次非公开发行 的发行对象为 吴志泽先生。发行对象将 以现金 方式认购本次非公开发行的股票。吴志泽先生为公司 董事长、总经理、控股股东、实际控制人 之一，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。3、本次发行的定价基准日为公司第 七届董事会第 十二次会议决议公告日（即2021 年 5 月 11 日）。本次发行价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
4、易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在 本次发 行的 董事会决 议日 至发行 日期间 发生 现金分红、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息 事项，将对发行价格 相应进行 调整。2021 年 5 月 21 日，发行人 2020 年度股东大会 审议通过了关于公司 2020年度利润分配预案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.6 元（含税）。发行人 2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕。根据公司 2020 年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价
5、格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 3.23 元/股-每股派发的现金红利 0.06 元=3.17 元/股。4、本次非公开发行股票数量不超过 272,445,820 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 的相关规定。若公司股票在本次发行的 董事会决议日 至发行日期间 发生现金分红、送股、资本公 积金转增股本 等除权、除息 事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）3
6、根据 2020 年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不超过277,602,523 股（含本数）。5、本次非公开发行股票的募集资金总额 不超过 88,000 万 元（含本数），扣除发行费用后 的净额将用于 以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 企业数字化 转型 项目 25,500.00 25,000.00 2 研发中心扩 建项目 10,415.00 10,000.00 3 补充流动资 金 53,000.00 53,000.00 合计 88,915.00 88,000.00 在
7、不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际 募集资 金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按 照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目 实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。6、发行人本次非公 开发行符合 公司法、证券法及深圳 证券交易所股票上市规则 等法律、法规的有
8、关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。8、根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红（证监会公告201343 号）、关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）的相关规 定，关于公司 的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案 第六节 公司股利分配政策及股利分配情况，请投资者予以关注。9、根据国务院办公 厅关于进一 步加强资本 市场中小投资者合法 权益保护报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修
9、 订稿）4 工作的意见（国办发2013110 号）及证监 会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未 来的回报能力。有关内容详见本预案 第七节 关于 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投 资决策造 成损失的，公司不承 担赔偿责任，提请广大投资者注意。10、根据相关规定，本次非公开
10、发行股票的方案尚需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）5 释 义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：本公司/公司/上市 公 司/发行人/报喜鸟 指 报喜鸟控股 股份有限 公司 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本 次发行 指 报喜鸟 本次 非公开发 行人民币 普通股（A 股）的行为 本预案 指 报喜鸟 2021 年度非公 开发行股 票预案 上海金纱 指 上海金纱投 资有限公 司 实际控制人 指 吴志泽及其 一致行动 人吴婷婷、上海金 纱 C2M 指 工业互联网 电子商务 的 用 户直连制 造 商业模式
11、 中国证监会 指 中国证券监 督管理委 员会 深交所 指 深圳证券交 易所 公司章程 指 报喜鸟控 股 股份有 限公司章 程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿 元 注：本预案 中若出现 合计数与 所列数值 总和尾数 不符，均为四舍 五入原因 所致。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）6 目 录 公 司 声 明.1 特 别 提 示.2 释 义.5 第一节 本 次 非公 开发 行 股票 方案 概 要.8 一、发行人基本情况 8 二、本次非公开发行 背景和目的 8 三、发行对象及其与 公司的关系 14 四、发行股份的价格 及定价原则、发行数量、限 售期 14 五、本次
12、募集资金用 途 16 六、本次发行是否构 成关联交易 16 七、本次发行是否导 致公司控制权 发生变化 16 八、本次发行方案已 经取得有关主 管部门批准的 情况 以及尚需呈报批准的 程序 17 第二节 发 行 对象 基本 情 况.18 一、吴志泽先生的基 本情况 18 第三节 本 次 非公 开发 行 认购 协议 内 容的 主 要内 容.22 一、认购协议的主要 内容 22 二、认购协议之补充 协议的主要内 容 24 第四节 董 事 会关 于本 次 募集 资金 使 用的 可 行性 分 析.25 一、本次非公开发行 募集资金使用 计划 25 二、本次募集资金投 资项目基本情 况 25 三、本次募
13、集资金投 资项目的必要 性和可行性分 析 29 四、本次募集资金运 用对公司经营 管理和财务状 况的 影响 35 五、募集资金投资项 目可行性结论 36 第五节 董 事 会关 于本 次 发行 对公 司 影响 的 讨论 与 分析.37 一、本次发行对公司 业务、资产、公司章程及股 东结 构、高管人员结构的 影响 37 二、本次发行后公司 财务状况、盈 利能力及现金 流量 的变动情况 38 三、公司与控股股东 及其关联人之 间的业务关系、管 理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 39 四、对控股股东及其 关联人违规占 用资金、资产 及违 规担保情形的说明 39 五、本次发行对公司 负债情况的影
14、响 39 六、本次股票发行相 关的风险说明 40 第六节 公 司 股利 分配 政 策及 股利 分 配情 况.42 一、公司股利分配政 策 42 二、公司股利分配情 况 45 第七节 关 于 本次 非公 开 发行 股票 摊 薄即 期 回报 的 风险 提 示及 拟采 取 的填 补措报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）7 施 47 一、本次非公开发行 对即期回报的 影响 47 二、本次非公开发行 股票摊薄即期 回报的风险提 示 49 三、本次非公开发行 的必要性和 合 理性 49 四、本次募集资金投 资项目与公司 现有业务的关 系 49 五、公司应对本次非 公开发行摊薄 即
15、期回报的填 补措 施 50 六、相关主体关于公 司本次非公开 发行股票填补 回报 措施能够得到切实履 行做出的承诺 51 报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）8 第一节 本次非公开发行股票方案 概要 一、发行 人基 本情 况 中文 名称 报喜鸟控股 股份有限公司 英文 名称 BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD.股本 总额 1,217,611,874 股 注册 地址 浙江省永嘉县瓯北街道双塔路 2299 号 法定 代表人 吴志泽 上市 地点 深圳证券交易所 股票 简称 报喜鸟 股票 代码 002154 统一 社会信用代码 9133000072913301
16、9U 电话 0557-67315999 传真 0557-67315986 公司 网址 http:/经营 范围 服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，服装设计开发，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁，实业投 资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（未 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次 非公 开发 行 背景 和目 的（一）本次非公开发行的背景 1、全 民网购时代下 纺织服装行 业发展的新 机遇 随着城镇化和互联网的快速发展，直播、短
17、视 频等新媒体的迅速崛起，渠道流量已从传统百货和街边店向购物中心转化、从线下向线上转化、从传统的电商报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）9 平台向新媒体分流，线上渠道越来越 受消费者 青睐，并向高收入群 体加速渗透，线上销售占比不断提升，线上线下相互融合发展是服装行业的必然选择。随着中国经济崛起带来的民族自信及国货品牌的自我提升，及因疫情影响境外消费造成的消费回流，优质国民品牌迎来发展机遇。报喜鸟作为一家全国知名的服装企业，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO 衫、
18、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。公司实施 一主一副、一纵一 横 的发展战略，始终坚持服装主业的发展，服装主业上坚持多品牌，目前拥有或 代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、Camicissima（恺米切）、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、云翼智能、宝鸟等，各品牌产品能满足中高端人士不同场合下的着装需求。目前在全国 拥有1,600 多家营销网点。报喜鸟品牌作为全国知名服装品牌，在市场上具有较高的知名度、美誉度和忠 诚 度，曾荣 获 中 国驰 名商 标、中 国名 牌产 品、多项 博览 会 奖项、中国 服装协会推荐品牌、中国消费者协会推荐品牌 等诸多荣誉；2016 年入选 国
19、家工信部智能制 造示范企 业，领 跑服装行 业数 字化转型，实 现智能制 造，是成衣品牌服装企业第一家入选智能制造示范企业；报喜鸟作为半毛衬男西服、全毛衬西服标准制定者，并拥有 14 项西服领域实用新型专利，在行业保持领先地位。代理品牌哈吉斯（HAZZYS）作为知名休闲品 牌，具有较 高知名度、美誉度和忠诚度，曾获亚洲消费者大赏等荣誉，在中高端英伦休闲风格细分市场处于领先地位。自有品牌 宝鸟为国 内知名职 业装团购品 牌，曾被中国服 装协会评 为 中国职业装十大领军企业，曾荣获 政府采购十大服 装供应商、全国服装行业质量领先品牌、全国顾客满意度测评行 业 等荣誉。2、企 业信息化建设 体系日趋
20、成 熟，助力实 现企业 整体效益提升 随着社会整体信息化水平的大幅提高和信息整合的作用愈发重要，信息化程度已成为企业走向现代化的重要标志。在信息化发展之初，受到社会总体 IT 水平和信息化工具使用观念的局限，企业只能利用互联网进行简单的信息收集和交流。随着近年来 IT 技术的快速发展，企业已 能够基于互联网和相关信息技术实报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）10 现各种电子商务、生产、销售环节的信息分析 和大数据分析，信息化水平已经成为影响企业发展的重要因素之一。制造业行业对生产、销售环节的数据尤为敏感，信息技术的发展能够促进企业经营过程的逐步细化，推动企业内部控制、
21、产品质量监督、人力系统、财务系统和客户关系维护的发展。信息化建设涵盖企业内部和外部经营活动中的各个方面，与企业相关的信息能够通过信息化系统以可视化的方式展现出来，为企业经营决策提供决策依据，增 强企业核心竞争力。纺织服装行业的信息化水平提升作为提高行业整体效益的有效措施，其效用的发挥，很大程度上依赖于企业对信息化软件的应用程度和企业内部对信息化流程的执行程度。当企业信息化发展水平达到一定阶段，总体效益才可以实现从量变到质变的飞跃，从而推动企业内部管理流程和生产管理控制体系的持 续 完 善。3、服饰行业竞 争加剧，线下渠道 从规模扩张型向 业绩导向精细 化管理转变 近年来，我国服饰零售行业从快速
22、发展阶段进入调整期，为 实 现 营 销 渠 道 业绩 的 提 升，服 装 企 业 针 对 不 同 类 型 门 店 进 行 差 异 化 运 营，线 下 门 店 逐 步 向 综 合 型、精 品 型、体 验 型 等 差 异 化 方 向 发 展。门 店 销 售 模 式 也 逐 渐 从 扩 张 型粗放式经营向 业绩导向精细化经营转型。业务发展策略也逐渐由扩充门店数 量向提高门店整体运营能力的方向转变。如何开 展对 消费者 更加 精准、贴心的 个性 化服 务，提 高线下 门店的服 务能 力和转 化能 力，实 现精准 营销 成为 品牌企 业 服装提升竞争力的重要途径。4、线 上渠道商业模 式不断创新，“私域
23、流量”成为 社交电商重要 推动力量 目 前 行 业 内 企 业 线 上 销 售 的 主 要 渠 道 以 天 猫、京 东 等 综 合 电 商 平 台 为 主，随着近几年社交电商、直 播电商的兴起，服装企业开始积极与互联网平台合作，利用直播、社交媒体等方式拓展线上销售渠道，但互联网获客成本呈现持续上涨趋势。建立 私 域 流 量 能 够 帮 助 企 业 及 商 户 利 用 自 身 影 响 力，零 售 企 业 在 加速完善自身会员体系和线上线下联动系统建设的基础上，实现对粘性较高的目标 消 费 者 群 体 进 行 精 准 化 营 销，而 且 减 少 获 客 成 本，利 用 私域流量 高效开展业务，成为
24、社交电商行业发展的重要推动力量。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）11 5、智 能信息技术不 断发展，成 为提升精准 营销的 重要工具 移动互联网的普及推进，使社交网络工具成为企业与消费者的最便捷的桥梁，导购的智能化服务是门店提升竞争力的重要方式。人工智能、大数据等技术的应用改变传统的导购单兵作战为前后台多岗位协同作业，不仅大大提升了导购服务能力，也使得导购可以全天候跨区域作业。移动互联网也使消费者也更倾向碎片化、社交化获取服务。导购智能化将成为服装企业零售门店发展的重点方向。6、大 数据智能技术 发展，为个 性化定制大 规模制 造提升效率 报喜鸟云翼智能制造平台通
25、过产品数字化技术，将 100 多个部件、396 道工序分解建模，利用智能化技术匹配客户需求及生 产产线因素，通过 MES+RFID+智能吊挂三位一体的生产过程智能控制系统，以自动化传感技术整合吊挂系统和显示系统，智能、自动、精确、简单地对 396 个生产工艺操作进行智能流水作业，最终实现部件化生产和人机协同，成为数字化驱动工厂。随着大数据智能技术发展，以及 5G 通讯技术及边缘计算技术的逐步 成熟，因为复杂多变的产线因素及工序组合造成的生产效率损失有望得到减少，AI 智能算法可以让个性 化定制大规模制造效率进一步提升。7、外部宏 观环境复杂多 变，促使公司必 须加快发 展步伐，提升抗风 险能力
26、 我国纺织服装工业发展正面 临发达国家 再 工 业 化 和发展中国家加快 推进工业化进程的 双重挤压。发达国家在科技研 发、品牌建设、高端装备和高性能纤维等方面优势明显，亚洲、非洲地区的发展 中国家劳动力成本优势明显，纺织服装业呈明显上升趋势。未来全球纺织产业格局将进一步调整，尽管我国拥有全产业链综合竞争优势，但面临的国际竞争压力加大，结构调整和产业升级任务紧迫。十四 五 期 间，信 息技术 在纺织 行业的 深入应 用将推动 生产模 式向柔 性化、智能化、精细化转变，由传统生产制造向服务型制造转变。大数据、电子商务和跨境电商发展催生的多 品类、小批量生产将导致生产运输频次增加，管理复杂难度也随
27、之加大，加之产品快速迭代，周期越来越短，几乎每个月都会上新，进行新老产品的上下架，这就要求相应的生产能力与之匹配。对于传统纺织服装企业，是个巨大的挑战。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）12 2020 年以来，新冠肺 炎疫情在全球 的扩散对 全球经济造成了较 大冲击，实体经济受到重创。本次新冠肺炎疫情在短期内对公司的业务发展造成了一定程度的不利影响，但对纺织 行业 的长期发展不会造成重大 不利影响。随着疫情逐步得到有效控制，公司业务继续保持良好的增长态势。面对复杂多变的宏观环境，具备核心 业务优势 和品牌优势的行业领军企业将会获得更多的发展机遇。公司应充分利用资本市
28、场提升抗风险能力，抓住机遇进一步提升市场竞争力。（二）本次非公开发行的目的 1、提 高公司实际控 制人持股比 例，巩固公 司控制 权 本次发行前，公司实际控制人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱 控制的表决权比例如下：项目 股份数量（万股）占比 实际控制人 控制的表决权 吴志泽 12,605.61 10.35%吴婷婷 18,556.45 15.24%上海金纱 247.21 0.20%合 计 31,409.27 25.80%稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至关重要。本次发行前，吴志泽先 生 直 接 持 有 公 司 10.35%股 份，一 致 行 动 人 吴 婷 婷、上 海 金 纱 分 别
29、 持 有 公 司15.24%、0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司25.80%股份的表决权，处于较低水平。公司实 际控制人吴志泽先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次非公开发行股票，吴志泽先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对纺织 服装行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳 定 发 展。2、提 升企业系统稳 定性，提高 公司盈利能 力 公司建立了报喜鸟大 规模个性化智 能定制系统，按照消费者的个性 化订单，通过智能化数据分
30、析和信息整合，生成订单信息指令，驱动智能工厂进行大规模的个性化制造，实现服 装定制的 最高生产 目标 个性化缝 制不降低 品质、单件流不降低效率，保障了公司全品类私人定制业务的顺利实施。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）13 随着公司 数字化转型 项目的实施，公司信息系统的功能可以有效满足公司经营过程的需要，通过提高信息系统的稳定性来提升企业的管理效率，从而提升公司市 场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展奠定基础。3、增 强技术研发实 力，保持技 术先发优势 公司一直高度重视产品设计研发和技术创新，不断升级研发体系和研发设备，引进全球优秀设计人员，持续
31、提升自主研发设计能力。报告期内，公司加大对原创面料研发投入；加 强与国外优秀设 计师合作，密切关注流行趋势 和市场变化，努力提升产品创新；人员方面，引进具备丰富 经验的设计企划员，招聘国内优秀服装类大学优秀毕业生，海归学生，提升产品研发实力；持续优化智能 MDP 产品数据分析系统，运用数据智能分析，捕捉流行 趋势和需求，提高设计的精准度；加强服装专利产品研发及运用。截至 2020 年末，公司已获得 13 项国家发明专利、98 项实用新型专利，4 项外观设计专利。公司拥有的这些专利 成果确保产品 生产过程中 的高效率、高良率、高品质，有效降低了产品成本，为公司销售业绩的增长提供了可靠的保证。随着
32、 公司 研发中心 扩建项目 及企业数字化转型 项目的投资建设，公司未来技术竞争力将得到进一步提升，从而保持行业内的技术领先优势。4、满 足公司业务快 速发展带来 的营运资金 需求 公司最近几年坚持 一主一副、一 纵一横 的发 展战略，深耕服装主业，持续加强产品研发、品牌和渠道的建设，加大电商 和新零售业务的开展力度，提升运营质量，公司整体运营能力和效率得到改善，业务保持发展态势，营业收入逐年快速增长。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司营业收入分别为 31.10 亿元、32.73 亿元和 37.88 亿元，三年营业收入复合增长率为 10.37%。随着公司经营规模的不断扩大，营
33、运资金需求也日益增加。通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面，使公司的资 金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司经营发展提供有力的 营运资金支持，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，有利于公司在行业保持领先地位；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，有利于公司的健康可持续发展。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）14 三、发行 对象 及其 与 公司 的关 系 本次非公开发行的发行对象为自然人吴志泽先生。吴志泽先生为公司控股股东、实际控制人之一，系公司关联方。截至 本预案公告日，吴志泽先生直接持有公司 12,605.6
34、1 万股，持股比例为 10.35%；吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有公司 31,409.27 万股，合计持股比例为 25.80%。本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。本次非公开发行的对象基本情况参见本预案 第 二节 发行对象基本情况。四、发行 股份 的价 格 及定 价原 则、发行数 量、限 售期（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。（二）发行方式和时间 本次发行采用向吴志泽先生非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有
35、新的规定，公司将按新的规定进行调整。（三）发行股份的价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 十二次会议决议公告日（即2021 年 5 月 11 日）。本次发行价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格 将按照相应进行调整。调整方式如下：现金分红：P1=P0-D 报喜鸟 2021
36、年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）15 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发 现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。2021 年 5 月 21 日，发行人 2020 年度股东大会 审议通过了关于公司 2020年度利润分配预案，向全体股东每 10 股派发 现金红利人民币 0.6 元（含税）。发行人 2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕。根据公司 2020 年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价
37、原则，现对本次非公开发行股票的 发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 3.23 元/股-每股派发的现金红利 0.06 元=3.17 元/股。（四）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 272,445,820 股（含本数），拟 募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于 88,000 万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。根据 2020 年度权益分派实施完毕后调整的发行 价格，相应调整本次非公开发行股
38、票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不超过277,602,523 股（含本数）。（五）限售期安排 前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。（六）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。（八）本次发行股东大会决议的有效期 报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）16 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、
39、法规对非公开发行股票有新 的规定，公司将按新的规定进行相应调整。五、本次 募集 资金 用 途 本次发行募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 企业数字化 转型 项目 25,500.00 25,000.00 2 研发中心扩 建项目 10,415.00 10,000.00 3 补充流动资 金 53,000.00 53,000.00 合计 88,915.00 88,000.00 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集
40、资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际 募集资 金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按 照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目 实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。六、本次 发行 是否 构 成关 联交 易 本次发 行对 象中，吴志 泽先 生为公 司控 股股 东、实际 控制 人之一，系 公司关联方。因此，吴志泽先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司将 严格
41、 按照相 关规 定履 行关联 交易 审批 程 序。本 公司 独立董 事已 事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会 审议相关议案时，关联股东 已 回避表决。七、本次 发行 是否 导 致公 司控 制权 发生变 化 报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）17 公司的控股股 东为吴志泽先生，实际控制人 为 吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱，截至 本预案公告日，合计控制公司 31,409.27 万股股份的表决权，控制表决权的比例为 25.80%。本次非公开发行股票数量不超过 277,602,5
42、23 股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例变为 39.57%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、本 次发 行方 案 已经 取得 有关 主管 部门 批 准的 情况 以及 尚 需呈 报批准 的 程序（一）已履行的批准程序 本次发行方案经 2021 年 5 月 10 日召开的公司 第七届董事会第 十二次会议、2021 年 5 月 27 日召开 的 2021 年第三次临时股 东大会、2021 年 6 月 25 日召开的第七届董事会第十三次会议 审议通过。（二）尚需履行的批准程序 根据有关法律
43、法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）18 第二节 发行对象基本情况 公司本次非公开发行股票的发行对象为吴志泽先生，其基本情况如下：一、吴志 泽先 生的 基 本情 况（一）基本信息 吴志泽先生，1960 年出生，长江商学 院 EMBA，高级经济师。具有 30 多年服装运营、企业管理决策经验，现任公司董事长、总经理，同时担任报喜鸟集团有限公司董事长、上海金纱执行董事
44、兼总经理等。因突出的行业贡献和产业成就，先后获得 永嘉县功勋企业家、中国服装业十 大领袖企业家、中国服装设计师协 会 颁发 的 杰出 贡 献奖、中 国 品牌 建设 十大 杰 出企 业家、中 国 品牌 建设 十大杰出 企业家，荣获浙 江省 政府颁 发的 浙江省 劳动 模范、温 州市人 民政 府颁发的 温州改革开放 40 年重大影响力企业家 等荣誉。吴志泽先生为中华人民共和国国籍，居住地为浙江省温州市鹿城区。（二）最近五年的任职情况 吴志泽先生现任公司董事长、总经理，最近五年担任的其他职务情 况 如 下：序号 公司名称 担任职务 与公司产权关系 任职起止日期 1 报喜鸟集团 有限公司 董事长 受控
45、股股东 重大影响的其他企 业 1996 年 03 月 至今 2 上海金纱 执行董事兼总经理 控股股东控 制的其他企业 2011 年 11 月至今 3 浙江罗卡芙 家纺有限 公司 董事 控股股东通 过报喜鸟集团有限 公司参股的其他企 业 2009 年 04 月 至今 4 浙江报喜鸟 创业投资 有限公司 董事 全资子公司 2015 年至今 5 昆山市中楠 房地产开 发有限公司 董事 无 2003 年至今 6 嘉兴市中楠 房地产开 发有限公司 董事 无 2005 年至今 7 上海容银投 资有限公 司 董事 控股股东通 过报喜鸟集团有限 公司控制的其他企 业 2010 年 7 月 至今 报喜鸟 202
46、1 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）19 序号 公司名称 担任职务 与公司产权关系 任职起止日期 8 上海松江富 明村镇银 行股份有限公司 董事 联营公司 2016 年 07 月 至今 9 浙江永嘉恒 升村镇银 行股份有限公司 董事 联营公司 2009 年 03 月 至今 10 上海报喜鸟 电子商务 有限公司（注）执行董事 控股股东通 过报喜鸟集团有限 公司参股的其他企 业 2007 年至 2020 年 11 南京丹诗格 尔服饰有 限公司 监事 全资孙公司 2013 年至今 12 上海成谊投 资有限公 司 监事 无 2007 年至今 注：上海报 喜鸟电子 商务有限 公司已于 202
47、0 年 7 月 注销。（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况 截至本预案公告日，吴志泽先生除本公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其主营业务情况如下：序号 公司名称 注册资本/出资额（万元）持股/出资比例 主营业务 1 报 喜 鸟 集 团有限公司 7,780.00 32.00%生产、销售 服装、皮 鞋、皮革 制品、日 用五金；经营本企业和本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务；经营企业和本企业成员企业生产、科研所需的 原辅材料、机 械设备、仪器 仪表、零配件及相 关技术的 进口业务；经营本企 业的进料加工和 三来一 补 业 务。2 上 海 金 纱 投资有限公司 2,000.00
48、 73.50%实业投资，投资 管理，资产 管理，投资 咨询（以上四项不得从事银行、证券、保 险业务），商务咨询。3 赣 州 恒 之 道投 资 合 伙 企业（有 限 合伙）10,000.00 40.00%资产管理、投资管 理、股 权投资（不得从 事吸收存款、集 资收款、受托贷 款、发 放贷款等 国家金融、证券、期货及财 政信用业 务）。4 上 海 融 银 创业 投 资 管 理中心（有限 合伙）100.00 30.00%投资管理，创 业投资，投 资咨询（不得从事 经纪）。5 上 海 康 瑜 投资 管 理 中 心（有限合伙）1,080.00 27.7778%实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），市
49、场信息咨询 与调查（不得从 事社会调 查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设 备租赁（不得从事金融租赁），会展服务，文化 艺术交流策划。6 上 海 融 银 股权 投 资 合 伙26,000.00 22.50%股权投资，股权 投资管理，投 资咨询，资产 管理。报喜鸟 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案（修 订稿）20 序号 公司名称 注册资本/出资额（万元）持股/出资比例 主营业务 企业（有限 合伙）7 上 海 越 银 投资 合 伙 企 业（有限合伙）10,000.00 20.00%投资咨询，企业管 理咨询（以上 咨询不得 从事经纪），资产管 理。8 上 海 双 佳 投资 管 理 有
50、 限公司 1,000.00 19.20%投资管理、投资咨 询、实 业投资（以上不 得从事银行、证券、保险业 务）；商务 咨询。9 赣 州 浚 泉 信易 正 投 资 合伙企业（有 限合伙）13,500.00 13.3333%股权投资、实业投 资、投 资管理信 息咨询（以上项目不得从 事吸收存 款、集资 收款、受 托贷款、发放贷款等 国家金融、证券、期 货及财政 信用业务）。10 紫 云 富 民 村镇 银 行 股 份有限公司 5,000.00 10.00%法律、法规、国务院 决定规定 禁止的不 得经营；法律、法规、国务院 决定规定 应当许可（审批）的，经审 批机关批 准后凭许 可（审 批）文件经营
