1、1 证券代 码：002152 证券 简称：广 电运 通 公告 编号：临 2020-040 广州广 电运通金融电子股 份有限公司 关于信 义科技股东转让部 分股权 的公告 本公司 及董 事会 全体 成员 保证公 告内 容真 实、准确、完整，没 有虚 假记 载、误 导性陈 述或重大 遗漏。广州广 电运 通金 融电 子股 份有限 公司（以 下简 称“广电运 通”或“公司”）于 2020 年6 月 22 日召 开第 五届 董事 会第二十 九 次（临时）会议，审 议通 过了 关 于信 义科技 股东 转让部分 股权 的议 案，现将 具体 情况 公告 如下：一、交易概况 为切入 公共 安全 领域，公司 于
2、2018 年 1 月 4 日召 开 第五届 董事 会第 二次（临 时）会议，审议通 过了 关于 全资 子 公司广 州银 通拟 收购 深圳 市信义 科技 有限 公 司 85%股权的 议案，公司全 资子 公司 广州 广电 银通金 融电 子科 技有 限公 司（以 下简 称“广州 银通”）以自 有资 金人民 币 32,725 万元 收购 深 圳市信 义科 技有 限公 司（以下简 称“信 义科技”或“标 的公 司”）85%的 股权。根 据 广 州市 国资委 关于 监管 企业 开展 压缩企 业管 理层 级精 简企 业法人 数量 专项工作 的通 知（穗 国资 产权2018 13 号）要 求，公司 于 201
3、9 年 8 月 27 日召开 第五 届董事会 第二 十次 会议，审 议通过 了 关于 内部 划转 子公司 股权 的议 案，广 州银通 将信 义科技 85%股权 划转 给广 电运 通，信 义科 技成 为广 电运 通直接 控股 子公 司。目前，信义科技 注 册资 本 3,000 万元，其中：广电 运 通出 资 2,550 万 元，占 比 85%；扶绥秉信 网络 科技 合伙 企业（有限 合伙）（以下 简称“扶绥秉信”）出资 225 万 元，占 比 7.5%；扶绥正 本清 源网 络科 技合 伙企业（有 限合 伙）（以 下简称“正 本清 源”）出资 225 万元，占比 7.5%。根据广 电运 通收 购信
4、 义科 技 85%股权 的收 购协 议约 定，若 信义 科技 2017-2019 年三年 累计扣非 净利 润不 低于 1.274 亿元，则 出 让 方可 继续 以收购 85%股 权时 的整 体 估值 3.85 亿元向广电 运通 出让 剩余 股权。信义 科 技 2017-2019 年 实现扣 非净 利润 分别 为 3,131.63 万元、4,449.11 万元 及 5,495.83 万元，三年 累计 扣非 净利 润达 13,076.57 万元，超 额 完成业 绩承 诺，有效推 动了 广电 运通“人 工智能+安防”战 略布 局的 落地。经 协商，股 东扶 绥 秉信及 正本 清2 源拟转 让其 持有
5、 的信 义科 技共 计 3%股 权予 广电 运通（其中：扶绥 秉信 转让 0.5%股权，正本清源转 让 2.5%股 权）。为进一 步建 立、健全 信义 科技长 效激 励机 制，信义 科技 于 2020 年 4 月 成立 了 员 工持 股平台深 圳深 安信 投资 合伙 企业（有限 合伙）（以下 简称“员工 持股 平台”），信义 科技 股东扶绥秉 信拟 向员 工持 股平 台转让 其持 有的 信义 科 技 7%股权。本次两项 股 权转 让沿 用上 述估值，即信 义科 技的 股 东全部 权益 为 3.85 亿元，3%股权 对应的交 易金 额 为 1,155 万元（其 中：90 万 元计 入注 册资本，
6、1,065 万元 计入 资 本公积），7%股权对 应的 交易 金额 为 2,695 万元（其 中：210 万 元计 入注册 资本，2,485 万 元计 入资本 公积）。转让完 成后，广 电运 通 将 持有信 义科 技 88%股权，员工持 股平 台将 持有 信义 科技 7%股权。本次股 权转 让属 公司 董事 会的审 批权 限内，无 需提 交股东 大会 审议。本 次股 权转让 不属于关联 交易，亦 不构 成 上市公 司重 大资 产重 组管 理办法 规 定的 重大 资产 重组。二、标的公司概况 1、基本情况 企业名 称：深圳 市信 义科 技有限 公司 注册地 址：深圳 市南 山区 高新南 四 道
7、021 高新 工业 村 R1-A 栋四 楼 A 区 法定代 表人：罗 一明 注册资 金：3,000 万元 经营范 围：计 算机 软件 技 术开发、技术 推广、技术 转让、技 术咨 询、技 术服 务；销售 计算机、软件 及辅 助设 备、电子产 品、安全 技术 防范 产品；网络 工程，计 算机 信息系 统集 成；数据库 及计 算机 网络 服务；兴办 实业（具 体项 目另 行申报）；国内 贸易（不 含专营、专 控、专卖商 品）；经营进 出口 业务；通讯产 品及 零配 件 的购销（以上 不含 限制 项 目），通 讯产 品软件的 科技 开发。安 防工 程设计、施 工、安装、维 护；电 子与 智能 化工
8、程设 计与施 工。2、股权结构 序号 股东名称 出资额（万元）持股比例 1 广电运 通 2,550 85%2 扶绥秉 信 225 7.5%3 正本清 源 225 7.5%合计 3,000 100%3 3、财务状况 根据立 信会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）广东 分所 出具的 信义 科技 2017 年 度审计 报告（信会 师粤 报字【2018】第 10063 号）、2018 年度审 计报 告（信 会师 粤报字【2019】第 10093 号）、2019 年 度审计 报告（信会 师粤 报字【2020】第 10441 号），标 的公 司主要财 务数 据如 下：单位：元 2019 年 12 月 3
9、1 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产合 计 668,746,094.69 561,085,886.99 328,940,363.08 负债合 计 498,957,948.49 449,389,358.79 264,598,623.37 所有者 权益 合计 169,788,146.20 111,696,528.20 64,341,739.71 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收 入 481,908,586.91 466,633,695.03 318,210,828.58 净利润 58,091,618.00 47,462,135.37
10、 31,389,365.22 三、交易各方概况（一）出让方基本情 况 1、企 业名 称：扶绥 秉信 网 络科技 合伙 企业（有 限合 伙）注册地 址：扶绥 县新 宁镇 空港大 道 东 22 号空 港大 厦 副楼一 楼 167 号 执行事 务合 伙人：姜 盈顺 注册资 金：100 万元 人民 币 经营范 围：从事 互联 网科 技领域 内的 技术 开发、技 术转让、技 术咨 询、技术 服务；商务信息咨 询，企业 管理 信息 咨询。（依 法须 经批 准的 项目，经相 关部 门批 准后 方可开 展经 营活动；未 经金 融监 管部 门批 准，不 得从 事吸 收存 款、融资担 保、代客 理财 等金 融业务
11、）股权结 构：序号 股东名称 持股比例 1 姜盈顺 86%2 程良钰 10.5%3 黄琼 3.5%合计 100%2、企业 名称：扶 绥正 本清 源网络 科技 合伙 企业(有限 合伙)注册地 址：扶绥 县新 宁镇 空港大 道 东 22 号空 港大 厦 副楼一 楼 168 号 执行事 务合 伙人：姜 盈顺 4 注册资 金：100 万元 人民 币 经营范 围：从事 互联 网科 技领域 内的 技术 开发、技 术转让、技 术咨 询、技术 服务；商务信息咨 询，企业 管理 信息 咨询。（依 法须 经批 准的 项目，经相 关部 门批 准后 方可开 展经 营活动；未 经金 融监 管部 门批 准，不 得从 事吸
12、 收存 款、融资担 保、代客 理财 等金 融业务）股权结 构：序号 股东名称 持股比例 1 姜盈顺 86%2 程良钰 10.5%3 黄琼 3.5%合计 100%（二）受让方基本情 况 企业名 称：深圳 深安 信投 资合伙 企业（有 限合 伙）注册地 址：深圳 市前 海深 港合作 区前 湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 深圳 市前 海商务 秘书有限 公司）执行事 务合 伙人：梁 添才 注册资 金：3,317.04 万元 人民币 经营范 围：企业 管理 咨询（不含 限制 项目）；投资 兴办实 业（具体 项目 另行 申报）股权结 构：序号 姓名 持股比例 1 赵清利 11.75%2 金晓峰
13、10.29%3 黄宇恒 8.82%4 易复徵 8.33%5 王乃洲 7.65%6 吴红军 6.37%7 梁添才 5.20%8 杨海琛 4.90%9 谢毅星 4.90%10 张宏志 4.75%11 刘红仁 4.41%12 杨就 3.82%13 高伟 3.70%14 唐小毅 2.45%15 段枫 2.45%16 易作辉 2.11%17 王杰 1.57%5 18 马中旺 1.52%19 罗昕 1.47%20 唐斌 0.98%21 钟仕福 0.59%22 贾伟 0.49%23 陈新伟 0.49%24 刘聪 0.49%25 罗建维 0.49%合计 100%四、股权转让协议的 主要 内容（一）信义科技股东
14、 转让 3%股权予广电运通 经友好 协商，广电 运通（甲方）、扶绥 秉信 与 正本 清源（以 下简 称乙 方，其中 扶绥 秉 信为乙 方 1、正本 清源 为乙 方 2）、丙 方（广州 广电 银通金 融电 子科 技有 限公 司）、信义 科技（丁方）达成 关于 信义 科技股 权安 排协 议，主 要内容 如下：1、乙 方、丙 方、丁方 于 2018 年 1 月 4 日 在广 州市 签 署了 关于 深圳 市信 义科 技有限 公司之股 权转 让协 议（以 下简称“股 权转 让协 议”），股权 转让 协议 尚未 履 行完毕，仍 在执行中。之后 各方 签订 股权 转让协 议之 补充 协议，丙 方将其 在股
15、权转 让协 议中 的全部 权利 义务一并转 移给 甲方，丙 方不 再享有 股权 转让 协议 中约 定的各 项权 利，亦不 承担 股权转 让协 议中约定的 各项 义务。2、目前 2017-2019 年 业绩 对赌期 限已 结束，丁 方 2017-2019 年实 现的 扣非 净利 润分别为 3,131.63 万元、4,449.11 万元 及 5,495.83 万 元，三年累 计扣 非净 利润 达 13,076.57 万元，超额完 成业 绩承 诺，经各 方友好 协商，达 成以 下条 款：2.1 各 方同 意乙 方按 3.85 亿整体 估值 向甲 方转 让信 义科 技 3%股 权（其中 乙 方 1 转
16、让 0.5%，乙方 2 转让 2.5%），对 应的 交易 对价 为 1,155 万 元。为保 证应 收账 款 回收，该款 项在 2021 年 12 月 31 日之 后 根据应 收账 款的 回收 情况 再进行 支付：若应 收账 款未按 股权 转让协议 约定 进行 回收，则 甲方 在 2022 年 6 月 30 日 前先将 此款 项注 入信 义科 技账户，用 于补足未回 收的 应收 账款，剩 余部分 再支 付给 乙方；若应收 账款 已按 股权 转让 协议的 约定 进行回收，则甲 方 在 2022 年 6 月 30 日前 将此 款项 全额 支 付给乙 方。2.2 本 协议 的内 容与 股权 转让协
17、议不 一致 的以 本协 议为准，本协 议未 涉及 的 内容仍 按股权转让 协议 及股 权转 让协 议之补 充协 议执 行。2.3 本 协议 自各 方签 字盖 章之日 起生 效。各 方承 诺 其在签 约前 已经 履行 各自 内部的 必要程序，取得 了必 要的 决议 证明、共有 人同 意等 所有 程序，有权 签署 该协 议。6（二）信义科技股东 转让 7%股权予信义科技员工持 股平台 经友好 协商，深圳 深安 信 投资合 伙企 业（有 限合 伙）（受让 方）、扶 绥秉 信 网络科 技合伙企业（有 限合 伙）（转 让方）达成 股权 转让 协议，主要 内容 如下：1、本 次股 权转 让 受让方 拟以
18、现金 方式 受让 转让方 所持 有信 义科 技 7%的股权。其 中：1.1 标 的股 权的 情况 信义科 技的 注册 资本 为 3,000 万 元，其中：转 让方 持 有信义 科 技 7.5%的股 权。本次股权转让 的标 的股 权为 信义 科技 7%股权。1.2 本 次股 权转 让的 价格 经本协 议双 方协 商一 致，同意信 义科 技 7%股权 的转 让价格 为 2,695 万元。1.3 本 次股 权转 让的 对象 本次股 权转 让方 转让 给受 让方的 股权 合计 占信 义科 技 7%的 股权。1.4 股 权转 让价 款的 支付 本次股 权转 让价 款 为 2,695 万元，具 体情 况如
19、 下：序号 转让方 转让价款金额 1 扶绥秉 信网 络科 技合 伙企 业（有 限合 伙）385,000,000*7%=26,950,000 元 合计 26,950,000 元 2、期 间损 益的 处理 2.1 标 的股 权在 过渡 期间（基准日 至标 的股 权工 商变 更登记 完成 日，下同）所 产生的 盈利由受 让方 享有。2.2 过 渡期 间内，标 的股 权 所产生 的亏 损由 转让 方按 照其在 信义 科技 的持 股比 例承担。3、违 约责 任 3.1 本 协议 任何 一方 违反 本 协议项 下的 义务 或其 所做 出的声 明或 承诺 失实 或严 重有误，给对方 造成 损失 的，应承 担
20、全部 赔偿 责任。3.2 本 协议 生效 后，若受 让 方未能 按照 本协 议约 定的 付款期 限、付款 金额 向转 让方支 付转让价 款的，每 逾期 一日，应当以 当期 应付 转让 款金 额为基 数按 照中 国人 民银 行公布 的同 期日贷款 利率 计算 违约 金，直至受 让方 付清 应付 转让 款，但 由于 转让 方自 身的 原因导 致逾 期付款的除 外。若 转让 方违 反本 协议的 约定，未能 在约 定的 期限内 办理 完毕 标的 股权 的交割 手续，每逾期 一日，应当 以受 让方 已支付 的转 让款 为基 数按 照中国 人民 银行 公布 的同 期日贷 款利 率7 计算违 约金 支付 给
21、受 让方，直至 标的 股权 的交 割手 续办理 完成，但 由于 受让 方的原 因导 致逾期办理 标的 股权 交割 的除 外。3.3 因 不可 抗力 致使 本协 议 不能履 行的，各 方互 不负 违约责 任。4、协 议的 生效 本协议 自双 方法 定代 表人 或授权 代表 签字 并加 盖公 章之日 起成 立。五、交易的定价依据、交易 方案及资金来源 1、定价依据 本次股 权转 让金 额，参考 原投资 协议 的约 定，定价 依据为：根据 广电运 通收 购信义 科 技85%股 权的 收购 协议 约定，若信义 科 技 2017-2019 年 三年累 计扣 非净 利润 不低 于 1.274 亿 元，则出
22、让 方可 继续 以收 购 85%股权 时的 整体 估值 3.85 亿元向 广电 运通 出让 剩余 股权。信义 科技 2017-2019 年 实现 扣非 净利润 分别 为 3,131.63 万 元、4,449.11 万元 及 5,495.83 万 元，三年累计扣 非净 利润 达 13,076.57 万 元，超额 完成 业绩 承 诺。本 次股 权转 让沿 用上 述估值，即 信义科技 的股 东全 部权 益 为 3.85 亿 元，3%股权 对应 的交易 金额 为 1,155 万元，7%股 权对 应的交易 金额 为 2,695 万元。2、交易方案 广电运 通收 购 股 东扶 绥秉 信 及正 本清 源持
23、有的 信义 科技共 计 3%股权（其中：收购扶绥秉信 0.5%股 权，收 购正 本 清源 2.5%股 权）；信义 科 技股东 扶绥 秉信 拟向 信义 科技的 员工 持股平台 深圳 深安 信投 资合 伙企业（有限 合伙）转让 其 持有的 信义 科 技 7%股 权，转让完 成后，广电运 通持 有信 义科 技 88%股权，员 工持 股平 台将 持有信 义科 技 7%股权。具 体股权 架构 如下：序号 股东名称 出资额（万元）持股比例 1 广电运 通 2,640 88%2 正本清 源 150 5%3 深圳深 安信 投资 合伙 企业（有限 合伙）210 7%合计 3,000 100%3、资金来源 本次交
24、 易的 资金 来源 为 公 司自有 资金 和 员 工自 筹资 金。六、交易目的及对公 司的 影响 8 本次股 权转 让 符 合广 电运 通战略 布局，有 利于 广电 运通加 速抢 占公 共安 全蓝 海市场，获取行业 高速 发展 带来 的红 利，同时 将有 利于完 善员 工与股 东的 利益 共享、风 险共担、责任 共当、事业 共创 的激励 约束 长效机 制，提 高员工 的凝 聚力和 公司 竞争 力及 治理 水平，必 将助 力广电运 通“人工 智能+”战 略转型。本次股 权转 让 完 成后，公 司持有 信义 科 技 88%股权，仍是 信义 科技 的控 股股 东。本 次股权转 让 对 公司 的财 务报 表不会 产生 影响，也 不存 在损害 公司 及股 东利 益的 情形。七、报备文件 1、公司第 五届 董事 会第 二十 九次（临时）会 议决 议。特此公 告！广州广 电运 通金 融电 子股 份有限 公司 董 事 会 2020 年 6 月 23 日
