1、1 证券 代码：002151 证券 简称：北 斗星 通 公告 编号：2020-108 北京 北 斗 星通 导 航 技术 股 份 有限 公 司 关于 收 购 导航 产 品 事业 部 核 心员 工 持 有子 公 司 股权 暨 关联 交 易 公告 本公司及董事会 全体成员保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。一、概述 北京北斗星通导 航技术股份 有限公司（以下 简称“北斗 星通”或“公司”）为稳定和激励 导航产品 业务板块的核心人员，充分发挥其营销渠道作用，于2016年 12 月审议同意公司与 导航产品业务板块的核心人员 共同设立 北京北斗星通定位科技有限公司（
2、以下简称“定位公司”），相关公告 2016 年12 月6 日刊登于巨潮资讯网。2019 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议 审议通过关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨关联交易议 案，根据 导航产品业务板块的核心人员 激励方案，同意 由 公司以自有资金 收购核心员工通过联智众成持有的定位公司 10%股份，相关公告 2019 年9 月16 日刊登于巨潮资讯网。现根据 关于拟设立的国际代理业务公司核心员工长期激励框架方案、北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出资设立公司协议，由公司以自有资金收购核心员工通过联 智众成持有的定位公司剩
3、余的 10%股份。本次交易中，公司现任副总经理李阳先生因参与该激励计划 持有被收购股份涉及关联交易。本次 关联交易额度 共计 4,671,178.08 元。2020 年初至 本公告 披露日，公司 与该关联人未发生过 其他 关联交易。本次 交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。公司独立董事就此事项发表了 事前认可意见及 独立意见。2 本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。二、本次交易情 况 1、收购原因：根据关于 拟设立的国 际代理业务 公司核心员 工长期激 励框架方案 与 北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有
4、限合伙）共同出资设立公司协议，导航产品事业部已完成 业绩达到协议约定的条件，可由北斗星通收购核心员工通过联智众成持有的定位公司股份。北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出资 设立 公司协 议“股份 转让”条款中 第十 五条约 定“双 方同 意从 2016年度开始计算，定位公司和导航产品事业部平台每年度合并实现分红前经审计的扣非净利润累计达到 10,000 万元后，次年甲方收购乙方所持定位公司股权。甲方若采取现金方式收购股权，则分两年收购/受让股权，甲 方每年收购乙方所持定位公司股权的 50%。”截止 2018 年12 月31 日，2016 年至 2018 年定
5、位公司与导航产品事业部平台累计合并实现分红前扣非净利润 10,001.16 万元，已 达到北斗星通收购联智众成所持定位公司股份的条件。上述业绩完成情况已经 大华会计师事务所审 核，并出具大华核字2019005317 号审核报告。2019 年9 月，经公司 第五届董事会第二十七次会议审议 同意公司按激励方案当期收购乙方 所持定位公司股权的 50%，即定位科技 总股份 的 10%。经大华会计师事务所审 核，截止 2019 年 12 月31 日，2019 年定位公司与导航产品事业部平台累计合并实现分红前扣非净利润 5,598.11 万元，单位：万元 项目 2019 年 合计 账面扣非 净利润 5,5
6、98.11 5,598.11 资金占用 费净额-832.41-832.41 调整后扣 非净利 润 4,765.70 4,765.70 现 根据上述方案，公司收购 导航产品业务板块的核心人员 所持有的 定位公司股权 剩余 的50%，即定位科技总股份的 10%。3 2、交易对方的基本情况 名称：北京联智众 成科技企业（有限合伙）成立日期：2016 年 10 月 28 日 统一社会信用代码：91110108MA0094BD32 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理。注册地址：北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢三层 A318 室 执行事务合伙人：李阳 身份证号：131
7、1211984*，北京北斗星通导航技术股份有限公司副总经理。3、本次交易涉及的关联方基本情况 李阳，身份证号：1311211984*，北京联智众 成科技企业（有限合伙）的执行事务合伙人，现任北京北斗星通导航技术股份有限公司副总经理，北斗星通导航产品事业部董事、总经理，北京北斗星通定位科技有限公司董事、总经理。4、定位公司基本情况 名称：北京北斗星通定位科技有限公司 成立日期：2017 年 2 月17 日 统一社会信用代码：91110108MA00BWE2X5 注册资本：5000 万元人民币 经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发；软件咨
8、询；基础软件服 务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。5、本次 收购股份数量及交易价格（1）本次收购根据北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出资设立公司协议 中，“股份转让”条款中第十五条约定：“双方同意从2016 年度开始计算，定位公司和导航产品事业部平台每年度合并实现分红前经审计扣非净利润累计达到10,000 万元后，次年甲方收购乙方所持4 定位公司股权。甲方若采取现金方式收购股权，则分两年收购/受让股权，甲方每年收购乙方所持定位公司股权的50%。”设第 N 年完成业绩条件，则第 N+1 年甲方收购乙方所持股份的 50%股
9、权，第N+2 年 甲方收购乙方所持剩余 50%股权。第 N+1 年每股退出价格=（第 N-1 年 每股 净利润+第N 年 每股 净利润）/2*PE第 N+2 年每股退出价格=（第 N 年每股 净利润+第 N+1 年 每股 净利润）/2*PE 甲方若采取新发股票方式收购股权，则一次性收购乙方所持定位公司全部股权。设第 N 年完成业绩条件，则第 N+1 年甲方收购乙方所持 100%股权。第 N+1 年每股退出价格=（第 N-1 年每股净利润+第N 年每股 净利润）/2*PE 定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净 利润分别 为：PE 值参考股权转让前三年内北斗星通在境内收购非上市且有盈
10、利企业股权的平均 PE值，PE 值暂定为不低于 6，不高于退出时北斗星通前二年收购大陆境内企业的平均 PE。但分 红 前累 计 扣非 净 利润-激励 对 象累 计 分红-北斗 星 通购 买 所支 付 现金 0。”（2）2018 年定 位公 司与 导 航产 品事 业部 平台 合 并实 现分 红前 扣非 净 利润3,822.81 万元，按照定位公司注册资本 5,000 万元计算,2018 年每股净利润为0.7645 元；2019 年定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净 利润4,765.7 万元，按照定位公司注册资本 5,000 万元计算，2019 年每股净利润为0.9531 元。按照
11、PE 值为 6 计算，2020 年北斗星通收购联智众成所持定位公司股份的每股收购价格为 5.1528 元【（0.7645+0.9531）/2*6】。综上，公司本次收购联智众成所持有的定位公司 10%股份，共计 500 万股，涉及资金总额 2,576.4 万元，公司以自有资金按现金方式支付。本次 收购完成后定位科技股权 比例变化情况：股东 名称 交易 前持 股比 例 交易 后持 股比 例 北京 北斗 星通 导航 技术 股份 有限 公司 90%100%北京 联智 众成 科技 企业（有 限合 伙）10%-5 合 计 100%100%6、本次转让中涉及关联交易的部分 公司现任副总经理李阳先生为联智众成
12、执行事务合伙人，其本次转让通过联智众成所持有的定位公司股份共计 906,532 股，涉及金 额 4,671,178.08 元。根据公司关联交易制度，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，公司收购关 联自 然人李 阳通过 联智众 成所持 有的 定位公 司股份 应经公 司董 事会审议批准。三、本次收购对 公司的影响 本次收购完成后，北斗星通对定位公司的持股比例由 90%增至 100%，持股比例增加 10%，不会对公司 2020 年度财务报表造成重大影响。截止公告日，股权转让协议尚未签署，待公司董事会审议通过后签署
13、生效。四、独立董事 发 表的 事前认可 意见及 独立意见 事前认可 意见：公司为稳定子公司核心业务人员并充分发挥其作用，所采取的长期激励措施有利于公司发展。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十二次会议审议。独立意见：公司董事会对于 关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨关联交易议案 的审议、决策程序符合 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规和 公司章程 的有关规定；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。上述 独立董事的事前认可 意见及 独立意见，刊登于巨潮资讯网。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2020 年9 月24 日
