1、众 环 海 华会计 师 事 务所（特 殊 普通合 伙）UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)西部金属材料股份有限公司 内部 控制 专项 报告 2014 年 12 月 31 日 众 环 海 华会计 师 事 务所（特 殊 普通合 伙）地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：100039(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)电话：010-68179990 传真：010-8821727
2、2 内部控制专项报告 众环专 字（2015）080015 号 西 部 金 属材料 股 份 有限公 司 全 体股东：我们接受委托，审计了西部金属材料股份有限公司（以下简称 西部材 料公司）2014 年 12 月31 日合并及 公司的资产负债表，2014 年度合并及公司的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2015 年 4 月 22 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了西部材料公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是
3、西部材料公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据 中国注册 会 计 师 审 计 准 则，并 结 合 财 务 报 表 审 计 目 的 而 进 行 的，其 目 的 是 对 上 述 财 务 报 表 整 体 发 表 审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合西部材料公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要 的研究和评价程序。由 于 任 何 内 部 控 制 均 具 有 固 有 限 制，存 在 由 于 错 误 或 舞 弊 导 致 错 报
4、 发 生 和 未 被 发 现 的 可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2014 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们阅读了由西部材料公司编写并后附的关于内部控制有关事项的说明。基于作为我 们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与西部材料公司上述财务报表编制相关 的内部控制的研究和评价，我们未发现西部材料公司编写的 关于内部控制有关事项的说明 中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对
5、西部材料公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。本报告仅为针对西部材料公司 2014 年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册 会计师：中国注册 会计师：中国 北京 二一五 年四月二十二日 西部金属材料 股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 1 西 部 金 属 材料 股 份 有 限公 司 关 于 内 部 控制 有 关 事 项的 说 明 一、公 司的基 本 情 况 西部金属材料股份有限公 司（以下简称 本公司 或 公司）是 2000 年 12 月 25 日经陕西省人民政府 陕政函(2000)313 号 文件批 准，由西北有色金属研究院联合
6、株洲硬质合金集团有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、九江有色金属冶炼厂等发起人共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国陕西省西安市。公司于 2000 年 12 月 28 日在陕西省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：610000100028269。本公司总部位于陕西省西安市高新区科技三路 56 号。本公司及子公司（统称 本集团）主要从事金属复合材料、金属纤维及其制品、难熔金属材料、贵金属材料及装备等材料的开发、生产和销售，属有色金属延炼加工行业。本公司原注册资本为人民币 5,342 万元，原名为 西研稀有 金属新材料股份有限公司。200
7、2 年 9 月 25 日，根据股东大会决议和修改后章程规定,新增注册资本 1,500 万元，分别由新 增 股 东 深圳 市 创 新 投资 集 团 有 限公 司 以 货 币资 金 出 资 认购 新 增 注 册资 本 800 万 元 和 原 股东浙江省创业投资集团有限公司以货币资金出资认购新增注册资本 700 万元，变更 后公司注册资金为 6,842 万元。公司 2003 年第一 次临时股东大会 决议通过将公司名称变更为西部金属材料股份有限公司，并于 2003 年 9 月 28 日完成 工商变更登记。2007 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会 证监 发行字2007185 号 文核准，公
8、司首次向社会公众发行人民币普通股 2,300 万股，并于 2007 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，变更后的注册资本为 9,142 万元，并于 2007 年 10 月 23 日 完成工商变更登记。根据公司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证监许可2009312 号 关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复，2009 年 5 月 8日 公 司 采 取 非 公 开 发 行 股 票 方 式 向 西 安 航 天 科 技 工 业 公 司、西 北 有 色 金 属 研 究 院 发 行 股 份2,500 万股，
9、发行后的注册资本为人民币 11,642 万元。根据公司 2009 年第五次临 时股东大会决议及第三届董事会第二十二次会议批准修改后章程的规定，公司按每 10 股转增 5 股 的比例，以资本公积向全体股东转增股份总计为 5,821万股，每股面值 1 元，增加股本 5,821 万元，变更后的注册资本为人民币 17,463 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 17,463 万 股。本公司法定代表人：巨建辉 本公司经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
10、企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 三来一 补 业务；自 有房地产西部金属材料 股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 2 和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。本公司设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设了发展战略委员会、审计委员会、提名委员会和考核与薪酬委员会；公司下设 1 个分公司、7 个控股子公司，控股 子公司为西安天力金属复合材料有限公司（以下简称 西安天 力公司）、西 安菲尔特金属过滤材料有限公司（以下简称 西 安 菲 尔 特 公 司）、西 部 钛 业 有 限 责 任
11、公 司（以 下 简 称 西部钛业公司）、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称 西安 诺博尔公司）、西安庄信金属材料有限公司（以下简称 西安庄信公司）、西安优 耐特容器制造有限公司（以下简称 西安优耐特公司）、西安瑞福莱钨钼有限公司（以下简称 西安瑞福莱 公司）。公司 的主要管理机构和生产经营场所在陕西省西安市。二、公 司建立 内 部 会计控 制 制 度的目 标 和 遵循的 原 则（一）公 司建 立 内 部会计 控 制 制度的 目 标 1、建 立和 完 善符合 现代 公司管 理要 求的内 部组 织结构，形 成科学 的决 策机制、执 行 机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；2、建 立良
12、好 的公司 内部 控制环 境，堵塞漏 洞、消除隐 患，防止并 及时 发现和 纠正 错 误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；3、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；4、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建 立 内 部会计 控 制 制度应 遵 循 的原则 1、内 部 会 计 控 制 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规、财 政 部 颁 布 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规范（试行）及相关具体规范以及本公司及控股子公司的实际情况；2、内 部会 计 控制能 够约 束本公 司及 控股子 公司 内部涉 及会 计工作 的所 有人员，任
13、 何 人都不得拥有超越内部会计控制的权力；3、内 部会 计 控制能 够涵 盖本公 司及 控股子 公司 内部涉 及会 计工作 的各 项经济 业务 及 相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4、内 部会 计 控制能 够保 证本公 司及 控股子 公司 内部涉 及会 计机构、岗 位的合 理设 置 及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；5、本 公司 建 立内部 会计 控制时 遵循 成本效 益原 则，以 合理 的控制 成本 达到最 佳的 控 制效果；6、内 部会 计 控制能 够随 着外部 环境 的变
14、化、本 公司及 控股 子公司 业务 职能的 调整 和 管理要求的提高，不断修订和完善。三、公 司的内 部 控 制结构（一）控制环 境 公司本着规范运作的基本理念，积极努力营造良好的控制环境，主要体现在：西部金属材料 股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 3 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实 公司一贯重视诚信经营的理念，重视员工的诚实、文明、互 助和团队精神，营造和保持良好的经营氛围。通过各层级会议、培训、OA 系统以及内部期刊向各级员工传达诚信和道德规范；实行奖励与 惩罚并举。2、对胜任能力的重视 公司对各部门岗位职责与权限、任职条件以及履职所需知识和技能制定岗位职责，并在公司内部予以
15、清晰传达。通过开展多种形式的培训、鼓励员工参加在职学历深造、专业资格考试、专业技能等级考试等途径来满足各岗位不断变化的知识和技能需求。3、治理层的参与程度 公司在 公司章程 中明确了股东大会、董事会、监事会和经营层的权利与义务，形 成了行之有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会和监事会均能按照公司制度规定对公司经营活动中各种重大事项履行决策与授权、执行、记录和报告的管理程序，监督 公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。4、管理层的理念和经营风格 公司始终坚持 让股东满 意，让职工幸福 的经营 宗旨，坚持 科技领先、品质卓越、稳定发展、合作共赢 的经营理 念，努力实现 打造全球领 先的
16、稀有金属材料加工基地 的企业 愿景，围绕核心竞争力构建统一的 西部材 料 品牌。5、组织结构 公司建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，设立了相应的管理部门，各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督，确保了公司生产经营活动的健康运行。6、职权与责任的分配 公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。7、人力资源政策与实务
17、 公司建立了系统、科学的人事管理制度，对员工外部招聘录入、内部调动、员工培训、工资薪酬、福利保障、干部管理等进行了详细规定。为职工缴纳公积金和统筹保险，保障 员工的合法权益。开展多种形式 的讲座及培训，提升员工专业胜任能力。（二）风险评估过程 本公司制定了 打造全球 领先的稀有金属材料加工基地 的长 远目标，并通过企业文化将公司经营目标明确传达。公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集经营风险、环境风险、财务风险等相关信息，准确识别风险类型，及时进行风险评估，做到 风西部金属材料 股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 4 险可控。（三）信息系统与沟通 本公司建立了完善的内部
18、信息传递和沟通渠道，信息系统人员恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司董事会办公室按照有关监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监管部门进行 汇报。同时，建立了与外部咨询机构和年报审计机构的沟通机制，要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。（四）控制活动 公司主要的经营活动都建立有必要的控制程序。主要包括职责分工控制、授权审批控制、预算控制、资产接触与使用记录控制、独立稽查控制等方面。公司通过在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的
19、目标，并提交公司董事会、股东大会审议，积极地对其加以监控。（1）职责 分 工控制：公 司在从 事经 营活动 的各 个部门、各 个环节 制定 了一系 列较 为 明确的岗位职责分工制度：如将授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等，预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为。（2）授权审批控制：公司在 公司章程、固 定投资管理制度、货 币资金管理制度等制度中，按金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和审批程序。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各业务部门和分管领导按级别权限审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、
20、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。（3）预算控制:公司已 建立预算管理制度，明确规定各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。公司由财务部负责推进实施全面预算管理，通过预算的制定，将公司未来的销售、成本、现 金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，从而有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。公司采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险 等措施，以使各种财产安全完整。（5）独立稽查控制：本公司专门设立审计部门，对货币资金
21、、有价证券、重大投资、物资采购、资金审批、凭证和账簿记录、固定资产、工资管理、财务账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行监督。（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，已实现金蝶 K/3 财务软件的会计电算化办公，并建立并推进 OA 无纸 化办公系统，做好系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的工作。西部金属材料 股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 5（五）对控制的监督 公司设立审计部，负责公司内部控制建设并对业务执行部门进行检查和监督，并将发 现的内部控制缺陷、异常事项、改进建议及解决进展情况如实向董事长、管理层、审 计委员会通报。公司审计委员会依据公司内部
22、审查报告，对公司内部控制情况进行审议。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。四、公 司主要 内 部 控制制 度 的 执行情 况 和 存在的 问 题 本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：1、采购与付款控制 执行情况：公司制定了采购控制程序、物资采购管理办法、合同管理制度等制度，对公司采购物料实施了有效管理和监督。明确岗位不相容制衡机制，在请购与审批、合同签订与评审、采购、验收与相关会计
23、记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施；在供应商管理方面，对供应商开发、供应商评审、供应商资 格确定等均做了明确的规范；在采购方式方面，规定大宗物资均采取统一招标定价的方式；在采购付款管理方面，货款的支付均制定了相关的付款管理规定及付款计划报批流程，确保款项的支付符合相关制度规定。2、生产与仓储控制 执行情况：公司制定了 生产经营统计管理办法、内外 协加工管理办法、生 产物料管理及废旧物料处理管理办法、物资出 门管理办法 等制度，明 确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责、存货流转及废料处置过程中的控制方法。同时各生 产车间根据实际情况制定车间管理、设备
24、管理、物资出入和生产车间标准工艺流程。财务管理制度规定了存货的计价原则、入账、领用出库、退库及定期盘点等重要环节，要求存货出入库手续单证齐全，及时交计划财务部入账；公司定期对存货进行抽盘或全盘，对盘点差异要求相关负责人及时查 明原因并报告。3、销货及收款控制 执行情况：公司制定了涉及发票管理、合同管理、应收账款、存货管理、外贸管理等 方面的制度和程序，其内容主要包括：建立岗位责任制，明确相关岗位职责，确保销售订单 及时交付，保证交货质量和速度，退货及时冲减销售收入和应收账款；同时销售部门和财务部门定期与客户对帐，力争及时发现并解决问题，对逾期货款及时催收、查明原因，并按规定计提坏账准备。4、财
25、务管理控制 执行情况：公司财务部按照 会计法 和 内 部会计控制规范 基本规范（试行）等法律法规及其补充规定，建立了较为完善的财务管理 制度和内部控制体系，具体包括：财西部金属材料 股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 6 务管理办法、全面预算管理制度、货币资金管理办法、会计基础工作规范、对控股公司担保管理办法 等制度规范财务管理和会计核算工作，强化公司财务监督的功能，加强资产的管理力度，以保证财务信息的真实性、完整性，报表及其相关说明能够恰 当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。5、固定资产与在建工程控制 执行情况：公司建立了 固定资产管理办法、固定资产投资管理办法、设 备招标采
26、购实施办法、基 建工程管理实施办法 等制度，明确了固定资产申购、验收、领用、维修、报废程序。对重大的或关键的设备、工程前期论证、招标，保证采购质量和金额；重大或关键设备采购、在建工程的兴建需要经过董事会、股东大会审议的，按规定及时进行审议。在建工程达到预定可使用状态后，业务部门及时通知财务部门办理固定资产入账并按固定资产可使用年限计提折旧。每年至少对固定资产进行一次实地盘点，确保了固定资产的安全和完整。公司组织针对在建工程，配备专业人员对工程基建行专项管理。公司内部审计人员全程参与公司在建工程项目建设的监督管理。项目结束后聘请外部造价师对在建工程项目进行审计决算。6、技术研发控制 执 行情况：
27、公司制定了 自主研发课题管理办法、无形 资产管理办法 及 研发支出核算编制说明 规范新产品研发项目及技术开发工作、无形资产的管理工作，规范项目管理。包括：项目经费、立项、运行和结题验收等和无形资产的鉴定、申请、登记、转让及处置等。公司研发项目的提出，均要求有关部门提供论证报告，由相关部门提出申请；项目 经费投入额度经公司董事长总经理联席会审批。项目运行过程中，按期汇报进行项目运行情况。五、公 司准备 采 取 的措施 本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供 合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：六、公 司对内 部 控 制的自 我 评 估意见 综上 所述，本公司管理层认为，本公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范 基 本 规 范（试 行）的 有 关 规 范 标 准 中 与 财 务 报 表 相关的有效的内部控制。西部金属材料 股份有限公司 二 一 五 年四月二十二日
