1、关于 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 公告 1 证券代 码：002158 证券简 称：汉钟 精机 公告编 号：2020-039 上海 汉钟 精机 股 份有 限 公司 关于 回购 注销 部 分限 制 性股 票 及调 整 回购 价格 的公告 本公司及董事 全体成员 保证信息 披露的内 容真实、准确、完 整，没有 虚假记载、误导性陈述 或重 大遗 漏。特别提 示：1、本次 拟回 购注 销限 制性 股票 数量 合计 157,666 股，占 公司 总股本 534,881,805 股的0.03%，占 2018 年限 制性 股票 激励 计划 授予 限制 性股 票总 数 4,887,400 股的 3.
2、23%。2、本次 限制 性股 票回 购价 格为 3.88 元/股。上海 汉钟 精机 股份 有限 公司（以 下简 称“公司”或“汉 钟精 机”）于 2021 年 10 月 29 日召开 的第 六 届 董事 会第 六次 会议 审议 通过 了 关 于公 司 回购 注销 部分 限制 性股 票及 调整 回购价格 的议 案。根 据公 司 2018 年 限制 性股 票激 励计 划（草案）（以 下简 称“激励 计划”）的相 关规 定，因 存在 激励 对 象发 生离 职、个 人绩 效考 核 不达 标导 致不 符合 第 三 个解 除限 售条件的 情形，董 事会 同意 对该 部分 限制 性股 票进 行回 购注 销。
3、同时 因公 司 实 施了 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度 的 权益 分派，需对 回购 价格 进 行相 应调 整，现 将相 关事 项公 告如 下：一、激励计划 概述及 实施情况 1、2018 年 7 月 27 日，公 司分 别召 开了 第五 届董 事 会第 四次 会议 和第 五届 监事 会第 四次会 议，审议 通过 了公 司 2018 年 限制 性股 票激 励计 划（草案）及其 摘要（以下 简称“激励计 划”）等 议案。公 司独 立董 事 就股 权激 励计 划事 项发 表了 同意 的独 立意 见，监事 会对股权 激励 计划 激励 对象 名单 发表 了核 实意 见。2、2018
4、 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日期 间，对授 予的 激励 对象 的姓 名和 职务 在公司 内部 进行 了公 示，在公 示期 内，公司 未接 到任 何针 对本 次激 励对 象提 出的 异议。2018年 8 月 18 日，公司 监事 会披 露了 关 于公 司 2018 年 限制 性股 票激 励计 划激 励对 象名 单的公示 情况 及审 核意 见。3、2018 年 8 月 24 日，公司 召开 了 2018 年第 一次 临时 股东 大会，审 议通 过了 公司 2018年限 制性 股票 激励 计划（草案）及 其摘 要 等 议案。公司 2018 年限 制性 股票 激励 计划 获得
5、批准，股 东大 会授 权公 司董 事会 办理 2018 年 股权 激励 计划 相关 事宜。关于 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 公告 2 4、2018 年 8 月 30 日，公 司分 别召 开了 第五 届董 事 会 第 六次 会议 和第 五届 监事 会第 六次会 议，审议 通过 了 关于 向激 励对 象授 予限 制性 股票 的议 案。确定 授予 日为 2018 年 8月 30 日，以 4.61 元/股的 授予 价格 向 158 名激 励对 象共 授予 500 万股 限制 性股 票。5、2018 年 10 月 26 日，公 司披 露了 关于 2018 年限 制性 股票 授予 登记 完成
6、的公 告。在确 定授 予日 后的 资金 缴纳、股 份登 记过 程中，3 名激 励对 象因 个人 原因 放弃 认购 公司 拟向其 授予 的全 部限 制性 股票。因 此本 计划 授予 激励 对象 人数由 158 名 调整 为 155 名。授予的限 制性 股票 数量由 500 万 股调 整为 488.74 万 股。限 制性 股票 上市 日为 2018 年 10 月 29日。6、2019 年 8 月 23 日，公 司召 开第 五届 董事 会第 十 一次 会议 和第 五届 监事 会第 十一 次会议和 2019 年 9 月 19 日 召开 2019 年 第一 次临 时股 东大 会，分别 审议 通过 了 关
7、于 回购注销 部分 限制 性股 票及 调整 回购 价格 的议 案。因存 在激 励对 象发 生离 职、个人 绩效 考 核不达标 导致 不符 合第 一个 解除 限售 条件 的情 形，董 事会 同 意对 该部 分限 制性 股票 进行 回购 注销。同时，因公 司实 施了 2018 年度 权益 分派 事项，需 对回 购价 格进 行相 应调 整。本次 拟回 购注销限 制性 股票 数量 合计 239,740 股，占公 司总 股本 535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限制性 股票 激励 计划 授予 限制 性股 票总数4,887,400 股的 4.91%，回 购价 格调 整为 4.46 元
8、/股。独立 董事 和监 事会 均发 表了 独立 意见，律师 出具 了相 应法 律意 见书。回购 注销 完成 后，公司总股 本由 535,268,522 股 减少 至 535,028,782 股。7、2019 年 10 月 29 日，公 司召 开了 第五 届董 事会 第十 二次 会议 和第 五届 监事 会第 十二次 会议，分 别审 议通 过 了 关于 2018 年 限制 性股 票 激励 计划 第一 个限 售期 解除 限售 条件成就 的议 案，同意 为符 合解 除限 售条 件的 142 名激 励 对象 办理 第一 个限 售期 解除 限售 的上市流 通手 续，可解 除限 售的 股份 数为 134.4
9、57 万 股。独立 董事 和监 事会 均发 表了 独立 意见，律师 出具 了相 应法 律意 见书。8、2020 年 8 月 21 日，公 司召 开了 第五 届董 事会 第 十六 次会 议和 第五 届监 事会 第十 四次会 议，以及 2020 年 9 月 17 日召 开的 2020 年 第二 次临 时股 东大 会，分别 审议 通过 了 关于公 司回 购注 销部 分限 制性 股票 及调 整回 购价 格的 议案。因 存在 激励 对象 发生 离职、个人绩效 考核 不达 标导 致不 符合 第二 个解 除限 售条 件的 情形，董 事会 同意 对该 部分 限制 性股 票进行回 购注 销。同时，因 公司 分别
10、 实施了 2018 年度和 2019 年度 权益 分派，需 对回 购价 格进行相 应调 整。本 次拟 回购 注销 的限 制性 股票 数量 合 计 146,977 股，占公 司总 股本 535,028,782的 0.03%，占 2018 年限 制性 股票 激 励计 划授 予限 制性 股票 总数 4,887,400 股的 3.01%，回购价 格调 整为 4.21 元/股。独立 董事 和监 事会 均发 表了 独立 意见，律 师出 具了 相应 法律 意见关于 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 公告 3 书。回购 注销 完成 后，公司 股份 总数 将由 535,028,782 股减 少至 534,
11、881,805 股。9、2020 年 10 月 23 日，公 司召 开了 第六 届董 事会 第二 次会 议和 第六 届监 事会 第二 次会议，分 别审 议通 过了 关于 2018 年 限制 性股 票激 励 计划 第二 个限 售期 解除 限售 条件 成就的议 案，同意 为符 合解 除限 售条 件的 146 名激 励对 象 办理 第二 个限 售期 解除 限售 的上 市流通手 续，可解 除限 售的 股份 数为 132.2343 万股。独 立董 事和 监事 会均 发表 了独 立意 见，律师出 具了 相应 法律 意见 书。二、回购注销部分限 制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源 1、回购注 销部
12、分限 制性股 票的 原因 根据 公司 激 励计 划 的规 定，因存 在激 励对 象发 生离 职、公司 业绩 及个 人绩 效考 核不符合 全部 解除 限售 要求 的情 形，公 司需 要对 该部 分激 励 对象 已获 授但 尚未 解 除 限售 的 全 部或部分 限制 性股 票股 进行 回购 注销。本次 涉及 回购 注销 限制 性股 票的 激励 对象 共计 24 人，其中 3 人因 离职 不再 符合 激励 对象 资格，1 人 因任 职公 司监 事不 符合 激励 对象 资格，20 人因个人 绩效 考核 不合 格而 不符 合解 除限 售条 件。2、回购 股 票种 类 股权 激励 限售 股（A 股）3、回
13、购数 量 本次 拟回 购注 销限 制性 股票 数量 合计 157,666 股，占公 司总 股本 534,881,805 的 0.03%，占 2018 年限 制性 股票 激励 计划 授予 限制 性股 票总数 4,887,400 股的 3.23%。4、回购价 格及 定价 依据 公司 2018 年 限制 性股 票的 授予 价格为 4.61 元/股。根据 公司 激励 计划 之“第 十 四章 限制 性股 票回 购注 销原 则（一）授予 价格 的调 整方法”：派息 P P0-V 其中：P0 为 调整 前的 授予 价格；V 为 每股 的派 息额；P 为调 整后 的授 予价 格。经派 息调整 后，P 仍 须大
14、于 1。因公 司实 施了 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度 的 权 益分 派事 项，根据 公司 权益 分派情况 以及 前述 调整 方法，调整 后的 每股 限制 性股 票回 购价 格为：4.61 元-0.15 元-0.25 元-0.33关于 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 公告 4 元=3.88 元/股。5、回购的 资金 来源 公司 应就 本次 限制 性股 票回 购向 激励 对象 支付 回购 价款 共计 人民币 611,744.08 元，资金来 源为 公司 自有 资金。三、本次回购注销后 公司股权结构的变动情况表 本次 限制 性股 票回 购注 销完 成后，公 司股 份总
15、 数将由 534,881,805 股 减少 至534,724,139 股。股份类别 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 数量（股）比例 数量（股）数量（股）比例 一、有限售条件股份 3,431,418 0.64%-157,666 3,273,752 0.61%其中：高管锁定股 1,597,648 0.30%1,597,648 0.30%股权激励限售股 1,833,770 0.34%-157,666 1,676,104 0.31%二、无限售条件股份 531,450,387 99.36%531,450,387 99.39%三、股份总数 534,881,805 100.00%-157,666 53
16、4,724,139 100.00%四、本次回购注销部 分限制性股票对公司业绩 的 影响 本次 回购 注销 的限 制性 股票 数量 较少，回 购所 支付 资金 较小，不 会对 公司 的财 务状 况和经营 成果 产生 重大 影响，也 不会 影响 公司 管理 团队 的积 极性 和稳 定性。五、相关意见 1、独立董 事意 见 独立 董事 认为：公司2018年 限制 性股 票激 励计 划因 存在 激励 对象 发生 离职、个 人绩 效考核 不达 标导 致不 符合 解锁 要求 的情 形，需 对该 部分 限制 性股 票进 行回 购注 销。同 时，因公司实 施了2018 年度、2019年度 和2020 年度 权
17、益 分派 事项，需对 回购 价 格进 行相 应调 整。前述事 项符 合相 关法 律、法 规 及各 规章 制度 的要 求。本 次 回购 注销 及调 整价 格事 项不 影响 公司持续 经营，也不 损害 公司 及 全体 股东 的利 益。我 们同 意 本次 回购 注销 部分 限制 性股 票及 调整回购 价格 事项，并 同意 提交 股东 大会 审议 2、监事会 意见 监事 会认 为：公 司本 次回 购 注销 部分 限制 性股 票及 调整 回购 价格 事项，内 容和 程序 均符合 上 市公 司股 权激 励管 理办 法、公司 2018 年限 制性 股票 激励 计划 等相 关 规定。因激励对 象中 发生 离职
18、、个人 绩效 考核 不达 标导 致不 符合 解锁 要求 的情 形。同 时，因公 司 实 施了2018 年度、2019年度 和2020 年度 权益 分派 事项，需调 整回 购价 格，监事 会同 意本 次回 购注关于 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 公告 5 销部 分限 制性 股票 及调 整回 购价 格事 项，并提 交股 东大 会审 议。3、法律意 见书 的结 论性意 见 北京 大成（上 海）律师 事务 所认 为：公司 本次 回购 注销 限制 性股 票回 购原 因、回购 价格调整、回 购数 量等 相关 事项 符合 公 司法 证 券法 管理 办法 及 2018 年 限制 性股 票激励 计划
19、的 相关 规定。公 司本 次回 购注 销的 相关 事项 已经 取得 现阶 段必 要的 批准 和授 权，其已 履行 的程 序符 合2018 年 限制 性股 票激 励 计划 的 规定。本 次回 购注 销部 分限 制性 股票事 项尚 需提 交公 司股 东大 会审 议通 过，尚 需按 照 公 司法 及 相关 规定 办理 回购 注销 股份公告 手续、减资 的企 业变 更登 记手 续以 及向 中国 证券 登 记结 算有 限责 任公 司深 圳分 公司 办理已授 予限 制性 股票 注销 的相 关手 续。六、备查文件 1、公司 第 六 届董 事会 第六 次会 议决 议 2、公司 第 六 届监 事会 第 五 次会 议决 议 3、独立 董事 关于 第 六 届董 事会 第六 次会 议相 关事 项的 独立 意见 4、北京 大成（上 海）律师 事务 所关 于上 海汉 钟精 机股 份有 限公司 2018 年限 制性 股票激励 计划 回购 注销 部分 限制 性股 票的 法律 意见 书 特此 公告。上海 汉钟 精机 股份 有限 公司 董 事 会 二 二 一 年 十 月二 十 九 日
