1、1 证 券代 码：002150 证 券 简称：通润 装备 公 告 编号：2022-041 江 苏通润装备科技股份有 限公司 关于深 圳证券交易所关注 函回复的公告 本 公司 及董事 会全 体成员 保证 信息披 露内 容的真 实、准确 和完整，没有 虚假 记载、误 导性 陈述或 重大 遗漏。江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“通润装备”）于 年 月 日收到深圳证券 交易所上市公司管理一部下发的 关于对江苏通润装备科技股份有限公司的关注函（公司部关注函 第 号）（以下简称“关注函”），公 司 进 行 了 认 真 自 查 和 核 实，已 按 照 相 关 要 求 向 深 圳
2、 证 券 交 易 所作出回复。如无特别说明，本回复中的简称与 江苏通润装备科技股份有限公司详式权益变动报告书 中各项简称的含义相同。本 回复中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。回复内容如下：问题：关 于控 制权变更。请 你公司 及相 关信息 披露 义务人：（）说明本 次控 股股东出 让控 制权与 上市 公司向 控制 权受让 方现 金收购 资产 的实施 互为 前提的 原因；（）结合 前述 互为前 提的 一揽 子安排，请按照 公 开发行 证券 的公司信 息披 露内容 与格 式准则 第 号 上 市公 司收购 报告书 第 三十四 条的 要求在 详 式
3、权益 变动 报告 书 中补 充披 露正 泰电 器及其 一致 行动人 收购 你公司 控制 权的资 金是 否全部 或部 分来 源于向 你公 司出售 合资 公司股 权收 到的现 金对 价，是否 属于“通 过与 上市公 司进 行资 产置换 或者 其他交 易取 得资金”，是否存 在变 相来源 于上 市公司 的情 形；如是，进 一步 说明相 关资 金来源 是否 合法合 规；（）结 合前 述问 题（）（）的 回复，说 明本次 控 制权 变更 和资 产收购 的 一揽子方 案是 否合理，是 否存在 向关 联方变 相 利 益输送 的情 形，是否存 在损害 上市 公司利 益或 中小 股东合 法权 益的情 形。2 请
4、 你公 司独立 董事 就上述 问题 进行核 查并 发表独 立意 见。回 复：一、说明本 次控 股股东出 让控 制权与 上市 公司向 控制 权受让 方现 金收购 资产 的实施 互为 前提的 原因。上 市 公 司 及 实 际 控 制 人 有 意 引 入 具 备 雄 厚 实 力 的 新 股 东 并 实 现 上 市 公 司 的 战 略转型升级，本次交易安排系基于前述商业背景由交易各方协商确定。具体原因如下：上市公司实际控制人顾雄斌先生现年 岁，自 年 月起在控 股股东常熟市千斤顶厂担任董事长、厂长，自 年 月历任上市公司董事长、董事。在顾雄斌先生为上市公司实际控制人阶段，上市公司 深耕金属工具箱柜、机
5、 电钣金等业务领域，并已成为全球金属工具箱柜行业的龙头企业，经营业绩稳定。近 年来，金属工具箱柜业务的市场空间总体保持稳定，且公司已占据较高市场份额；为 实现公司的进一步发展，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求公司的第二增长极。近年来，上市公司已逐步在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但 总体业务规模仍较小，行业竞争力有限。基于前述背景，上市公司及实际控制人 顾雄斌先生 与正泰电器进行接洽，看好正泰电器在新能源 领域的雄厚实力和行业影响力，及其旗下光伏逆变器及储能业务的发展空间，认为与自身战略发展方向相匹配。同时，经沟通，正泰电器 亦看好通润装备在海外渠道、钣金加工制造能力等方面
6、的优势，有意通过本次交易整合资源，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续提升相关产业的核心竞争力。因此，经交易各方协商最终确定本次控制权转让与资产购买互为前提条件的交易安排。通过本次交易，上市公司将引入正泰电器成为新控股股东，正泰电器在新能源领域具有较强的行业影响力 和产业资源，能够更好的助力上市公司在新能源行业的布局发展；同时，上市公司通过资产收购取得优质光伏逆变器及储能业务资产，引入具备丰富经验的业务团队，实现新能源业务的快速落地，实现公司业绩的进一步增长。3 综上，上市公司及实际控制人顾雄斌先生基于公司 发展战略
7、，与正泰 电器 积极磋商，本次出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提满足了交易 各方利益诉求及权益保障，具备合理的商业背景。本次交易将引 入具备雄厚实力的新控股股东，同时上市公司将获得光伏逆变器及储能优质业务资产，上市公司在新能源领域的产业地位将 显著增强，盈利能力将进一步提升，亦有利于 保障和促进 上市公司及中小股东 的合法权益。二、结合 前述 互为前 提的 一揽 子安排，请按 照 公开发 行证 券的公 司信 息披 露内容 与格 式准则 第 号 上 市公 司收购 报告书 第 三十四 条的 要求在 详 式权益 变动 报告 书 中补 充披 露正 泰电 器及其 一致 行动人
8、收购 你公司 控制 权的资 金是 否全部 或部分来源于向你公司出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于 通过与上市公司进 行资 产置换 或者 其他交 易取 得资金，是 否存在 变相 来源于 上市 公司的 情形；如是，进 一步 说明相 关资 金来源 是否 合法合 规。（一）正 泰电 器及其 一致 行 动 人本次 股权 收购的 资金 来源情 况 本次上市 公司股份 协议 转让交易 中，正泰 电器 及其一致 行动人温 州卓 泰合计受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人 持有的通润装 备 股份。其中正泰电器需支付价款共 亿元，温州 卓泰需支付价款共 亿元。本次上市 公司 控股 股东 出让控制 权与上市 公司
9、 向控制权 受让方现 金收 购资产的实施互为前提，主要系基于上市公司发展战略、满足交易各方利益诉求及权益保障的合理商业目的。因上市公司拟现金收购控制权受让方之资产，所以存在 上市公司向 拟收购资产的股东（正泰电器、上海绰峰、上海挚者）支付收购现金对价的情况。上市公司已与正泰电器、上海 绰峰、上海挚者签署 资产收购框架协议，约定收购正泰电源的控制权，但资产收购的具体价格、支付时点安排尚未确定。截至本回 复出具日，正 泰电器、温州卓泰 已依 照协议约 定向常熟 市千 斤顶厂支付第一笔股权转让价款合计 亿元。正泰电 器、温州卓泰拟以自有或自筹资金支付本次股份转让所需剩余价款。具体情况如下：4、正 泰
10、电 器的资 金来源 情况 正泰电器 作为低压 电器 市场和光 伏行业的 龙头 企业，具 有稳健的 业绩、较强的资金实力。截至 年 月 日，正泰电器总资产约 亿元，归 属于母公司所有者权益 约 亿元，货币资金约 亿 元，现金及现金等价物余额约.亿元，具有充足的支付能力覆盖本次上市公司股份协议转让交易的收购对价 亿元，其本次交易的收购款均来源于其自有或自筹资金，不存在资金直接来源于上市公司的情形。、温 州卓 泰的资 金来源 情况 截至本回复出具日，温州卓泰产权及控制关系结构图如下：温州卓泰 成立时间 较短，其资金 主要来源 于其 合伙人实 缴出资，截至 本回复出具日，温州卓泰的合伙人已向温州卓泰合
11、计 实缴 万元，其中 万元已根据协议约定支付予常熟市千斤顶厂。温州卓泰的资金筹措安排具体情况如下：温州卓泰 的两名合 伙人 上海绰峰、上海挚 者系 正泰电源 之员工持 股平 台，其为上市公司拟收购资产的股东，因而其后续将获得上市公司支付的收购正泰电源控制权的现金对价；本次其间接参与协议转让有利于保持其在本次交易完成后仍然享有正泰电源权益，实现对正泰电源核心员工的长效激励机制，有利于光伏逆变 器及储能业务的持续稳定发展。5 本次交易中，温州卓泰 需支付价款 亿元，由于上海绰峰、上海 挚者在温州卓泰中的出资比例合计为，因此上海绰峰、上海挚者合计应向温州卓泰实缴 万元，截至本回 复出具日，其已通过自
12、筹资金实缴 万元，尚需实缴 万元；上海 绰峰、上海 挚者包括合计 名正 泰电源激励持股员工，均为正泰电源的董事、高管或核心骨干，具备相应出资能力。后续 上海绰峰、上海挚者将通过自筹资金，或 由相关员工以工资薪金等自有资金或自筹资金 向上海绰峰、上 海挚者实缴 出资等方式筹措资金，完成向温州卓泰的实缴出资。除上海 绰 峰、上海 挚者 外，温州 卓泰其他 合伙 人均不会 直接持有 本次 上市公司拟收购资产的股 权，因此不存在获得上市公司收购资产所支付的现金对价的情况；温州卓泰其他合伙人将以自有或自筹资金实缴出资。同时，正泰集团出具承诺：“鉴于 上海绰峰、上 海挚者 系正泰电源的员工持股平台，为支持
13、和促进光伏逆变器及储能业务的持续稳定发展，在本次交易过程中，将视 上海绰峰、上海挚者的需要，为其提供借款、担保等筹措资金支持，保障 上海绰峰、上海挚者履约，资金来源合法合规”。综上，温 州卓泰 拟 以自 有或自筹 资金支付 本次 股份转让 所需价款，不 存在资金直接来源于上市公司的情形。（二）补 充披 露情况 正 泰 电 器 及 其 一 致 行 动 人 温 州 卓 泰 已在详 式 权 益 变 动 报 告 书“第 四 节 资金来源”中进行补充披露。三、结 合前 述 问题（）（）的 回复，说 明 本次 控 制 权变 更 和资 产 收购 的 一 揽子方 案是 否合理，是 否存在 向关 联方变 相利
14、益输送 的情 形，是否存 在损害 上市 公司利 益或 中小 股东合 法权 益的情 形。上市公司及实际控制人顾雄斌先生基于公司 发展战略，与正泰电器 积极磋商，本次 出 让 控 制 权 与 上 市 公 司 向 控 制 权 受 让 方 现 金 收 购 资 产 的 实 施 互 为 前 提 满 足 了 交 易各方 利益诉求及权益保障，具备合理的商业背景。本次交易将引入具 备雄厚实力的新6 控股股东，同时上市公司将获得光伏逆变器及储能优质业务资产，上 市公司 在新能源领域的产业地位将显著增强，盈利能力将进一步提升，亦有利于保障 和促进 上市公司及中小股东 的合法权益。同时，本次资产交易预计构成上市公司重
15、大资产重组，上市公司将严 格按照重大资产重组相关法律法规的要求履行相关审计、评估及审议程序、信息披露义务。综上，本次控制权变更和资产收购的一揽子方案不存在向关联方变相利益输送的情形，不存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形。四、独 立董事 核查 意见 经核查，独立董事认为：（1）本次控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实 施互为前提具备合理的商业背景；（2）正泰电器及其一致行动人本次股权收购的资金来源情况合法合规；（3）本次控制权变更和资产收购的一揽子方案合理，不存在向关联方变相利 益输送的情形，不存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形。问题：关于 业绩承 诺。
16、你公司 年至 年扣 除非经 常性 损益 后的 净利润 分别 为 亿元、亿 元、亿 元，年前 三季 度扣非后 净利 润为 亿 元。请你公 司及 相关方：（）结 合已披 露的 相关财 务数 据和你 公司 主营业 务的 开展情 况，说 明常 熟市 千斤顶 厂做 出的业 绩承 诺大幅 低于 你公司 历史 业绩的 原因 及合理 性，你 公司 主营 业务和 经营 业绩 是否预 计将 出现大 幅下 滑，如是，与 你公 司前 期公告 内容 是否存 在矛 盾或不 一致 之处；（）请 常熟 市 千 斤顶 厂按 照 上 市公 司 监 管指引 第 号 上 市公司 实 际 控制人、股 东、关联方、收购 人以 及上市 公
17、司 承诺及 履行 的 规定，就业绩 承诺 和补偿 事项 出具 承诺函 并披 露。7 回 复：一、结 合已 披露的 相关 财务数 据和 你公司 主营 业务的 开展 情况，说 明常熟市 千斤顶 厂做 出的业 绩承 诺大幅 低于 你公司 历史 业绩的 原因 及合理 性，你 公司 主营 业务和 经营 业绩 是否预 计将 出现大 幅下 滑，如是，与 你公 司前 期公告 内容 是否存 在矛 盾或不 一致 之处。（一）本 次交 易设置 业绩 承诺 与补偿 的原 因 本次控制 权转让交 易设 置业绩承 诺与补偿 是交 易双方通 过市场化 谈判 最终协商确定的商业安排，业绩承诺作为极端情况下重大风险因素的防范措
18、施，有利于上市公司控制权的平稳过渡，确保上市公司经营的稳定性，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情形。（二）本次业绩承诺大幅低于公司历史业绩的原因及合理性，公司主营业务和经营 业绩 是否预 计将 出现大 幅下 滑 本 次 业 绩 承 诺 指 标 的 制 定 系 基 于 极 端 情 况 下 重 大 风 险 因 素 的 防 范 和 拟 剥 离 资 产因素考虑而制定，不代表对上市公司未来经营业绩的预测。根 据 本 次 控 制 权 转 让 的 交 易 方 案，上 市 公 司 现 有 业 务 中 的 输 配 电 控 制 设 备 业 务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营 业务存
19、在同业竞争，为解决同业竞争，在控制权交接日后的三个月内，上市公司拟将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司 的股 权和常熟市通润开关厂有限公司 的 股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。未来资产剥离完成后，常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开 关厂有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围，根据上市公司 年财务数据，拟剥离的输配电控制设备业务类资产的收入和净利润分别为 亿元、亿元。根据上市公司 年 月未经审计的财务数据，实现营业收入 亿元，较上年同期下降了，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8 亿元，较上年同期提升了，变 动 较 大 的 科 目
20、为 当 期 上 市 公 司 财 务 费 用 减 少 万元，主要系美元汇率变动所带来的汇兑收益。公司当前经营情况 总体平稳，在外部宏观环境、疫情防控等不发 生重大不利变化的前提下，截至目 前公司 主营业务和经营业绩不存在预计出现大幅下滑的情况。上述业绩承诺系极端情况下对重大风险因素的防范措施，是市场化原则下商业协商的结果，具有商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。二、请常熟市千斤顶厂按照 上市公司监管指引第 号 上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购 人以 及上市 公司 承诺及 履行 的 规定，就业绩 承诺 和补偿 事项 出具 承诺函 并披 露 常熟市千斤顶厂已按照 上市公司监管
21、指引第 号 上市公司及其 相关方承诺 的规定，就业绩承诺和补偿事项出具承诺函并披露，具体如下：“常熟市千斤顶厂承诺上市公司 年度、年度和 年度 原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外，主要包 括常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开关厂有限公司）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于 万元人民币。若上市公司实际实现的净利润金额低于前述承诺值，由常熟市千斤顶厂在该年度审计报告出具之日后的三十（）日内通过现金补偿方式向上市公司补足差额。”问题：关 于 向 正泰电 器 现 金 收 购 光 伏 逆 变器 及 储 能 业 务 和 向 常 熟市 千 斤 顶 厂出 售输 配
22、电控 制设 备业务。请 你公司 及相 关方：（）说 明你公 司现 金收购 事项 与资产 出售 事项是 否互 为前提，是否 构成 一揽 子交易；（）转受让 方拟 共同促成 你公 司出售 的输 配电控 制设 备业务 相关 子公司 股权 的主要 经营 指标（包括但 不限 于营 业收入、营业 利润、净利 润、总 资产、净 资产 等），并 结合 上述 财务指 标和 拟出售 业务 的生产 经营 情况、行业 发展 趋势等，说明 出售 输配电 控制 设备 业务是 否符 合上市 公司 未来发 展方 向，是 否符 合上市 公司 利益及 中小 股东合 法9 权 益，是否存 在损 害上市 公司 盈利能 力 或 向关联
23、 方利 益输送 的情 形；（）测 算拟出 售的 输配电 控制 设备业 务占 你公司 比重 情况，出 售事 项是 否达 到股东 大会 审议标 准，如是，进一 步说 明若届 时股东 大会 未审议 通过 置出方 案，相关 方是否 有其 他切实 可行 的解决 同业 竞争问 题的 措施；（）结合你 公司 拟收购光 伏逆 变器及 储能 业务的 同时 拟出售 输配 电控制 设备 业务的 情况，以 及收购 和出售 业务 分别占 你公 司主营 业务 的比重，说 明上述 现金 收购和 资产 出售 交易实 施完 毕后，你公 司主 营业务 是否发 生重 大变化，在 此基础 上说 明你公 司认 为本 次现金 收购 事项
24、不 构成 重组上 市的 测算依 据及 合理性，是 否存在 变相 规避 上市 公司 重组管 理办 法第 十三 条规定 的情 形。请 你公 司独立 董事 就上述 问题（）进行 核查并 发表 明确意 见。回 复：一、说 明你 公司现 金收购 事项 与资产 出售 事项是 否互 为前提，是 否构成 一揽 子交易 根据本次 交易各方 签订 的相关协 议，本次 控制 权转让交 易包括两 个部 分，即控制权转让与现金收购资产。其中，正泰电器及其一致行动人将协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人所持有的上市公司 股 权以取得公司控制权。同时，上市公司将以现金对价方式收购正泰电器、上海绰峰、上海挚者拟共同设立的合资
25、公司 股权。由于上述 交易将导 致上 市公司控 制权发生 变更，出于解 决控制权 变更 后上市公司与 控 股 股 东 正 泰 电 器 之 间 的 同 业 竞 争 问 题 及 保 护 上 市 公 司 与 正 泰 电 器 双 方 中 小 股 东利益的考量，交易双方拟于上市公司控制权变更后，共同推动构成同 业竞争的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的出售事宜。因此，上 市公司本 次现 金收购事 项与控制 权收 购交易互 为前提，资产 出售事项仅以控制权收购交易完成为前提，上市公司现金收购事项与资产出售事项不互为前提，10 不构成一揽子交易。本次资产出售事项系为解决同业竞争
26、问题而安排。二、转受让 方拟 共同 促成 你公 司出售 的输 配电控 制设 备业务 相关 子公司 股权 的主要 经营 指标（包括但 不限 于营 业收入、营业 利润、净利 润、总 资产、净 资产 等），并 结合 上述 财务指 标和 拟出售 业务 的生产 经营 情况、行业 发展 趋势等，说明 出售 输配电 控制 设备 业务是 否符 合上市 公司 未来发 展方 向，是 否符 合上市 公司 利益及 中小 股东合 法权 益，是否存 在损 害上市 公司 盈利能 力或 向关联 方利 益输送 的情 形。上市公司输配电控制设备业务主要产品包括高压成套开关设备、中低压成套开关设备、高低压开关元件及控制电器等，主要
27、集 中于上市公司控股子公司常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂 有限公司，其相关经营指标占上市公司对应指标的比重较低。上市公司拟 出售输配电控制设备业务 除解决前述潜在的 同业竞争问题外，亦符合 上市公司发展 战略，不存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形。输配电控制设备业务 主要经营指标如下：单位：亿元 财务指标 年 月 年 月 日 年度 年 月 日 输配电控制设备业务 上市公司 占比 输配电控制设备业务 上市公司 占比 资产总 额 3.2 21.2 15.1%2.9 20.6 14.1%资产净 额 1.0 17.1 5.8%1.1 16.5 6.7%营业收 入 2.7 12
28、.9 20.9%3.4 19.2 17.7%净利润 0.1 1.4 7.1%0.3 1.8 16.7%注：年 月 年 月 日财 务数 据未 经 审计；上表 中输 配电 控制 设备业 务的 数据 系常熟市 通用 电器 厂有 限公 司及常 熟市 通润 开关 厂有 限公司 的相 关财 务指 标简 单加计 所得，未 考虑合并抵 消等 因素。（一）输 配电 控制设 备行 业竞 争相对 激烈、上市 公司 现有业 务规 模及竞 争力 相对较小，引 入新业 务并 出售输 配电 控制设 备业 务符合 上市 公司未 来发 展方向 从输配电控制设备行业来看，输配电及控制设备制造企业数量较多，国内市场竞争激烈，行业集
29、中度相对较低，上市 公司高低压成套设备及元器件业务在轻工、化工、造纸等部分细分市场具备了一定的竞争优势，但与国内外行业龙头企业相比，公司的11 总体规模较小，品牌的影响力和产品的竞争力相对较小。从公司发展战略来看，公司积极推进实现自身的产业突破和转型升级，力求发掘新增增长点，近年来，上市公司积极布 局光伏新能源产业链，通过本次交易，上市公司将取得光伏逆变器及储能优质业务资产，业务进一步聚焦。出售输 配电控制设备业务有利于公司资源整合，聚焦新能源产业链业务，实施 以传统优势金 属工具箱柜及机电钣金 业务 为依托、以 新能源业务为第二增长极 的经营战略。综上，出售输配电控制设备业务符合上市公司未来
30、发展方向。（二）后续出售输配电控制设备业务符合上市公司利益及中小股东合法权益，不存 在损 害上市 公司 盈利能 力或 向关联 方利 益输送 的情 形 根 据 本 次 控 制 权 转 让 的 交 易 方 案，上 市 公 司 现 有 业 务 中 的 输 配 电 控 制 设 备 业 务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营 业务存在同业竞争，为解决同业竞争，在控制权交接日后的三个月内，上市公司拟将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司 的股 权和常熟市通润开关厂有限公司 的 股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。后续出售输 配 电 设 备 业
31、 务 将 严 格 依 照 相 关 法 律 及 监 管 规 定 履 行 交 易 审 批 手 续 并 履 行 审 计 及 评估程序，依照评估值进行转让，转让定价公允，不存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形。综上所述，引入新业务并出售输配电控制设备业务符合上市公司未来发展方向，符合上市公司利益及中小股东合法权益，不存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形。三、测 算拟 出售的 输配电 控制 设备业 务占 你公司 比重 情况，出售 事项是 否达 到股东 大会 审议标 准，如是，进一 步说 明若届 时股东 大会 未审议 通过 置出方 案，相关 方是否 有其 他切实 可行 的解决 同业
32、 竞争问 题的 措施。（一）输 配电 控制设 备业 务占 公司比 重及 后续需 履行 的审议 程序 12 本 次 交 易 拟 出售 的 输 配电 控 制 设 备 业务 主 要 包括 常 熟 市 通 用电 器 厂 有限 公 司 股权及常熟市通润开关厂有限公司 股权，两家公司的主要 财务指标占上市公司的比重情况如下表所示：输配电控制设备业务 主要经营指标如下：单位：亿元 财务指标 年 月 年 月 日 年度 年 月 日 输配电控制设备业务 上市公司 占比 输配电控制设备业务 上市公司 占比 资产总 额 3.2 21.2 15.1%2.9 20.6 14.1%资产净 额 1.0 17.1 5.8%1.
33、1 16.5 6.7%营业收 入 2.7 12.9 20.9%3.4 19.2 17.7%净利润 0.1 1.4 7.1%0.3 1.8 16.7%注：年 月 年 月 日财 务数 据未 经 审计；上表 中输 配电 控制 设备业 务的 数据 系常熟市 通用 电器 厂有 限公 司及常 熟市 通润 开关 厂有 限公司 的相 关财 务指 标简 单加计 所得，未 考虑合并抵 消等 因素。根据 深圳证券交易所股票上市规则 及 江苏 通润装备科技股份有限公司章程的相关规定，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 的，应当及时披露并提交股东大会审议。由于本次资
34、产出售事项构成关联交易，根据相关规定并结合本次拟出售资产的财务数据，预计本次交易须经上市公司股东大会审议。上市公司将严格遵守相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。（二）若 股东 大会未 审议 通过 置出方 案 的 后续解 决措 施 若届时股东大会未审议通过置出方案，为解决及避免同业竞争，正泰 电器及其实际控制人南存辉 进一步 承诺：本单位 本 人 控制 的 正泰 电 器 及其 下 属 企业 目前 所 从 事的 输 配 电控 制设 备 业 务 与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位 本人将促使上 市公司于控制权交接日后的13 三个月内，将从事输配 电控制设备业务的相
35、关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的 股权和常熟市通润开关厂有限公司的 股权，以下称 拟置出资产）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位/本人 将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位/本人 将 积 极 促 使 上 市 公 司 在 第 二 次 股 东 大 会 未 审 议 通 过 之 日 起 六 个 月 内 将 进 一 步 优 化的 置 出 方 案 提 交 股 东 大 会 审 议 或 将 拟 置 出 资
36、产 按 经 评 估 的 公 允 价 值 转 让 给 无 关 联 第三方，以彻底解决同业竞争问题。常熟市千斤顶厂及其实际控制人顾雄斌 进一步 承诺：正 泰 电 器 及 其 下 属 企 业 目 前 所 从 事 的 输 配 电 控 制 设 备 业 务 与 上 市 公 司 目 前 的 业务存在同业竞争，常熟市千斤顶厂及 其关联方将于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主 要 包 括 常 熟 市 通 用 电 器 厂 有 限 公 司 的%股 权 和 常 熟 市 通 润 开 关 厂 有 限 公 司 的%股权，以下称“拟置出资产”）。若届时
37、上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则常熟市千斤顶厂及 其关联方将优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则常熟市千斤顶厂及 其关联方将积极配合在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进 一 步 优 化 的 置 出 方 案 提 交 股 东 大 会 审 议 或 将 拟 置 出 资 产 按 经 评 估 的 公 允 价 值 转 让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。四、结 合 你 公 司 拟 收 购 光 伏 逆 变 器 及 储 能 业 务 的 同 时 拟 出 售 输 配 电 控 制
38、 设 备 业务 的情 况，以及收 购和出 售业 务分 别 占你 公司主 营业 务的比 重，说明上 述现 金收购 和资 产出 售交易 实施 完毕后，你 公司 主营业 务是否 发生 重大变 化，在此基 础上 说明你 公司 认 为 本 次 现 金 收 购 事 项 不 构 成 重 组 上 市 的 测 算 依 据 及 合 理 性，是 否 存 在 变 相 规 避14 上市公 司重 组管理 办法 第 十三条 规定 的情形。（一）公 司主 营业务 未发 生 根 本性变化 上市公司拟收购的光伏逆变器及储能业务即为上海正泰电源的控制权。上海正泰电源是一家专注于逆变器及储能产品的新能源高新技术企业，其主营业务为光伏
39、逆变器及储能系统设备的研发、生产及销售。上市公司拟出售的输配电控制设备业务，主要产品包括高压成套开 关设备、中低压成套开关设备、高低压开关元件及控制电器等，能够为下游各行业 用户提供整体配电解决方案。本次交易后，上市公司在继续做大做强原主业基础上，将大力推进现 有业务与光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，形成产业协同效应。上市公司新增光伏逆变器与储能相关业务后，将实现多业并举的业务格局，有助于提升上市公司盈利能力与抗风险能力，更好地实现上市公司的长远发展，进一步保障中小股东利益。上 市 公 司 拟 收 购 资 产 及 拟 出 售 资 产 的 相 应 指 标 占 上 市
40、公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经审计的合并财务会计报告中对应财务指标 的比例如下：单位：亿元 财务指标 年度 年 月 日 输配电控制设备业务（主 要包括常熟市通用电器厂有限 公司 和常熟市通润开关厂有限公司）光伏逆变器及储能业 务（上海正泰电源）上市公司 数值 占比 数值 占比 数值 资产总 额 2.9 14.1%11.0 53.4%20.6 资产净 额 1.1 6.7%3.3 20.0%16.5 营业收 入 3.4 17.7%9.0 46.9%19.2 注：上 表中 输配 电控 制设 备业务 的数 据系 常熟 市通 用电器 厂有 限公 司及 常熟 市通润 开关 厂有 限公司的相 关
41、财 务指 标简 单加 计所得，未 考虑 合并 抵消 等因素。拟 出 售 的 输 配 电 控 制 设 备 业 务 类 资 产 的 主 要 财 务 指 标 占 比 不 超 过 上 市 公 司 相 应指标的，拟注入的 光伏逆变器及储能业务类资产的资产净额约为上市公司相应指15 标的。综上，上市公司主营业务不构成根本性变化。（二）本 次现 金收购 事项 不构 成重组 上市 本次交易拟收购资产与上市公司 年相关 财务指标如下表所示：单位：亿元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公 司 20.6 16.5 19.2 光伏逆 变器 及储 能业务（上 海正 泰电 源）11.0 3.3 9.0 指标占 比
42、 53.4%20.0%46.9%根据上述财务数据，上市公司本次现金收购资产相关财务指标均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标的，上市公司主营业务未发生根本性变化，故本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，不存在变相规避 上市公司重组管理办法 第十三条规定的情形。由于本次重组标的资产的交易价格、相关财务数据尚未确定，相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后根据 上市公司重组管理办法 的相关规定计算，并在重组报告书中予以披露。五、独 立董事 核查 意见 经核查，独立董事认为：出售输配电控制设备业务符合上市公司未来发展方向，符合上市公司利益及中小股东合法权益，不存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形。问题：请 相 关信 息披露 义务 人按照 上市 公司 收购 管理办 法 第 十七 条的 要求聘 请财 务顾问 并披 露核查 意见。回 复：相关信息披露义务人已按照 上市公司收购管理办法 第十七条的要 求聘请财务16 顾问并披露核查意见。江 苏通 润装备 科技 股份有 限公 司 年 月 日
