1、1 北京北 纬通信科技 股 份有限公司 章 程（二 一四 年二月）2 目 录 第一章 总则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股 份.4 第一节 股份发行.4 第四章 股东和股东大会.7 第一节 股东.7 第三节 股东大会的召集.14 第五节 股东大会的召开.17 第六节 股东大会的表决和决 议.21 第五章 董事会.24 第一节 董事.24 第二节 董事会.29 第六章 总经理及其他高级管 理人 员.36 第七章 监事会.38 第一节 监事.38 第八章 财务会计制度、利润 分配 和审计.41 第一节 财务会计制度.41 第二节 内部审计.44 第三节 会计师事务所的聘任.44 第九章
2、 通知和公告.44 第一节 通知.44 第二节 公告.45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.45 第一节 合并、分立、增资和 减资.46 第二节 解散和清算.46 第十一章 修改章程.48 第十二章 附则.48 3 北 京 北纬 通 信科 技 股份 有 限公 司 章程 第一章 总则 第一条 为 维护 北京北 纬通信 科技 股 份有 限公司（以下 简称“公司”）、股东 和债权 人的合法权 益，规 范公 司的 组织 和行为，根据 中 华人民 共 和国公 司法（以 下简 称“公司 法”）、中华 人民 共和 国证 券法（以下 简称“证券 法”）和 其他 有关 规定，制 订本章 程。第二条
3、公司系 依照 公 司法 和 其他有 关规 定成 立的 股份 有限公 司。公司经 北京 市人 民政 府经 济体制 改革 办公 室京 政体 改股函200162 号 关 于 同意北 京 北纬 通讯科技 有限公司 变更为 北京北纬 通信科技 股份有 限公司的 通知批 准，由 北京北纬 通讯科 技有限公 司整体变 更设立。公司在 北京市工 商行政 管理局注 册登记，取得营 业执照，营业执照 号1100001295373(1-1)。第三条 公司 于2007 年7 月17 日 经中国 证券 监督 管理 委员 会批准，首次 向社 会公 众 发行人民币 普通 股1260 万股，均为公 司向 境内 投资 人发 行
4、的以 人民 币认 购的 内资 股，并 于 2007年8 月10 日在 深圳 证券 交 易所上 市。第四条 公司注 册名 称：北京 北纬 通信科 技股 份有 限公 司；公司英 文 全 称：BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO.,LTD.第五条 公司住 所：北京 市丰 台区 西四环 南 路19 号九 号楼247 室。邮 政编 码：100070。第六条 公司注 册 资 本为 人民 币 127,926,438 元。第七条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司。第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。第九条 公司全 部资 产分 为等 额股 份，股东 以其 认购 的股
5、 份 为限对 公司 承担 责任，公 司以其全部 资产 对公 司的 债务 承担责 任。第十条 本公司 章程 自生 效之 日起，即成 为规 范公 司的 组织 与行为、公 司与 股东、股 东与股东之 间权 利义 务关 系的 具有法 律约 束力 的文 件，对公司、股 东、董事、监 事、高 级管 理人4 员具有 法律 约束 力。依据 本章程，股 东可 以起 诉股 东，股 东可 以起 诉公 司董 事、监 事、总经理和其 他高 级管 理人 员，股东可 以起 诉公 司，公司 可以起 诉股 东、董事、监 事、总 经理 和其他高级 管理 人员。第十一条 本章程 所称 其他 高级 管理 人员是 指公 司的 副总 经
6、理、董 事会 秘书、财 务负责人。第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的 经营 宗旨：根据 国 家法律、法 规及其 他有 关 规定，依照 诚实信 用、勤勉尽责 的原 则，为公 司股 东谋求 最大 利益，以 支持 当地经 济持 续、稳定 的发 展。第十三条 经公司 登记 机关 依法 登记，公司 的经 营范 围为：许 可经营 项目：因 特网信息 服 务业 务（除新 闻、出版、教育、医疗保 健、药品、医疗 器械和 BBS 以 外的 内容）；利用互 联网 经营 游戏 产品 运营、网络 游戏 虚拟 货币 发行；第二 类 增值电信 业务 中的 呼叫 中心 业务、信息 服务 业务（不 含 固定网 电话 信
7、息 服务 和互 联网信 息服 务）；互联网 出版。一 般经 营项 目：技术开 发、技术 推广、技 术咨询、技术服 务、技术培 训；设 计、制 作、代理、发布广 告；承 办展览展 示活动；经济信 息咨询；货物进出 口、技 术进出口、代理 进出口；销售电子 产品、器件和元 件、计算 机、软 件及辅助 设备、通 讯设备、广播电 视设备。第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的 股份 采取 股票 的形 式。第十五条 公司股 份的 发行，实行 公 开、公 平、公 正的 原则，同种类 的每 一股 份应 当具有同等 权利。同次发 行的 同种 类股 票，每股的 发行 条件 和价 格应 当相同；任 何单
8、 位或 者个 人所认 购的股份，每股 应当 支付 相同 价格。第十六条 公司发 行的 股票，以 人民 币标明 面值。第十七条 公司发 行的 股份，在 中国 证券登 记结 算有 限责 任公 司深圳 分公 司集 中 存 管。第十八条 公司的 发起 人为 傅乐 民、彭伟、许建 国、潘洁、蒋 文华、通联 创业 投资 股份有 限公司、海南鑫宏 实业投 资有限公 司、国科 新经济 投资有限 公司，分 别在北 京北纬通 讯科5 技有限 公司 于2001 年12 月20 日整 体变 更设 立公 司 时认购 公司 的股 份。公司 于2007 年7 月26 日 公开发 行社 会公 众 股 12,600,000 股
9、。第十九条 公司的 股份 总数 为 127,926,438 股，均为 人民 币普 通股。第二十条 公司或 公司 的子 公司（包 括公司 的附 属企 业）不以 赠与、垫资、担 保、补 偿或贷款 等形 式，对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助。第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根 据经 营和 发展 的需 要，依照 法律、法规 的规 定，经 股东 大会 作出 决议，可以采 用下 列方 式增 加资 本：(一)公开发 行股 份；(二)非公开 发行 股份；(三)向现有 股东 派送 红股；(四)以公积 金转 增股 本；(五)法律、行政 法规 规定 以及 中国证 监会 批准 的其 他
10、方 式。第二十二条 公司可 以减 少注 册资 本。公司减 少注 册资 本，应 当 按照 公司 法 以 及其 他有关规 定和 本章 程规 定的 程序办 理。第二十三条 公司在 下列 情况 下，可以 依照法 律、行政 法规、部 门规章 和本 章程 的规 定，收购本 公司 的股 份：(一)减少公 司注 册资 本；(二)与持有 本公 司股 票的 其他 公司合 并；(三)将股份 奖励 给本 公司 职工；(四)股东因 对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议，要 求公 司收 购其 股 份 的。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第二十四条 公司收 购本 公司 股份
11、，可 以选择 下列 方式 之一 进行：(一)证券交 易所 集中 竞价 交易 方式；(二)要约方 式；(三)法律、法规 规定 或中 国证 监会认 可的 其他 方式。6 第二十五条 公司因 本章 程第 二十 三条 第（一）项 至第（三）项 的 原因收 购本 公司 股份 的，应当经 股东 大会 决议。公 司依照 第二 十三 条规 定收 购本公 司股 份后，属于 第（一）项 情形 的，应当自 收购 之日 起十 日内 注销；属于 第（二）项、第（四）项 情形 的，应当 在六个 月内 转让或者注 销。公司依 照本 章程 第二 十三 条第（三）项规 定收 购的 本公司 股份，不 得超 过本 公司已 发行股份
12、总 额的 百分 之五；用 于收购 的资 金应 当从 公司 的税后 利润 中支 出；所收 购的股 份应 当一年内转 让给 职工。第三节 股份转让 第二十六条 公司的 股份 可以 依法 转让。第二十七条 公司不 得接 受本 公司 的股 票作为 质押 权的 标的。第二十八条 发起人 持有 的本 公司 股份，自 公司 整体 变更 设立 之 日起一 年内 不得 转让。公司首次 公开 发行 股份 前已 发行的 股份，自 公司 股票 在深圳 证券 交易 所上 市交 易之日 起一 年内不得转 让。公司董 事、监事、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况，在任职 期
13、间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的百 分之 二十 五；所 持本 公司股份自 公司 股票 上市 交易 之日起 一年 内不 得转 让。上述人 员离 职后 半年 内，不得转 让其 所持有的本 公司 股份，在 申报 离任六 个月 后的 十二 个月 内通过 深圳 证券 交易 所挂 牌交易 出售 本公司股票 数量 占其 所持 有本 公司股 票总 数的 比例 不得 超过百 分之 五十。公司股 东对 所持 股份 有更 长时间 的转 让限 制承 诺的，从其 承诺。第二十九条 公司董 事、监事、高级 管 理人员、持 有本公 司股 份 百分之 五以 上的 股东，将其持有 的本 公
14、司 股票 在买 入后六 个月 内卖 出，或者 在卖出 后六 个月 内又 买入，由此 所得 收益归本公 司所 有，本公 司董 事会将 收回 其所 得收 益。但是，证券 公司 因包 销购 入售后 剩余 股票而持有 百分 之五 以上 股份 的，卖 出该 股票 不受 六个 月时间 限制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的，股东 有权 要求 董事会 在三十 日 内执 行。公司董 事会未在上 述期 限内 执行 的，股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起诉 讼。公司董 事会 不按 照本 条第 一款的 规定 执行 的，负有 责任的 董事 依法 承担 连带 责任。第三
15、十条 公司股 票被 终止 上市 后，公司股 票进 入全 国中 小企 业股份 转让 系统 继续 交易；公 司不 得修 改本 条的 规定。7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依 据中 国证 券登 记结 算有限 责任 公司 深圳 分公 司提供 的凭 证建 立股 东名册，股 东名 册是 证明 股 东持有 公司 股份 的充 分证 据。股东 按其 所持 有股 份 的种类 享有 权利，承担义 务；持有 同一 种类 股份的 股东，享 有同 等权 利，承 担同 种义 务。第三十二条 公司召 开股 东大 会、分配 股 利、清 算及 从事 其他 需要 确 认股东 身份 的行 为时，由董事 会或
16、 股东 大会 召集 人确定 股权 登记 日，除本 章程另 有规 定的 情形 外，股权登 记日 收市后登记 在册 的股 东为 享有 相关权 益的 股东。第三十三条 公司股 东享 有下 列权 利：(一)依照其 所持 有的 股份 份额 获得股 利和 其他 形式 的利 益分配；(二)依法请 求、召集、主持、参加或 者委 派股 东代 理人 参加股 东大 会，并 行使 相 应的表决权；(三)对公司 的经 营进 行监 督，提出建 议或 者质 询；(四)依照法 律、行政 法规 及本 章程的 规定 转让、赠 与或 质押其 所持 有的 股份；(五)查阅本 章程、股 东名 册、公司债 券存 根、股东 大会 会议记
17、录、董事 会会 议决 议、监事会 会议 决议、财 务会 计报告；(六)公司终 止或 者清 算时，按 其所持 有的 股份 份额 参加 公司剩 余财 产的 分配；(七)对股东 大会 作出 的公 司合 并、分 立决 议 有 异议 时，要求公 司收 购其 股份；(八)法律、行政 法规、部 门规 章或本 章程 规定 的其 他权 利。第三十四条 股东提 出查 阅前 条所 述有 关信息 或者 索取 资料 的，应当向 公司 提供 证明 其持有公司 股份 的种 类以 及持 股数量 的书 面文 件，公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第三十五条 公司股 东大 会、董事 会决 议内容 违反
18、法律、行 政法 规的，股东 有权 请求 人民法院认 定无 效。股东大 会、董事 会的 会议 召集程 序、表决 方式 违反 法律、行政 法规 或者 本章 程，或 者决议内容 违反 本章 程的，股 东有权 自决 议作 出之 日起 六十 日 内，请求 人民 法院 撤销。第三十六条 董事、高级 管理 人员 执行 公 司职务 时违 反法 律、行政 法 规或者 本章 程的 规定，8 给公司 造成 损失 的，连续 一百八 十日 以上 单独 或合 并持有 公司 百分 之一 以上 股份的 股东 有权书面请 求监 事会 向人 民法 院提起 诉讼；监 事会 执行 公司职 务时 违反 法律、行 政法规 或者 本章程的
19、规 定，给公 司造 成损 失的，股东 可以 书面 请求 董事会 向人 民法 院提 起诉 讼。监事会、董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或 者自 收到 请求之 日起三十日 内未 提起 诉讼，或 者情况 紧急、不 立即 提起 诉讼将 会使 公司 利益 受到 难以弥 补的 损害的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼。第三十七条 董事、高级 管理 人员 违反 法律、行政 法
20、规 或者 本章 程的规 定，损害 股东 利益的，股 东可 以向 人民 法院 提起诉 讼。第三十八条 公司股 东承 担下 列义 务：(一)遵守法 律、行政 法规 和本 章程；(二)依其所 认购 的股 份和 入股 方式缴 纳股 金；(三)除法律、法 规规 定的 情形 外，不 得退 股；(四)不得滥 用股 东权 利损 害公 司或者 其他 股东 的利 益,不 得滥用 公司 法人 独立 地位 和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益；公 司股 东滥 用股东 权利 给公 司或 者其 他股东 造成 损失的，应 当依 法承 担赔 偿责 任；公 司股 东滥 用公 司法 人独立 地位 和股 东有 限责 任，
21、逃 避债 务，严重损 害公 司债 权人 利益 的，应 当对 公司 债务 承担 连带责 任；(五)法律、行政 法规 及本 章程 规定应 当承 担的 其他 义务。第三十九条 持有公 司百 分之 五以 上有 表决权 股份 的股 东，将其 持有的 股份 进行 质押 的，应当自 该事 实发 生当 日，向公司 作出 书面 报告。9 第四十条 公司的 控股 股东、实际 控 制人不 得利 用其 关联 关系 损害公 司利 益。违 反前 款规定给 公司 造成 损失 的，应当承 担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控 股股东 应严格依法 行 使
22、出资 人的 权利，控股 股东 不得 利用 利润 分配、资产 重组、对 外投 资、资 金占 用、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益，不得 利用 其控 制地 位损害 公司 和社会公众 股股 东的 利益。第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大 会是 公司 的权 力机 构，依 法行 使下 列职 权：(一)决定公 司的 经营 方针 和投 资计划；(二)选举和 更换 董事，决 定有 关董事 的报 酬事 项；(三)选举和 更换 非由 职工 代表 担任的 监事，决 定有 关监 事的报 酬事 项；(四)审议批 准董 事会 的报 告；(五)审议批 准监 事会 的报 告；(
23、六)审议批 准公 司的 年度 财务 预算方 案、决算 方案；(七)审议批 准公 司的 利润 分配 方案、利润 分配 政策 调 整 和弥补 亏损 方案；(八)对公司 增加 或者 减少 注册 资本作 出决 议；(九)对发行 公司 债券 作出 决议；(十)对公司 合并、分 立、解散、清算 或者 变更 公司 形式 作出决 议；(十一)修改本 章程；(十二)对公司 聘用、解 聘会 计师 事务所 作出 决议；(十三)审议批 准本 章程 第四 十 二 条规定 的担 保事 项；(十四)审议批 准本 章程 第四 十 三 条规定 的关 联交 易事 项；(十五)审议批 准本 章程 第四 十 四 条规定 的重 大交
24、易事 项；(十六)审议批 准本 章程 第四 十五 条规定 的购 买、出售 资产 事项；(十七)审议批 准本 章程 第四 十六 条规定 的重 大对 外投 资事 项；10(十八)审议批 准本 章程 第四 十七 条规定 的 对 外提 供财 务资 助事项；(十九)审议批 准本 章程 第四 十八 条规定的 募 集资 金使 用事 项；(二十)审议批 准本 章程 第四 十九 条规定 的风 险投 资事 项；(二十一)审议批 准本 章程 第五 十条 规定的 自主 会计 政策 变更、会计 估计 变更 事项；(二十 二)审议批准 股 权激 励计 划；(二十 三)审议批 准与 董事、经理 和 其他高 级管 理人 员以
25、 外的 人订立 将公 司全 部或 者重要业务 的管 理交 予该 人负 责的合 同；(二十 四)审议批准 法 律、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定 应当由 股东 大会 决定 的其他事项。上述股 东大 会的 职权 原则 上不得 通过 授权 的形 式由 董事会 或其 他机 构和 个人 代为行 使。第四十二条 公司下 列对 外担 保行 为（包括公 司对 子公 司的 担保），须经 董事 会审 议批准后，提 交股 东大 会决 定：(一)单笔担 保额 超过 公司 最近 一期经 审计 净资 产百 分之 十的担 保；(二)公司及 其控 股子 公司 的对 外担保 总额，达到 或超 过 公司最 近一 期
26、经 审计 净资 产百分之五 十 时 及以 后 提 供的 任何担 保；(三)公司及 其控 股子 公司 的对 外担保 总额，达到 或超 过 公司最 近一 期经 审计 总资 产的百分之 三十 时及 以后 提供 的任何 担保；(四)为资产 负债 率超 过百 分之 七十的 担保 对象 提供 的担 保；(五)连续十 二个 月内 担保 金额 超过公 司最 近一 期经 审计 总资产 的百 分之 三十；(六)连续十 二个 月内 担保 金额 超过公 司最 近一 期经 审计 净资产 的百 分之 五十 且绝 对金额超 过五 千万 元人 民币；(七)对股东、实 际控 制人 及其 关联方 提供 的担 保。上述担 保金 额
27、的 确定 标准 按照 深圳 证券 交易 所股 票上市 规则 等 相关 规定 执行。第四十三条 公司发 生的 下列 关联 交易 行为，须经 股东 大会 审议 批准：（一）公司与 关联 方发 生的 交易（无偿 接受 关联 方 提 供担 保、受 赠现 金资 产、单 纯 减免11 公司债 务除 外）金额 在三 千万元 以上，且 占公 司最 近一期 经审 计净 资产 绝对 值百分 之五 以上的关联 交易；公 司在 连续 十二个 月内 与同 一关 联方 进行的 交易 或与 不同 关联 方进行 的与 同一交易标 的相 关的 交易 的金 额应当 累计 计算；（二）公司与 关联 方发 生的 日常 关联交 易累
28、计达 到本 条第（一）款 规定 的标 准的，公司可以在 披露 上一 年度 报告 之前对 本年 度可 能 发 生的 日常关 联交 易金 额进 行合 理预计，如 预计金额达 到本 条第（一）款 规定的 标准，应 提交 股东 大会审 议；首次 发生 且协 议没有 约定 具体总交易 金额 的日 常关 联交 易 须经 股东 大会 审议；（三）除本章 程另 有禁 止性 规定 外，董事、监 事和 高级 管 理人员 与公 司订 立合 同或 进行交易的 事宜。关联方、关 联交 易金 额的 确定按 照 深圳 证券 交易 所股票 上市 规则 的 相关 规定执 行。公司与 关联 方达 成以 下关 联交易 时，可以 免
29、予 股东 大会审 议：（一）一方以 现金 方式 认购 另一 方已发 行的 股票、公司 债 券或企 业债 券、可 转换 公 司债券或者 其他 衍生 品种；（二）一方作 为承 销团 成员 承销 另一方 公开 发行 的股 票、公司债 券或 企业 债券、可 转换公司债 券或 者其 他衍 生品 种；（三）一方依 据另 一方 股东 大会 决议领 取股 息、红利 或报 酬；（四）深圳证 券交 易所 认定 免于 履行信 息披 露义 务的 其他 情况。第四十四条 公司发 生的 下列 重大 交易 行为，须经 股东 大会 审议 批准：(一)交易涉 及的 资产 总额（同 时存在 账面 值和 评估 值的，以较 高者 作
30、为 计算 数据）占公司最 近一 期经 审计 总资 产的百 分之 五十 以上；(二)交易标 的在 最近 一个 会计 年度相 关的 营业 收入 占公 司最近 一个 会计 年度 经审 计营业收 入的 百分 之五 十以 上，且 绝对 金额 超过 五千 万元；(三)交易标 的在 最近 一个 会计 年度相 关的 净利 润占 公司 最近一 个会 计年 度经 审计 净利润的 百分 之五 十以 上，且绝对 金额 超过 五百 万元；(四)交易的 成交 金额（含承 担 债务和 费用）占公 司最 近 一期经 审计 净资 产的 百分 之五十以上，且 绝对 金额 超过 五千万 元；(五)交易产 生的 利润 占公 司最 近
31、一个 会计 年度 经审 计净 利润的 百分 之五 十以 上，且绝12 对金额 超过 五百 万元。上述“交易”不 含日 常经 营相关 的购 买原 材料、燃 料和动 力，以及 出售 产品、商品 等行为。上述所 称交 易 涉 及交 易金 额的计 算标 准、须履 行的 其他程 序，按照 深 圳证 券交易 所股票上市 规则 的 相关 规定 执行。第四十五条 公司发 生的 下列 购买、出 售资产 行为，须 经股 东大 会 审议 批准：(一)达到本 章程 第四 十四 条规 定标准 的；(二)不论交 易标 的是 否相 关，若所涉 及的 资产 总额 或者 成交金 额（以较 高者 计），在一年内 超过 公司 最近
32、 一期 经审计 总资 产百 分之 三十 的或按 交易 事项 的类 型在 连续十 二个 月内经累计 计算 达到 公司 最近 一期经 审计 总资 产百 分之 三十的；公司“购买 或出 售资 产”达到 上市 公司 重大 资产 重组管 理办 法 规定 的上 市公司 重大资产重 组标 准的，还 应按 照上 市公 司重 大资 产重 组管理 办法 的 规定 提交 股东大 会审 议。第四十六条 公司发 生的 下列 重大 对外 投资行 为，须经 股东 大会 审议批 准：(一)达到本 章程 第四 十四 条规 定标准 的；(二)公司进 行“委托理 财”交 易时，应当 以发生 额作 为 计算标 准，并 按照 交易 类
33、 别在连续十 二个 月内 累计 计算，如累 计计 算达 到上 述标 准的，应提 交股 东大 会审 议批准；如 构成本章程 所述“证 券投 资”的，应 当按 照本 章程 关于“证券 投资”的 有关 规定，提交 股东 大会审议批 准；(三)公司进 行其 他对 外投 资时，应 当对 相同 交易 类别 下 标的相 关的 各项 交易，按 照连续十二 个月 内累 计计 算，如累计 计算 达到 上述 标准 的，应 提交 股东 大会 审议 批准；(四)公司“购买 或出售 股权”达到 上市 公司重 大资 产 重组管 理办 法 规 定的 上 市公司重大 资产 重组 标准 的，还应按 照 上市 公司 重大 资产重
34、组管 理办 法 的规 定提交 股东 大会审议。上述所 称投 资涉 及投 资金 额的计 算标 准、须履 行的 其他程 序，按照 深 圳证 券交易 所股票上市 规则 第 九章 的相 关规定 执行。第四十七条 公司发 生的 对外 提供 财务 资助事 项，须经 股东 大会 审议批 准：（一）被资助 对象 最近 一期 经审 计的资 产负 债率 超过 百分 之七十；13（二）单次财 务资 助金 额或 者连 续十二 个月 内累 计提 供财 务资助 金额 超过 上市 公司 最近一期 经审 计净 资产 百分 之十；（三）交易所 规定 的其 他情 形。公司不 得为 董事、监 事、高级管 理人 员、控股 股东、实际
35、 控制 人及 其控 股子 公司等 关联人提供 财务 资助。公司为 前款 以外 的其 他关 联人提 供财 务资 助的，应 当提交 股东 大会 审议，且 关联股 东在股东大 会审 议该 事项 时应 当回避 表决。公司为 控股 子公 司提 供财 务资助，且 该控 股子 公司 的其他 股东 为公 司的 控股 股东、实际控制人 及其 关联 人的，上 述其他 股东 应当 按出 资比 例提供 财务 资助，且 条件 同等。财务资 助款 项逾 期未 收回 的，公 司不 得向 同一 对象 继续提 供财 务资 助或 者追 加提供 财务资助。第四十八条 公司发 生的 下列 募集 资金 使用行 为，须经 股东 大会 审
36、议通 过：（一）变更募 集资 金用 途（包 括 取消原 项目，实施 新项 目，变更 募集 资金实 施主 体、实施方式）；（二）对外转 让或 置换 最近 三年 内募集 资金 投资 项目（募 集资金 投资 项目 对外 转让 或置换作为 重大 资产 重组 方案 组成部 分的 情况 除外）；（三）单个募 集资 金投 资项 目完 成后，公司 将该 项目 节余 募集资 金（包括 利息 收入）用于非募 集资 金投 资项 目（包括补 充流 动资 金）的，但本章 程另 有规 定的 除外；（四）全部募 集资 金投 资项 目完 成后占 募集 资金 净额 百分 之十以 上 且 高于 三百 万元 的节余募 集资 金（包
37、括 利息 收入）的使 用；（五）使用暂 时闲 置的 募集 资金 或超募 资金 进行 现金 管理，投 资产 品的 发行 主体 为 商业银行以 外其 他金 融机 构的；（六）使用超 募资 金永 久补 充流 动资金 或归 还银 行借 款的；（七）全部募 集资 金项 目完 成前，拟将 部分 募集 资金 变更 为永久 性补 充流 动资 金的；（八）实际使 用超 募资 金达 到本 章程第 四十 二至 四十 七条 的标准 的；（九）法律、法规、规 范性 文件 规定的 须经 股东 大会 审议 的其他 募集 资金 使用 事宜。第四十九条 公司可 以使 用自 有资 金进 行风险 投资 行为，但需 符 合深圳 证券
38、 交易 所规 定的14 相关前 提条 件，属于 以下 情形的 风险 投资 行为，须 经股东 大会 审议 批准：（一）本章程 所称 风险 投资 中的“证券 投资”；（二）审议金 额在 人民 币五 千万 元以上 的除 证券 投资 以外 的风险 投资；（三）公司参 与投 资设 立产 业投 资基金、创 业投资 企业、小额贷 款公 司、商 业银 行、信用合作 社、担保 公司、证 券公司、期 货公 司、基金 管理公 司、信托 公司 和其 他金融 机构 的，投资金 额在 人民 币 一 亿元 以上且 占公 司最 近一 期经 审计净 资产 百分 之五 以上 的。第五十条 公司发 生的 下列 自主 变更 会计政
39、策、变 更重 要会 计 估计事 项，须 经股 东大 会审议批 准：（一）对最近 一个 会计 年度 经审 计的净 利润 的影 响比 例超 过百分 之五 十的；（二）对最近 一期 经审 计 的 所有 者权益 的影 响比 例超 过百 分之五 十的；（三）对定期 报告 的影 响致 使公 司的盈 亏性 质发 生变 化。第五十一条 公司董 事、监 事及 其他 高 级管理 人员 违反 本章 程第 四十二 条规 定的 对外 担保审批权 限、审议 程序，擅 自 签署 对外 担保 合同 或怠 于行使 职责 导致 公司 违规 订立对 外担 保合同的，视为 严重 违规 行为，给公 司造 成实 际损 失的，公司 应当
40、追究 相关 人员 的赔偿 责任。第五十二条 股东大 会分 为年 度股 东大 会和临 时股 东大 会。年度 股东大 会每 年召 开一 次，应当于 上一 会计 年度 结束 后的六 个月 内举 行。第五十三条 有下列 情形 之一 的，公司 在事实 发生 之日 起两 个月 以内召 开临 时股 东 大 会：(一)董事人 数不 足 公司 法 规 定 的法 定最 低 人 数或 者本 章程所 定人 数的 三分 之二 时，即六人 时；(二)公司未 弥补 的亏 损达 实收 股本总 额三 分之 一时；(三)单独或 者合 计持 有公 司百 分之十 以上 股份 的股 东请 求时；(四)董事会 认为 必要 时；(五)监事
41、会 提议 召开 时；(六)法律、行政 法规、部 门规 章或本 章程 规定 的其 他情 形。第三节 股东大会的召集 第五十四条 除本章 程另 有规 定外，股 东大会 由董 事会 召集。第五十五条 经二分 之一 以上 独立 董事 同意，独 立董 事有 权向 董 事会提 议召 开临 时股 东大15 会，并 应以 书面 形式 向董 事会提 出。对独 立董 事要 求召开 临时 股东 大会 的提 议，董 事会 应当根据法 律、行政 法规 和本 章程的 规定，在 收到 提议 后十日 内提 出同 意或 不同 意召开 临时 股东大会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 在作 出董 事
42、会 决议后 的五 日内 发出 召开 股东大 会的通知；董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的，应 说明 理由并 公告。第五十六条 监事会 有权 向董 事会 提议 召开临 时股 东大 会，并 应 当以书 面形 式向 董事 会提出。董 事会 应当 根据 法律、行政 法规 和本 章 程 的规 定，在 收到 提议 后十 日内 提出同 意或 不同意召开 临时 股东 大会 的书 面反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 在作 出董 事会 决议后 的五 日内 发出 召开 股东大 会的通知，通知 中对 原提 议的 变更，应征 得监 事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或
43、 者在 收到 提案 后十日 内未 作出 反馈 的，视为董 事会不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责，监事 会可以 自行 召集 和主 持。第五十七条 单独或 者合 计持 有公 司百 分之十 以上 股份 的股 东有 权向董 事会 提议 召开 临时股东 大会，并 应当 以书 面形式 向董 事会 提出。董 事会应 当根 据法 律、行政 法规和 本章 程的规定，在收 到请 求后 十日 内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 当在 作出 董事 会决议 后的 五日 内发 出召 开股东 大会的通知，通 知中 对原 提议
44、 的变更，应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 提议 后十日 内未 作出 反馈 的，单独或 者合计持有 公司 百分 之十 以上 股份的 股东 有权 向监 事会 提议召 开临 时股 东大 会，并应当 以书 面形式向监 事会 提出。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 在收 到提 议五 日内发 出召 开股 东大 会的 通知，通知中对原 提议 的变 更，应当 征得相 关股 东的 同意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大 会 通知 的，视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会，截至发出股 东大 会通 知之 日已 连续九 十日 以上，单
45、 独或 者合计 持有 公司 百分 之十 以上股 份的 股东可以自 行召 集和 主持。第五十八条 监事会 或股 东决 定自 行召 集股东 大会 的，须 书面 通 知董事 会，同 时向 公司 所在地中 国证 监会 派出 机构 和深圳 证券 交易 所备 案。在公告 股东 大会 决议 前，召集股 东持 股比 例不 得低 于百分 之十，召 集股 东应 在发出 股东16 大会通 知及 股东 大会 决议 公告时，向 公司 所在 地中 国证监 会派 出机 构和 深圳 证券交 易所 提交有关证 明材 料。召集股 东应 当在 发出 股东 大会通 知前 向深 圳证 券交 易所 申 请在 公告 股东 大会 通知至 公
46、告股东大 会决议 期间 锁 定其 持有的 公司 股份。第五十九条 对于监 事会 或股 东自 行召 集的股 东大 会，董 事会 和 董事会 秘书 将予 配合。董事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册。董 事会 未提 供股东 名册 的，召集 人可 以持召 集股 东大会通知 的相 关公 告，向证 券登记 结算 机构 申请 获取。召集 人所 获取 的股 东名 册不得 用于 除召开股东 大会 以外 的其 他用 途。第六十条 监事会 或股 东自 行召 集的 股东大 会，会议 所必 需的 费用由 公司 承担。第四节 股东大会的提案与通 知 第六十一条 公司召 开股 东大 会，董 事 会、监事 会以 及
47、单 独或 者 合并持 有公 司百 分之 三以上股份 的股 东，有权 向公 司提出 提案（包 括提 名董 事、监 事的 提案）。公司 选 举独立 董事 的，公司董 事会、监 事会、单 独或者 合并 持有 公司 已发 行股份 百分 之一 以上 的股 东可以 提出 独立董事候 选人。单独或 者合 计持 有公 司百 分之三 以上 股份 的股 东，可以在 股东 大会 召开 十日 前提出 临时提案并 书面 提交 召集 人。召集人 应当 在收 到提 案后 两日内 发出 股东 大会 补充 通知，公告 临时提案的 内容。除前款 规定 的情 形外，召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后，不 得修 改股 东大
48、会通知 中已列明的 提案 或增 加新 的提 案。提案的 内容 应当 属于 股东 大会职 权范 围，有 明确 的 议题和 具体 决议 事项，并 且符合 法律、行政法 规和 本章 程的 有关 规定。股东 大会 通知 中未 列 明或 不符 合本 章程 规定 的提案，股 东大会不得 进行 表决 并作 出决 议。第六十二条 召集人 应在 年度 股东 大会 召开二 十日 前以 公告 方式 通知各 股东，临时 股东 大会应于 会议 召开 十五 日前 以公告 方式 通知 各股 东。第六十三条 股东大 会的 通知 包括 以下 内容：(一)会议的 时间、地 点和 会议 期限；(二)提交会 议审 议的 事项 和提
49、案；(三)以明显 的文 字说 明：股 权 登记日 登记 在册 的全 体股 东均有 权出 席股 东大 会，并可17 以书面 委托 代理 人出 席会 议及依 据法 律、法规 和本 章程的 规定 参加 表决，该 股东代 理人 不必是公司 的股 东；(四)有权出 席股 东大 会股 东的 股权登 记日；(五)会务常 设联 系人 姓名，电 话号码。第六十四条 股东大 会拟 讨论 董事、监 事选举 事项 的，股东 大会 通知中 将充 分披 露董 事、监事候 选人 的详 细资 料，至少包 括以 下内 容：(一)教育背 景、工作 经历、兼 职等个 人情 况；(二)与本公 司或 本公 司的 控股 股东及 实际 控
50、制 人是 否存 在关联 关系；(三)披露持 有本 公司 股份 数量；(四)是否受 过中 国证 监会 及其 他有关 部门 的处 罚和 证券 交易所 惩戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外，每 位董 事、监事候 选人 应当 以单 项提 案提出。董事、监事 和高 级管 理人 员候选 人在 股东 大会、董 事会或 职工 代表 大会 等有 权机构 审议其受聘 议案 时，应当 亲自 出席会 议，就其 任职 资格、专业 能力、从 业经 历、违法违 规情 况、与公司 是否 存在 利益 冲突，与公 司控 股股 东、实际 控制人 以及 其他 董事、监 事和高 级管 理人员的关 系等 情况 进行 说明。
