1、 海 通 证券股 份有限 公司 关于 西 部 金属材 料股份 有限公 司 所 属 子公司 西 安天力金 属复合 材料股 份有 限公司 公 开 发行股 票并在 北京证 券交 易所 上 市 的核查 意见 二二二年 十 月 1 西部金属材料股份有限 公司（以 下 简 称 公 司、上 市 公 司、西 部 材 料）控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司（以 下 简 称 天 力 复 合、发 行人、拟 上市公司）拟公开发行股票并在北 京证券 交易所（以 下 简 称 北 交所）上市（以下简称本次发行上市），海通证券股份有限公司（以下 简 称 保 荐机 构、本保荐机构）作 为 本 次 发 行上 市的 保荐
2、机构，对 本次 发行 上 市 相关 事项 进行了专项核查。一、西 部 材 料关 于本 次发 行上 市 的批 准和 授 权 就天力复合本次发行上市，西部材料已履行了如下决策程序：2022 年8 月29 日，西部材料召开第七届董事会第十九次会议，审议通过关于控股子公司拟申请向不特定合 格投资 者公 开发行 股票并 在 北 京 证 券交易所上市的议案。2022 年10 月27 日，西部材料召开第 七届董 事会 第二十 次会议 和 第 七 届监事会第十五次会议，审议通过关 于同意 控股 子公 司 向不 特 定 合 格 投 资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市的 议案 关 于同 意 控 股 子 公
3、司向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京 证券交 易所上 市方案 的 议 案。西部材料独立董事已发表关于同意 控股子 公司 向不特 定合格 投 资 者 公 开发行股票并在北京证券交易所上市的独立意见。二、西 部 材 料基 本情 况 根据西安市市场监督管理局于2021 年3月9 日核 发的 统 一社 会 信 用 代 码为91610000719796070K 的营业执照，西部材料基本情况如下：名称 西部金属材料股份有限公司 类型 股份有限公司（上市）住所 陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15 号 法定代表人 巨建辉 注册资本 肆亿捌仟捌佰贰拾壹万肆仟贰佰柒拾肆元人民币 成立日期 2000
4、年12 月28日 营业期限 长期 2 经营范围 稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其 深加 工产 品、复合材料及装备和稀贵金属 等新型 材料的 开发、生产 和销 售；经营本企业自产产品及技术 的出口 业务；经营本 企业 生产 所 需 的原辅材料、仪器仪表、机 械设 备、零配 件及 技术 的 进 口 业 务（国家限定公司经营和国 家禁止 进出口 的商品 除外）；经 营 进料加工和“三来一补”业 务；自 有房 地 产 和设 备 的 租赁；物 业管理；理化检验；自有技术 服务。（依法 须经批 准的 项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态 存续（在营、开业、在册）根据西部材料公开披露的
5、信息，西 部材料 为股票 在深 圳证券 交 易 所 上市的 公司，其证券代码为“002149”，上市时间为2007 年8月10 日。西部材料为依法设立且合法存续，股票在 深圳证 券交 易所上 市 的 股 份有限公司。三、天 力 复 合本 次发 行上 市的 相 关条 件 经核查，本次发行上市符合相关法律法规要求，具体如下：（一）上市 公司 股 票境 内上 市已 满3 年 根据公开披露的信息，西部材料股票于2007 年8月在深圳证券交易所上市，其股票在境内上市已满3年。（二）上市 公司 不 存在 资金、资 产被 控股 股东、实 际控 制人 及其 关联方 占 用 或者 上市 公 司权 益被 控股 股
6、东、实 际控 制人 及其 关联 方严 重损 害的情形 根据西部材料2019 至2021 年年 度报 告 及审 计报 告，西 部材 料 不 存 在 资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联 方占 用的情 形，不 存 在 其 他 损害上市公司利益的重大关联交易，符合相关法律法规的规定。（三）上市 公司 或 其控 股股 东、实际 控制 人最 近三 十六 个月 内未 受到过 中 国 证券 监督 管 理委 员会（以 下简 称“中国证监会”）的行政处罚、最近十 二 个 月内 未受 到 过证 券交 易所 的公 开谴 责 根据公开披露的信息，西部材料 及 其控 股股 东、实 际 控制 人 最 近 三 十六个
7、月内未受到过中国证监会的行政 处罚，最近 十二个 月内未 受 到 过 证 券3 交易所的公开谴责，符合相关法律法规的规定。（四）上市 公司 最 近一 年或 一期 财务 会计 报告 未被 注册 会计 师出 具保留 意 见、否 定意 见 或者 无法 表示 意见 的审 计报 告 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年4 月12 日为西部材料出具了编号希会审字（2022）2146 号的 标准 无保 留意 见 的审 计 报告，符 合 相 关法律法规的规定。（五）上市 公司 董 事、高级 管理 人员 及其 关联 方持 有天 力复 合股 份情况 截至2022 年10 月10 日，西部材料副总经理潘
8、海宏 持有 天力 复 合211,000股，持股比例0.2245%。除 上述 情 况外，不存 在 西 部材 料 董事、高级 管理人员及其关联方持有天力复合股份的情况。（六）天力 复合 的 主要 业务 和资 产不 属于 上市 公司 最近 三个 会计 年度内 发 行 股份 及募 集 资金 投向 的业 务和 资产、不 属于 上市 公司 最近 三个 会计年 度 内 通过 重大 资 产重 组购 买的 业务 和资 产，天力 复合 不从 事金 融业 务 根据西部材料公开披露的信息，2020 年11 月16 日 中国 证 监会 发 行 审 核委员会审核通过了西部材料非公 开发行A 股 股票 的 申请，本 次 发
9、行6,280 万股,募集资金78,500 万元，投资于高性能 低成 本 钛合 金材 料 生产 线 技 术 改 造项目、西部材料联合技术中心建设项 目以及 补充流 动资金，上述 项 目 实 施主体为西部钛业有限责任公司、西部 材料。最近三 个会计 年度内，西 部 材料未进行重大资产重组，天力复合的 主要业 务和资 产不属 于西部 材 料 最 近三个会计年度内发行股份及募集资金 投向的 业务和 资产、不属于 西 部 材 料最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。天力复合主营业务以层状金属复合 材料的 研发、生产和 销售为 核 心，不从事金融业务。（七）天力 复合 董 事、高级 管理 人
10、员 及其 关联 方持 有天 力复 合股 份合计 为 天 力复 合本 次 发行 上市 前总 股本 的2.3370%，未 超过30%截至2022 年10 月10 日，天 力复 合董 事、高级 管 理人 员及 其 关 联 方 合 计4 持有天力复合上市前 总股 本的2.3370%，符合相关法律法规的规定。（八）本次 发行 上 市有 利于 上市 公司 突出 主业、增 强独 立性。本次发行 上 市 后，上市 公 司与 所属 子公 司均 符合 中国 证监 会、证券 交易 所关 于同业 竞 争、关 联交 易 的监 管要 求，且资 产、财务、机 构方 面相 互独 立，高级管 理 人 员、财务 人 员不 存在
11、交叉 任职，独 立性 方面 不存 在其 他严 重缺 陷 本次发行上市后，上市公司与所 属子公 司均 符合中 国证监 会、证 券 交易所关于同业竞争、关联交易的监 管要求，且资 产、财 务、机构 方 面 相 互独立，高级管理人员、财务人员不 存在交 叉任职，独立 性方 面不 存 在 其 他严重缺陷。1、本 次 发行 上市 有 利于 上市 公司 突出 主业、增 强独 立性 西部材料是我国稀有金属新材料行业的领先者，是由重点科研院 所 转制设立并上市的高新技术企业，依托控股股东西北有色金属研究院在 相 关领域50多年雄厚的科研实力，旨在推动具有自主知识产权的科技成果 转 化和产业化。公司成立二十年来
12、，形成了钛及钛合金加工材产业、层状 金 属复合材 料产业、稀贵金属材料产业、金属纤维及制品产业、稀有金属 装 备制造产业、钨钼材料及制品产业、钛材高端日用消费品及精密加工制 造 产业等八大业务领域。天力复合主营业务以层状金属复合材料的研发、生 产和销售为核心。本次上市后，西部材料及其他下属企业将继续集中资 源 发展稀有金属新材料研发生产，进一步增强公司独立性。2、本 次 发行 上市 后，上 市公 司与 所属 子公 司均 符合 中国 证监 会、证券 交 易 所关 于同 业 竞争、关 联交 易的 监管 要求（1）同 业竞 争 为避免本次发行上市后的同业竞争情形，西部材料作为天力复合 控 股股东，作
13、出如下承诺：“（1）本公 司将尽职、勤勉地履行中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证 券法（以下 简称证 券法）、西 部金属材料股份有限公司公司章程（以下简 称公司 章程）所规定 的 股 东 的5 职权，不利用作为发行人控股股东的 地位损 害发行 人及发 行人其 他 股 东、债权人的正当权益；（2）本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或相近 的、对 发行人 业务在 任何方 面 构 成 或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；（3）本公司不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业 务在 任何 方面 构成
14、 竞 争的 公 司、企 业或 其 他 机 构、组织；（4）本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企 业或其 他机构、组织、个人 提 供 专 有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（5）如未来存在与本公司有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其他公司，本公司亦承诺该等公司 不在中 国境内、境外 直接或 间 接 地 从事或参与任何在商业上对发行人业务 有竞争 或可能 构成竞 争的任 何 业 务 及活动；（6）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司作为发行人控股股东期间内持续有效，且不可撤销；（7）如因未履行上述承诺给发行人造成直接、间接的经
15、济损失的，本公司将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。”（2）关 联交 易 本次发行上市后，西部材料仍将保持对天力复合的控制权，天力 复 合仍为西部材料合并报表范围内的子公司，西部材料的关联交易情况不 会 因天力复合本次发行上市而发生变化。对于天力复合，本次发行上 市后，西部材 料仍为 天力复合 控股 股 东，天力复合 与西部材料的关联交易将计入天 力复合 每年关 联交 易发生 额。本 次发行上市后，西部材料与天力复合发 生关联 交易时 将保证 关联交 易 的 合 规性、合理性和公允性，并保持西部材 料和天 力复合 的独立 性，不 会 利 用 关6 联交易调节财务指标，损害西部材料及天力复合利益。
16、为规范和减少西部材料与天力复合 之间的 关联交 易，西部材 料 作 出 如下承诺：“（1）本公司将严格按照公司法 证券法等有关法律、法规和公司章程等制度的规定行使股东 权利，杜绝一 切非法 占用公 司 资 金、资产的行为，不要求发行人为本公司提供任何形式的违法违规担保。（2）本公司将尽可能的避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本 公司 控制 的 其他 企业”）与 天 力复 合 之 间 的关联交易。对 于无法避免或者有合理 原因而 发生的 关联交 易，本 公 司 或 本公司控制的其他企业将遵循公平、公 正、公 允和等 价有偿 的原则 进 行，交易价格按市场公认的合理
17、价格确定，按相关 法律、法规以 及规范 性 文 件 的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，依 法签订 协议，切实保 护 发 行 人及发行人股东利益，保证不通过关联 交易损 害发行 人及发 行人股 东 的 合 法权益。（3）作为发行人的股东，本公司保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。（4）本公司保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。（5）本承诺函自本公司签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或北京证券交易 所相关 规定本 公司被 认定为 发 行 人 关联人期间内有效。”本次发行上
18、市后，西部材料与天力 复合之 间不存 在构 成重大 不 利 影 响的同业竞争，西部材料与天力复合不 存在影 响独立 性或者 显失公 平 的 关 联交易。本次发行上市后，西部材料与 天力复 合均符 合中国 证监会、证 券 交易所关于同业竞争、关联交易的要求。3、上 市 公 司 与所 属子 公 司资 产、财 务、机构 方 面相 互 独立，高级管理 人 员、财 务人 员 不存 在交 叉任 职，独立 性方 面不 存在 其他 严重 缺陷 根据西部材料与天力复合近三年年 度报告、审计 报告，西部 材 料 与 天7 力复合均拥有独立、完整、权属清晰 的经营 性资产，建立 了独立 的 财 务 部门，各自建立健
19、全的职能部门和内部 经营管 理机构。西部 材料与 天 力 复 合在资产、财务、机构等方面相互独立。根据西部材料与天力复合公开披露 信息，西部材 料与 天力复 合 高 级 管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。综上，西部材料与天力复合资产相 互独立 完整，在资 产、财 务、机 构方面相互独立，高级管理人员、财务 人员不 存在交 叉任职，独立 性 方 面 不存在其他严重缺陷。四、本 次 发 行上 市的 相关 事项 核 查（一）本次 发行 上 市符 合相 关法 律、法规 的规 定 经核查，本次上市符合公司法 证券 法等 法律 法规以 及 中 国 证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。综上，本保荐
20、机构认为：本次发行上市符合相关法律、法规的规定。（二）本次 发行 上 市有 利于 维护 西部 材料 股东 和债 权人 的合 法权 益 本次发行上市后，天力复 合仍将 作为上 市公司 合并报 表范围 内 的 子公司，本次发 行 上 市有 利 于天 力复 合 拓宽 融资 渠 道，直接 对 接资 本市 场，实现独立融资，支持上 市公 司稀有 金属 新材料 等业务 板块 做大做 强；有利于通过子公司在北交 所上 市实现 价值 发现和 价值创 造，优化上 市 公 司估值；有利于强化上市 公司 资产流 动性、提高 偿债能 力、降低上 市 公 司运行风险。综上，本保荐机构认为：本次发 行上市 有利于 维护西
21、 部材料 股 东 和债权人的合法权益。（三）西部 材料 能 够保 持独 立性 及持 续经 营能 力 经核查，公司与天力复 合资产 相互独 立完 整，在 财务、机构、人 员、业务等方面均保持独立，分 别具有 完整 的业务 体系和 直接 面向市 场 独 立经营的能力，各自独 立核 算，独 立承 担责 任 和风 险。本 次上 市 不会 对公8 司业务的独立经营运作 构成 任何不 利影 响，不 影响公 司保 持独立 性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。西部材料是我国稀有金属新材料行业的领先者，是由重点科研院 所 转制设立并上市的高新技术企业，依托控股股东西北有色金属研究院在 相 关领域50
22、多年雄厚的科研实力，旨在推动具有自主知识产权的科技成果 转 化和产业化。公司成立二十年来，形成了钛及钛合金加工材产业、层状 金 属复合材料产业、稀贵金属材料产业、金属纤维及制品产业、稀有金属 装 备制造产业、钨钼材料及制品产业、钛材高端日用消 费品及精密加工制 造 产业等八大业务领域。本次拟上市子公司天力复合的主营业务以层状金 属 复合材料的研发、生产和销售为核心，与保留在上市公司及其他下属其 他 企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在差异并保 持 独立性。本次上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影 响。本次上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利天力复合独立融
23、 资，降低公司整体及天力复合的运营风险。综上，本保荐机构认为：天力 复合上 市后，西部材 料能够 继 续 保 持独立性和持续经营能力。（四）天力 复合 具 备相 应的 规范 运作 能力 天力复合已按照公司法 等有 关法律、法规 和规范 性文件 的 规 定整体变更为股份有限公 司，依法建 立健 全股东 大会、董事 会、监 事 会、独立董事、董事会秘书 等相 关制度 和机 构，制 定和完 善各 项内部 控 制 制度，并严格参照证券法北京证券交易所股票上市规则（试行）等有关法律、法规和规范性文件对拟上市公司的要求进行规范运作。综上，本保荐机构认为：天力复合具备相应规范运作的能力。五、本 次 发 行上
24、 市的 信息 披露 情 况 截至本核查意见出具之日，西部 材料对 本次发 行上市 事宜所 进 行 的信息披露如下：2022 年8 月9 日，西 部 材料 在 指 定信 息 披露 平 台上 公 告了 关于 控股9 子公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案的公告。2022 年8 月30 日，西部材料在指定信息披露 平台上 公告了 第 七 届 董事会第十九次会议决议 公告 关 于控 股子公 司申请 向不 特定合 格 投 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的公告。综上，本保荐机构认为：西部材 料已参 照中国 证监会、证券 交 易 所的有关规定，履行了信息披露义务。六、结论意见 综上所述，本保荐机构认为：天力复 合本次 发行上 市符合 中国 证 监 会、证券交易所相关法律法规的规定。10（本页无正文，为海 通 证券 股 份有 限公 司 关于 西 部金 属材 料 股份 有限公司所属子公司西安天 力金 属复合 材料 股份有 限公司 公开 发行股 票 并 在北京证券交易所上市的核查意见之盖章页）海通证券股份有限公司 2022 年10 月28 日
