1、中天 国富 证券 有 限公 司 关于 中核 华原 钛 白股 份 有限 公 司 2020 年 度定 期 现场 检 查报 告 保荐 机构 名称：中 天国 富证 券有 限公 司 被保 荐公 司简 称：中核 钛白 保荐 代表 人姓 名：解刚 联系 电话：18688778913 保荐 代表 人姓 名：方蔚 联系 电话：18657992800 现场 检查 人员 姓名：解 刚、方蔚 现场 检查 对应 期间：2020 年度 现场 检查 时间：2020 年 12 月 15 日至 16 日 一、现 场检 查事 项 现场检 查意 见（一）公司 治理 是 否 不适用 现场 检查 手段：1.对 公司 股东 大会、董 事
2、会、监 事会、董 事 会各 专门 委员 会会 议文 件及 相关 资料 进行 查 阅、复制；2.对 公司 相关 人员 进行 访谈；3.查 看公 司主 要生 产、经营、管 理场 所。1.公 司章 程和 公司 治理 制度 是否 完备、合 规 2.公 司章 程和 三会 规则 是否 得到 有效 执行 3.三 会会 议记 录是 否完 整，时间、地点、出席 人员 及会 议内 容等 要件是 否齐 备，会议 资料 是否 保存 完整 4.三 会会 议决 议是 否由 出席 会议 的相 关人 员 签名 确认 5.公 司董 监高 是否 按照 有关 法律、行 政法 规、部 门规 章、规 范性 文件和 本所 相关 业务 规
3、则 履行 职责 6.公 司董 监高 如发 生重 大变 化，是否 履行 了相 应程 序和 信息 披露 义务注1 7.公 司控 股股 东或 者实 际控 制人 如发 生变 化，是否 履行 了相 应程 序和信 息披 露义 务注2 8.公 司人 员、资产、财 务、机构、业 务等 方 面是 否独 立 9.公 司与 控股 股东 及实 际控 制人 是否 不存 在 同业 竞争（二）内部 控制 现场 检查 手段：1.对 内部 审计 部门 及审 计委 员会 的相 关资 料 及出 具文 件进 行查 阅、复制；2.对 内部 控制 制度、内 部审 计制 度等 进行 查 阅、复制。1.是 否按 照相 关规 定建 立内 部审
4、 计制 度并 设 立内 部审 计部 门（如 适用）2.是 否在 股票 上市 后 6 个月 内建 立内 部审 计 制度 并设 立内 部审 计部门（如 适用）3.内 部审 计部 门和 审计 委员 会的 人员 构成 是 否合 规（如适 用）4.审 计委 员会 是否 至少 每季 度召 开一 次会 议，审议 内部 审计 部门 提交的 工作 计划 和报 告等（如 适用）5.审 计委 员会 是否 至少 每季 度向 董事 会报 告 一次 内部 审计 工作 进度、质量 及发 现的 重大 问题 等（如适 用）6.内 部审 计部 门是 否至 少每 季度 向审 计委 员 会报 告一 次内 部审 计工作 计划 的执 行
5、情 况以 及内 部审 计工 作中 发现 的问 题等（如 适用）7.内 部审 计部 门是 否至 少每 季度 对募 集资 金 的存 放与 使用 情况 进行一 次审 计（如适 用）8.内 部审 计部 门是 否在 每个 会计 年度 结束 前 二个 月内 向审 计委 员会提 交次 一年 度内 部审 计工 作计 划（如适 用）9.内 部审 计部 门是 否在 每个 会计 年度 结束 后 二个 月内 向审 计委 员会提 交年 度内 部审 计工 作报 告（如适 用）10.内部 审计 部门 是否 至少 每年 向审 计委 员会 提交 一次 内部 控制 评价报 告（如适 用）11.从 事风 险投 资、委托 理财、套
6、期保 值业 务等 事项 是否 建立 了完备、合规 的内 控制 度（三）信息 披露 现场 检查 手段：1.对 有关 信息 披露 制度、信 息披 露文 件进 行 查阅、复 制；2.搜 集公 开信 息，查阅 公司 公告 和深 圳证 券 交易 所网 站。1.公 司已 披露 的公 告与 实际 情况 是否 一致 2.公 司已 披露 的内 容是 否完 整 3.公 司已 披露 事项 是否 未发 生重 大变 化或 者 取得 重要 进展 4.是 否不 存在 应予 披露 而未 披露 的重 大事 项 5.重 大信 息的 传递、披露 流程、保密 情况 等是 否符 合公 司信 息披 露管理 制度 的相 关规 定 6.投
7、资者 关系 活动 记录 表是 否及 时在 本所 互 动易 网站 刊载（四）保护公司利益不 受侵害长效 机制的建 立和执行 情况 现场 检查 手段：1.对 公司 相关 三会 文件、公 司治 理制 度、财务 资料 等进 行查 阅、复制，根 据相 关制 度查 阅公司 治 理情 况；2.搜 集公 开信 息，查阅 公司 公告 和深 圳证 券 交易 所网 站。1.是 否建 立了 防止 控股 股东、实 际控 制人 及其 关联 人直 接或 者间 接占用 上市 公司 资金 或者 其他 资源 的制 度 2.控 股股 东、实际 控制 人及 其关 联人 是否 不存 在直 接或 者间 接占 用上市 公司 资金 或者 其
8、他 资源 的情 形 3.关 联交 易的 审议 程序 是否 合规 且履 行了 相 应的 信息 披露 义务 4.关 联交 易价 格是 否公 允 5.是 否不 存在 关联 交易 非关 联化 的情 形 6.对 外担 保审 议程 序是 否合 规且 履行 了相 应 的信 息披 露义 务 7.被 担保 方是 否不 存在 财务 状况 恶化、到 期不 清偿 被担 保债 务等 情形 8.被 担保 债务 到期 后如 继续 提供 担保，是 否重 新履 行了 相应 的审 批程序 和披 露义 务（五）募集资金使用 现场 检查 手段：1.募 投实 地走 访；2.查 阅公 司募 集资 金账 户的 划款 凭证 和对 账 单；3
9、、检 查募 集资 金三 方监 管协 议。1.是 否在 募集 资金 到位 后一 个月 内签 订三 方 监管 协议 2.募 集资 金三 方监 管协 议是 否有 效执 行 3.募 集资 金是 否不 存在 第三 方占 用或 违规 进 行委 托理 财等 情形 4.是 否不 存在 未履 行审 议程 序擅 自变 更募 集 资金 用途、暂时 补充 流动资 金、置换 预先 投入、改 变实 施地 点等 情形 5.使 用闲 置募 集资 金暂 时补 充流 动资 金、将募 集资 金投 向变 更为 永久性 补充 流动 资金 或者 使用 超募 资金 补充 流动 资金 或者 偿还 银行贷款 的，公司 是否 未在 承诺 期间
10、进行 风险 投资 6.募 集资 金使 用与 已披 露情 况是 否一 致，项 目进 度、投 资效 益是 否与招 股说 明书 等相 符注3 7.募 集资 金项 目实 施过 程中 是否 不存 在重 大 风险（六）业绩情况 现场 检查 手段：1.对 公司 相关 人员 进行 访谈；2.收 集公 司相 关财 务资 料，查阅 分析 公司 定 期报 告；3.搜 集同 行业 上市 公司 相关 数据，进 行比 较 分析 等。1.业 绩是 否存 在大 幅波 动的 情况 2.业 绩大 幅波 动是 否存 在合 理解 释 3.与 同行 业可 比公 司比 较，公司 业绩 是否 不 存在 明显 异常（七）公司及股东承诺 履行
11、情况 现场 检查 手段：1.对 公司 相关 人员 进行 访谈；2.对 相关 承诺 文件 进行 查阅、复 制；3.搜 集公 开信 息，查阅 深圳 证券 交易 所网 站。1.公 司是 否完 全履 行了 相关 承诺 2.公 司股 东是 否完 全履 行了 相关 承诺（八）其他重要事项 现场 检查 手段：1.对 公司 相关 人员 进行 访谈；2.对 相关 三会 文件、公 司治 理制 度、财务 资 料等 进行 查阅、复 制；3.搜 集公 开信 息，查阅 公司 公告 和深 圳证 券 交易 所网 站。1.是 否完 全执 行了 现金 分红 制度，并 如实 披 露 2.对 外提 供财 务资 助是 否合 法合 规，
12、并如 实 披露 3.大 额资 金往 来是 否具 有真 实的 交易 背景 及 合理 原因 4.重 大投 资或 者重 大合 同履 行过 程中 是否 不 存在 重大 变化 或者 风险 5.公 司生 产经 营环 境是 否不 存在 重大 变化 或 者风 险 6.前 期监 管机 构和 保荐 机构 发现 公司 存在 的 问题 是否 已按 相关 要求予 以整 改 二、现场检查 发现的问 题及说明 公司治 理和 内部 控制情 况 无 信息披 露情 况 无 侵害公 司利 益行 为情况 无 募集资 金管 理和 使用情 况 补充 流动 资金 项目 按照计 划及 公司 的实 际业务 开展 情况 进行。20万吨/年后 处
13、理 项目 的建设 进展 与投 资计 划相比，存 在一 定的 延迟。通过 与公 司沟 通，已督 促公 司采 取包 括但不 限于 加快 项目 建设进 度、变更 实施 地点等方 式加 快项 目进 度。保荐 机构 会持 续关 注该项 目及 募集 资金 的使用 的进 展。公司及 股东 承诺 履行情 况 无 前期存 在问 题的 整改情 况 无 其他 无 注 1：公 司董 事监 事高 管发 生了 变化，已 履 行相 应程 序和 信息 披露 义务。注 2：2020 年 度内，在本 次 非公 开发 行股 票实 施前，公 司实 际控 制人 发生 变更，公 司已 履行相应 程序 和信 息披 露义 务。注 3：20 万吨/年后 处理 项目 的建 设进 展与 投资 计划 相比，存 在一 定的 延迟。（本页无正文，为 中天国富证券有限公司关于中核华原钛白股份有限公司 2020年度定期现场检查报告 之签章页）保荐代表人（签名）：_ 方 蔚 _ 解 刚 中天国富证券有限公司 2020 年 12 月 18 日
