1、 荣盛房地产发展股份有限公司 RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd 2022 年 度 非公 开 发 行 A 股 股 票 预案 2022 年 12 月 荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 1 发行人声明、本预案按照 上市 公司证券发行管理办法（年修订）（证 监会令第 号）上市公司 非公开发行股票实施细则（年修订）（证监会公告 号）公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书（证监发行字 号）等要求编制。、本公 司及董 事会全 体成员保 证本公 告内容 不存在任 何虚假 记载、误导性陈述或
2、者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。、本预 案是公 司董事 会对本次 非公开 发行股 票的说明，任何 与之相 反的声明均属不实陈述。、投资 者如有 任何疑 问，应咨 询自己 的股票 经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。、本预 案所述 事项并 不代表审 批机关 对于本 次非公开 发行股 票相关 事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开
3、发行 股股票预案 2 重大事项提示 1、本次 非公开 发行的 相关事项 已经公 司 第七 届董事会 第二十 一次会 议 审议通过。本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。2、本次 非公开 发行的 发行对象 为符合 中国证 监会规定 的证券 投资基 金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投 资者、自然人等 不超过 名特 定对象。证券投 资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。3、本次非公开发行股 票数量不超过 股（含），非公 开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本 的，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会 根据中国证监会的核准批复情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。4、本次 非公开 发行的 定价基准 日为本 次非公 开发行的 发行期 首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的（定价基准日前 个交易日股票交易均价
5、 定价基准日前 个交易日股票交易总额 定价基准日前 个交易 日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股 本等除 权、除 息事项，则本次 非公开 发行的发 行价格 将进行 相应调整。5、公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 万元（含本数），荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 3 扣除发行费用后将全部用于以下项目：序号 项 目名称 项 目总投资（万元）拟 用募集资 金投入（万元）
6、成都时代天府 长沙锦绣学府 唐山西定府邸 补充流动资金 合计 在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部 分相关 项目的 投资运作，在募 集资金 到位后，将以募 集资金 予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募 集资金 投入的优 先顺序 及各募 投项目的 投资额 等具体 使用安排。、本次 非公开 发行股 票完成后，发行 对象认 购的新增 股份自 本次 发 行结束之日起 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律
7、、法规对限售期另 有规定的，从其规定。、敬请 投资者 关注公 司利润分 配及现 金分红 政策的制 定及执 行情况、最近三年现金 分红金 额及比 例、未分 配利润 使用安 排情况，详见本 预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。、根据 国务 院办公 厅关于进 一步加 强资本 市场中小 投资者 合法权 益保护工作的意见（国办发 号）国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发 号）以及 关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告 号）等文件的 有关规定，为保障中 小投资 者利益，本预 案 已在“第六节 关于本 次非公 开发行 股票摊薄即期回报的影响分析及填
8、补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 4 承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。、本次 非公开 发行股 票完成后，本次 发行前 滚存的未 分配利 润将由 公司新老股东按 本次发行后的持股比例共享。、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司 股权分布不具备上市条件。、公司 董事 会特别 提 醒投资 者仔 细阅 读本 预 案“
9、第 四节 董 事会 关 于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次 发行相关的风险说明”，注意投资风险。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 5 目录 发 行人 声明.1 重 大事 项提示.2 目录.5 释义.7 第 一节 本次 非公 开发行 方案 概要.8 一、发行人基本情况.8 二、本次非公开发行的背景和目的.8 三、本次非公开发行方案概要.11 四、本次发行是否构成关联交易.13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.13 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.14 七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序.14 第 二节 发行 对象 的基本 情况.15
10、第 三节 董事 会关 于本次 募集 资金使 用的 可行性 分析.16 一、本次募集资金投资计划.16 二、本次募集资金投资项目均与 保交楼、保民生 密切相关.16 三、本次募集资金投资项目的可行性.17 四、本次非公开发行对公司 经营管理和财务状况的影响.22 五、本次募集资金使用的可行性分析结论.23 第 四节 董事 会关于 本次 发行 对公司 影响 的讨论 与分 析.24 一、本次发行对公司业务及资产的影响.24 二、发行后公司财务状 况、盈利能力及现金流量的变动情况.25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.25 四、本次发行完成后，公司的
11、资金占用和担保情况.26 荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 6 五、本次发行对公司负债情况的影响.26 六、本次发行相关的风险说明.26 第 五节 利润 分配 政策及 执行 情况.30 一、公司利润分配政策.30 二、公司最近三年的现金分红情况.33 三、公司最近三年未分配利润的使用情况.33 四、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划.33 第 六节 关于 本次非 公开 发行 股票摊 薄即 期回报 的影 响分析 及填 补措施.38 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算.38 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.41 三、董事会选择本
12、次融资的必要性和合理性.41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员和市场方面的储备情况.42 五、公司填补本次非公开发行即期摊薄回报的措施.43 六、公司董事、高级管 理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.44 七、控股股东、实际控 制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.45 荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 7 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：荣盛发展、公司、发行人 指 荣盛房地产发展股份有限公司 荣盛控股 指 荣盛控股股份有限公司 本预案 指 荣盛房地产发展股份有限
13、公司 年度非公开发行 股股票 预案 本 次 发 行、本 次 非 公 开 发行 指 公司以非公开发行股票的方式，向不超 过 名特定对象发 行 股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 荣盛房地产发展股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案中 若出现合 计数与 各明细数总和 尾数不符 的情况，均由四舍五 入所致。如无特
14、 别说明，本预案中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 8 第一节 本次非公开发行方案概 要 一、发 行人基本情况 公司名称 荣盛房地产发展股份有限公司 英文名称 股 票上市交易所 深圳证券交易所 公司股票简称 荣盛发展 公司股票代码 法定代表人 邹家立 实际控制人 耿建明 董事会秘书 伍小峰 成立日期 年 月 日 注册地址 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道 号 办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道 号 总股本 元 邮政编码 电话 传真 互联网网址 电子信箱 经营范围 房地产开发与经营（一级）。二、本 次非公开发行的背 景
15、和目的（一）本次非 公开 发行的 背景 1、坚持“房住 不炒”定 位，促进房 地产 市场平 稳健 康发展 自 年中央经济工 作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。年 月 日，中共中央、国务院印发 扩大内需战略规划纲要（年），提出“坚持 房子是 用来住的、荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 9 不是用来炒的 定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。房地产作为我国的支柱性产
16、业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。对于在全球经济环境面临新冠肺炎疫情、地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，反复强调和重申“房住不炒”，坚 持强化房屋居住属性，充分 体现了 我国的战 略定力。随着 土地供应 等长效 机制的 健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。2、信贷、债券、股 权政 策“三箭齐 发”，融资 环境 大 幅改 善 年 月 日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布 关于做好当 前金融
17、 支持房 地产市场 平稳健 康发展 工作的通 知，提出六 个方面 项措施，彻落实党中央、国务院决策部署，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实房地产长效机制，因城施策支持刚性和改善性住房需求，保持房地产融资 合理适 度，维 护住房消 费者合 法权益，促进房 地产市 场平稳 健康发展。年 月 日，中国证券监督管理委员会新闻发言人在就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中表示中国证监会决定在股权融资方面调整优化 项措施。至此，支持房地产市场融资的“第三箭”已经射出，稳定房地产融资形成了信贷、债券、股权融资的“三箭齐发”态势。在房地产市场出现周期下行、房地产企业资金压力急剧加大的背景下
18、，近期金融支持房地产市场政策密集出台，这将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，房企融资环境大幅改善。3、城镇 化进程 为房 地产 行业 发展带 来持 续动力 国家统计局数据显示，年我国人均住房面积为 平方米，较 年增长 平方米，其中改善型需求占比达到。年，我国常 住人口城镇化荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 10 率达到，比 年末提高 个百分点。根据中国社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到 年我国的城镇化率可达到，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国 大量城市已经进入城 市更新 的重要 时期，在 老城区 推进以 老旧小
19、区、老旧 厂区、老旧街区、城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。（二）本次非 公开 发行的 目的 1、贯彻 落实“保交 楼、保民 生”的 国家 战略指 示 房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了 重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。2、聚焦 房地产 主营 业务，增 强核心 竞争 力 作为河北省首家在 股上市的房地产企业，公司凭借前瞻的战略思
20、路、稳健的发展理念，确立并不断完善自身独特的战略定位，确立了以地产为主业，以康旅、产业新城、物业 为支柱，其他相关产业 为辅助支撑的“一主、三柱、多支撑”的新产业发展格局。公司拟通过本次非公开发行募集资金，立足环京根据地区域，稳步 推动经济发达的二线省会城市 项目开发，扩大品牌影响力，加快项目去化。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，进一步增强公司核心竞争力。3、扩充 公司资 金实 力，优化 资本结 构 房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地 产政策调控及融资政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发 所需大量资金投入 又相对刚性，致使房企普遍
21、资金压力较大。年末、年末、年末及 年 月末，公司的资产负债率分荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 11 别为、和，处于较高水平且呈现升高趋势。本次非公开发行可扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低 公司财务成本，从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的 长期可持续发展提供有效支持。三、本 次非公开发行方案 概要（一）发行股 票的 种类和 面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（股），每股面值为人民 币 元。（二）发行方 式和 发行时 间 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。（三）
22、发行对 象及 认购方 式 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 名特 定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。（四）发行价 格和 定价原 则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的（定价基准日前 个交易日股票
23、交易均价 定价基准日前 个交易日股票交易总额 定价基准日前 个交易日股 票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 12 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股 本等除 权、除 息事项，则本次 非公开 发行的发 行价格 将进行 相应调整。调整公式如下：派发现金股利：送红股或转增股本：两项同时进行：其中，为调整后发行价格，为调整前发行价格，每股派发现金股利为，每股送红股或转增股本数为。（五
24、）发行数 量 本次非公开发行股票数量不超过 股（含），发行股票数 量上限未超过本次发行前公司 总股本的，最终发行数量由公司股东大 会授权董事会根据中 国证监 会 的核 准批复情 况，与 本次非 公开发行 的保荐 机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生 派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公 开发行的股票数量上限将进行相应调整。（六）限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售
25、期另有规定的，依其规定。（七）上市地 点 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。（八）募集资 金数 量和用 途 公司本次非公开发行 股股票拟募集资金总额不超过 万 元（含荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 13 本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的 募集资金净额用于投资以下项目：序号 项 目名称 项 目总投资（万元）拟 用募集资 金投入（万元）成都时代天府 长沙锦绣学府 唐山西定府邸 补充流动资金 合计 在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部 分相关 项目的 投资运作，在募 集资金 到位后，将以募 集资金 予以置换。为满足项目开展需
26、要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募 集资金 投入的优 先顺序 及各募 投项目的 投资额 等具体 使用安排。（九）滚存未 分配 利润的 安排 本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。（十）决议有 效期 本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。四、本 次发行是否 构成关 联交易 截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次非公开发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。五、本 次发行是否导致公 司控制权发生变化 截至 年 月 日，公
27、司总股本为 股。耿建明及其一致行动人直接和间接控制公司 股股份，占公司总股本的。公司本次非公开发行股票的数量不超过 股（含本数），按发行荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 14 数量上限计算，发行完成后公司总股本为 股，不考虑本次发行以外其他因素影响，实际控制人耿建明及其一致行动人控制公司股份占发行后公司总股本比例为，仍为公司实际控制人。综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。六、本 次发行是否导致股 权分布不具备上市 条件 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。七、本 次发行已履行的以 及尚需呈报批准的 程序 本次非公 开发
28、行 相关事 宜已经公 司第七 届董事 会第二十 一次会 议审议 通过，尚需履行如下批准程序：、公司股东大会批准本次非公开发行股票事宜；、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 15 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的对象为不超过 名特 定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法
29、投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 16 第三节 董事会关于本次募集资 金使用的可行性
30、分析 一、本 次募集资金投资计 划 公司本次非公开发行募集资金总额预计 不超过 万元（含 本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：序号 项 目名称 项 目总投资（万元）拟 用募集资 金投入（万元）成都时代天府 长沙锦绣学府 唐山西定府邸 补充流动资金 合计 在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部 分相关 项目的 投资运作，在募 集资金 到位后，将以募 集资金 予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募 集资金 投入的优 先顺序 及各募 投项目的 投资额 等具体 使用安排。二、本 次募集资金投资项 目 均与
31、“保交楼、保民生”密切相关 除补充流动资金项目外，本次发行募投项目成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目 开发建设及交付 进度，其中唐山西定府 邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，因此 本次募集资金 所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 17 三、本 次募集资金投资项 目的可行性（一）成都时 代天 府项目 1、项目 基本情 况 项 目名称 成 都时代天 府项目 项目总投资（万元）项目区位 成都市天府新区 项目开发主体 成都天赫房地产开发有限公司 规划占地面积（平方米
32、）总建筑面积（平方米）本项目 所在地 四川省成都市天府新区是成都市中心城区的南大门，成都南拓发展重点区域，是国务院主控、按世界标准打造的 个国家级新区 之一，年地区生产总值达到 亿，居国家五大一级千亿新区之一，已成为国家级新区第一方阵。成都时代天府住宅项目地处天府大道旁，多条地铁贯通，交通便捷，毗邻活力购物中心、保税商业中心、中国西部国际博览城、大悦城等商圈，周边分布多所医院及中小学校，医 疗、教育资源丰富，生 活便利。同时，兴隆湖、鹿溪河生态区、凤栖公园等五大公园环伺，环境宜居。2、项目 资格文 件取 得情 况 资 格文件 编号/证号 国有土地使用权出让合同（天府）土地使用权证 川（）成天不
33、动产权第 号 川（）成天不动产权第 号 川（）成天不动产权第 号 川（）成天不动产权第 号 建设用地规划许可证 地字第 号 建设工程规划许可证 建字第 号 建筑工程施工许可证 荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 18 资 格文件 编号/证号 立项备案 川投资备【】号 环评备案 商品房预售许可证 蓉预售字第 号 蓉预售字第 号 蓉预售字第 号 蓉预售字第 号 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。3、项目 投资估 算 本项目总投资额预计为 万元，公司计划募集资金投入 万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。4、项目 效益分 析 项目 指标 总销售收入（万元）总投资（万元）净利
34、润（万元）销售净利率（）投资净利率（）（二）长沙锦 绣学 府项目 1、项目 基本情 况 项 目名称 长 沙锦绣学 府项目 项目总投资（万元）项目区位 长沙市长沙县 项目开发主体 长沙荣祥房地产开发有限公司 规划占地面积（平方米）总建筑面积（平方米）荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 19 本项目所在地长沙县位于湖南省东北部，湘江下游东岸，是长株潭“两型社会”综合改革配套试验区的核心部分，全县总面积 平方公里，年常住人口超 万人，是湖南省人口最稠密的县之一。长沙锦绣学府位于星沙新兴发展板块湘龙区域，毗邻保利广场、和悦城、山水湾、花 语城等 中型商 业中心，周边社 区型商 业配
35、套丰 富，生 活消费 配套齐全。项目学区划分为湖南师大附中星沙实验学校，具备优质教育资源。同时，项目紧邻星沙联络线及 号线水渡河站地铁口，距离黄花机场和高铁站均 分钟车程，交通便捷。2、项目 资格文 件取 得情 况 资 格文件 编号/证号 国有土地使用权出让合同 土地使用权证 湘（）长沙县不动产权第 号 建设用地规划许可证 地字第 号 建设工程规划许可证 建字第 号 建筑工程施工许可证 立项备案 环评备案 商品房预售许可证 长县房售许字（）第 号 长县房售许字（）第 号 长县房售许字（）第 号 长县房售许字（）第 号 长县房售许字（）第 号 长县房售许字（）第 号 长县房售许字（）第 号 其他
36、资格文件将根据项目开发进度陆续办理。3、项目 投资估 算 本项目总投资额预计为 万元，公 司计划募集资金投入 万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 20 4、项目 效益分 析 项目 指标 总销售收入（万元）总投资（万元）净利润（万元）销售净利率（）投资净利率（）（三）唐山西 定府 邸项目 1、项目 基本情 况 项 目名称 唐 山西定府 邸项目 项目总投资（万元）项目区位 唐山市玉田县 项目开发主体 唐山市盛玉房地产开发有限公司 规划占地面积（平方米）总建筑面积（平方米）本项目 所在地 玉田高铁新城地处河北省唐山市 玉田县城南侧 公里 处，
37、在京唐城际 高铁增 设的玉 田南站建 设完成 后处于 京津一小 时、唐 山半小 时经济圈。唐山西定 府邸毗 邻玉田 产业新城 服务中 心、站 前商业广 场等全 能配套 商业中心、玉田高铁 新城医 院、雨 来公园，生活消 费配套 便利。同 时，项 目靠近 启臻中学，教师骨干来自衡水名校，教学水平位居该市前列，教育优势显著。2、项目 资格文 件取 得情 况 资 格文件 编号/证号 国有土地使用权出让合同 玉出让字（）玉出让字（）土地使用权证 冀（）玉田县不动产权第 号 冀（）玉田县不动产权第 号 建设用地规划许可证 地字第 号 地字第 号 荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 2
38、1 资 格文件 编号/证号 建设工程规划许可证 建字第 号 建字第 号 建筑工程施工许可证 立项备案 玉审批字 号 玉审批字 号 环评备案 商品房预售许可证（玉审批）房预售证第 号（玉审批）房预售证第 号（玉）房预售证第 号（玉）房预售证第 号（玉）房预售证第 号（玉）房预售证第 号 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。3、项目 投资估 算 本项目总投资额预计为 万元，公司计划募集资金投入 万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。4、项目 效益分 析 项目 指标 总销售收入（万元）总投资（万元）净利润（万元）销售净利率（）投资净利率（）荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案
39、22（四）补充流 动资 金项目 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 万元用于补充公司流动资金，以满足 公司流 动资金需 求，从 而提高 公司抗风 险能力 和持续 盈利能力。1、满足 公司业 务需 求，缓解 运营资 金压 力 房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地 产政策调控及融资政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量资金投入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能够有效支持公司 统筹资金做好现有开发项目的 保交楼工作，盘活存量资金和现有开发项目，以满足公司业务需求，有效缓解公司运营资金压力。2、优
40、化 资本结 构，提高 风险 抵御能 力 年末、年末、年末及 年 月末，公司的资产负债率分别为、和，处于较高水平且呈现升高趋势。本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资产规模都将得到提升，公司资产负债率将相应有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司财务费用，一定程度提升公司的盈利水平。四、本 次非公开发行对公 司经营管理和财务 状况的影响（一）本次非 公开 发行对 公司 经营管 理的 影响 本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府 项目、唐山西
41、定府邸项目和 补充流动资金项目，将推动公司沿长江及 陇海铁 路沿线 的“两横”布局、京沪、京广铁 路沿线 的“两 纵”布局、以及深耕京津冀城市群的“三集群”布局，落 实公司全国化战略规划。同时还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司 持续健康发展 提供有力的资金保障。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 23（二）本次发 行对 公司财 务状 况的影 响 本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，不考虑其他因素影响，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提
42、 升公司的盈利能力。五、本 次募集资金使用的 可行性分析结论 综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 24 第四节 董 事 会 关于 本 次 发 行 对 公司 影 响 的 讨 论 与分 析 一、本 次发行对公司业务 及资产的影响 公司的主营业务为房地产开发与销售，销售产品以首次置业和改善性需求的普通住宅为主导产品。募集
43、资金投资项 目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结 构以及业务结构的 变动情况（一）本次发 行对 公司章 程的 影响 本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对公司章程其他条款修订的计划。（二）本次发 行对 股东结 构的 影响 截至 年 月 日，公司总股本为 股。耿建明及其一致行动人直接和间接控制公司 股股份，占公司总股本的。公司本次非公开发行股票的数量不超过 股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为 股，不考虑
44、本次发行以外其他因素影响，实际控制人耿建明及其一致行动人 直接和间接控制公司 的股份占发行后公司总股本比例为，仍为公司实际控制人。本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。（三）本次发 行对 高级管 理人 员结构 的影 响 本次发行 不会对 公司高 级管理人 员结构 造成重 大影响。截至本 预案公 告 日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 25（四）本次发 行对 业务结 构的 影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后将
45、用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。二、发 行后公司财务状况、盈利能力及现金 流量的变动情况 本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：（一）对公司 财务 状况的 影响 本次非公开发行完成后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资 产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。（二）对公司 盈利 能力的 影响 本次发行 后，公 司股本 总额将增 加，短 期内将 可能导致 公司净 资产收 益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位
46、后，将有助于 加速优质项目开发交付实现效益，优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。（三）对公司 现金 流量的 影响 本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现 金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。三、公司与控股股东及其 关联人之间的业务 关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本 次发行前，
47、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 26 均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为耿建明，控股股东仍为荣盛控股。本次发行后，公司与控股股东及其关 联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不存在 新增同业竞争 的情况。四、本 次发行完成后，公 司的资金占用和担 保情况 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股
48、股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。五、本 次发行对公司负债 情况的影响 截至 年 月 日，公司资产负债率为。不考虑其他因素影响，本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将 相应增加，资产负债率相应下降，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。六、本 次发行相关的风险 说明（一）行业风 险 1、宏观 经济波 动风 险 房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化 进程所 处发展 阶段以及 老龄化 社会加 速等经济 因素影
49、响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。荣盛房地产发展股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 27 2、房地 产行业 调控 政策 变化 风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部 分地区住房价格过快上涨，我国政府采 取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而
50、对房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。3、市场 环境变 化风 险 房地产 行业具有明显的地域属性。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化。不同区域、不同城市以及同一城市不同板块之间的市场分化现象加剧，对房地产项目的销售带来一定的不确定性。公司已基 本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，以此应对我国房地产市场区域分化和 竞争日益激烈的趋势。鉴于公司目前在 环京区域以及蚌埠、合肥、南京、沈 阳、重庆等城市有较多项目，若上述地区未来房地产市场环境发生不利
