1、江 西 华邦 律 师事 务 所 关 于 江西 正 邦科 技 股份 有 限公 司 2021 年 股票 期权 与 限制 性 股票 激 励计 划 修 订 相关 事 项 的 法 律 意见 书 江 西 华 邦 律 师 事务 所 二 二一年 二 月 中国 江西 南昌市 红谷滩 新区 红谷北 大道 保利中 心 7-8 楼 邮编：330038 电 话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311 传 真（FAX）：（0791）86891347 1 江 西华 邦律 师事 务所 关 于江 西正 邦科 技股 份有 限公 司 2021 年股 票期 权与 限制 性股 票激 励计 划 修 订
2、相 关事 项的 法 律意 见书 致：江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以 下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2021 年股票期权与限制性股 票激励 计划（以下简称“本次 股权 激 励计划”或“本 次 激励 计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据 中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人 民共和 国证券 法（以 下简称“证 券法”）、上市公司 股权激励管理办法(以下简称“管理办法”)等法律、法规及其他规范性文件和 江西正邦科技股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
3、范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划 修订的相关事项（(以下简称“本次股权激励计划修订”或“本次激励计划修订”)出具本 法律意见书。为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：（一）本所及经办律师依据 公司法、证券法、管理办法、律师事务所从事证 券法律 业务管 理办法、律 师事务所 证券法律 业务执 业规则（试行）等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
4、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。（三）本所及经办律师仅就 本次股权激励计划修订 的相关法律事项发表意见，2 并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大 遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正
5、本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件 或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。（六）本所同意将本法律意见书作为公司 本次股权激励计划修订 必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证 券交易所及进行相关的信息披露。（七）本法律意见书仅供公司 本次股权激励
6、计划修订 的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：一、本 次激励 计划 修订的 原因 及 内容（一）本次激励计划修订的原因 根据公司第六 届董事会第 十 一 次 临时会议和第 六 届监事会第四 次 临时会议审议通过的 关于及其摘要的议案，公司于 2021 年 2 月 9 日 披露了江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案），经公司调研并论证后，结合公司实际情况，为最大化激励效果，公司 拟在 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益 238.00 万份，同时拟增加激励对象共计 117 人。3（二）本次激
7、励计划修订的 内容 2021 年 2 月 9 日，公司 召开第六届董事会第十 一次临时会议和第 六届监事会第 四次 临时会议，审议通过了 关于及其摘要的议案，同意对 公司第六届董事会第 二十二次会议 和第六届监事会第十 六次会议审议通过的 江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中 的授予人数及数量进行 修订，对 行权价格和授予价格进行了说明。具体修订内容如下：1、授出 权益数 量 修 订前：本激励计划拟授予激励对象权益总计 11,289.60 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 309,742.1418万股的
8、 3.64%。其中首次授予 9,059.60 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 80.25%，占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额 309,742.1418 万股的2.92%；预留 2,230.00 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 19.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 309,742.1418 万股的 0.72%。具体如下：（1）股 票 期 权 激 励 计 划：本 激 励 计 划 拟 授 予 激 励 对 象 股 票 期 权 3,188.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普 通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 309,74
9、2.1418 万股的 1.03%。其中首次授予 2,558.00 万份，占本激励计划 拟授 出股票 期 权总数的 80.24%，占 本激励计 划草 案公告 日 公司股本总额 309,742.1418 万股的 0.83%；预留 630.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 19.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 309,742.1418 万股的0.20%。本激 励计划 下 授予的每 份股票 期权拥 有在满足 生效条 件和生 效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。（2）限 制 性 股 票 激 励 计 划：本 激 励 计 划 拟 授
10、 予 激 励 对 象 限 制 性 股 票8,101.60 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占 本激励计划草案公告日公司股本总额 309,742.1418 万股的 2.62%。其中首次授予 6,501.60 万股，占本 激励 计划拟 授 出 限制性 股票 总数的 80.25%，占本 激励 计划 草案公告日公司股本总额 309,742.1418 万股的 2.10%；预留 1,600.00 万股，占本激励计划 4 拟授出 限 制 性 股 票 总 数 的 19.75%，占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额309,742.1418 万股的 0.52%。修
11、订后：本激励计划拟授予激励对象权益总计 11,527.60 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 309,742.1418万股的 3.72%。其中首次授予 9,267.60 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 80.39%，占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额 309,742.1418 万股的2.99%；预留 2,260.00 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 19.61%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 309,742.1418 万股的 0.73%。具体如下：（1）股 票 期 权 激 励 计 划：本
12、激 励 计 划 拟 授 予 激 励 对 象 股 票 期 权 3,323.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普 通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 309,742.1418 万股的 1.07%。其中首次授予 2,663.00 万份，占本激励计划 拟授 出股票 期 权总数的 80.14%，占 本激励计 划草 案公告 日 公司股本总额 309,742.1418 万股的 0.86%；预留 660.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 19.86%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 309,742.1418 万股的0.21%。本激 励计划 下 授予的每 份股票 期权拥 有在满
13、足 生效条 件和生 效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。（2）限 制 性 股 票 激 励 计 划：本 激 励 计 划 拟 授 予 激 励 对 象 限 制 性 股 票8,204.60 万股，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占 本激励计划草案公告日公司股本总额 309,742.1418 万股的 2.65%。其中首次授予 6,604.60 万股，占本 激励 计划拟 授 出 限制性 股票 总数的 80.50%，占本 激励 计划 草案公告日公司股本总额 309,742.1418 万股的 2.13%；预留 1,600.00 万股，占本激励计
14、划拟授出 限 制 性 股 票 总 数 的 19.50%，占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额309,742.1418 万股的 0.52%。2、激励 对象的 名单 及数 量 修 订前：本激励计划授予的激励对象共计 4,181 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）的 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。5 不含正邦 科技独 立董事、监事、单独或 合计持 股 5%以上 的股东 或实 际控制人及其配偶、父母、子女。修 订后：本激励计划授予的激励对象共计 4,298 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）的 高级管理人员、中层管理
15、人员及核心技术（业务）人员。不含正邦 科技独 立董事、监事、单独或 合计持 股 5%以上 的股东 或实 际控制人及其配偶、父母、子女。3、激励 对象名 单及 拟授 出权 益分配 情况 修 订前：本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：职务 获授的股票期权数量（万份）占本激励计划授予股票期权总数比例 占本激励计划公告日股本总额比例 中层管 理人 员及 核心 技术（业务）人 员（1,733 人）2,558.00 80.24%0.826%预留 630.00 19.76%0.203%合计 3,188.00 100.00%1.029%本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象
16、间进行分配：姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授予限制性股票总数比例 占本激励计划公告日股本总额比例 王永红 财务总监 15.00 0.19%0.005%祝建霞 董事会 秘书 15.00 0.19%0.005%中层管 理人 员 及 核心 技术（业务）人 员（2,447 人）6,471.60 79.88%2.089%预留 1,600.00 19.75%0.517%合计 8,101.60 100.00%2.616%修 订后：本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：职务 获授的股票期权数量（万份）占本激励计划授予股票期权总数比例 占本激励计划公告日股本总额比例
17、中层管 理人 员及 核心 技术（业务）人 员（1,809 人）2,663.00 80.14%0.860%预留 660.00 19.86%0.213%6 合计 3,323.00 100.00%1.073%本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授予限制性股票总数比例 占本激励计划公告日股本总额比例 王永红 财务总监 15.00 0.18%0.005%祝建霞 董事会 秘书 15.00 0.18%0.005%中层管 理人 员 及 核心 技术（业务）人 员（2,488 人）6,574.60 80.13%2.123%预留 1,60
18、0.00 19.50%0.517%合计 8,204.60 100.00%2.649%4、对各 期经营 业绩 的影 响 修 订前：（1）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象首次授予股票期权2,558.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘 数据 预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为5,450.44万元，该等 费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计 准则的 规定，具体金额 应以“实际授 权日”计 算的股 份公允 价值为准，假设公司2021 年2 月授 予股票期 权，
19、且 授予的 全部激励 对象均 符合本 计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年股票期权成本摊销情况如下：单位：万元 股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5,450.44 2,545.42 1,865.54 911.45 128.03 注：1、上述费 用为预 测成本，实际 成本与 行权 价格、授 权日、授予 日收 盘价、授 予数量及对 可行 权权 益工 具数 量的最 佳估 计相 关；2、提 请股 东注 意上 述股 份 支付费 用可 能产 生的 摊薄 影响；3、上 述 摊 销费 用预 测对 公 司经营 业绩 的最 终影 响以 会计师
20、所出 的审 计报 告为 准。（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象首次授予限制性股票6,501.60万股，按照草案公布前一交易日的收盘 数据 预测算 限 制性股票 的公 允价值，预计的授 予 费 用总额 为49,087.08万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施 7 过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具 体金额 应以实 际授予日 计算的 股份公 允价值为 准。假 设公司2021年2月授予，则2021年至2024 年限制性股票成本摊销情况如下：单位：万元 限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年
21、 2023 年 2024 年 49,087.08 26,588.84 15,544.24 6,135.89 818.12 注：1、上述费 用为预 测成本，实际 成本与 授予 价格、授 予日、授予 日收 盘价、授 予数量及对 可行 权（解锁）权 益工具 数量 的最 佳估 计相 关；2、提 请股 东注 意上 述股 份 支付费 用可 能产 生的 摊薄 影响；3、上 述摊 销费 用预 测对 公 司经营 业绩 的最 终影 响以 会计师 所出 的审 计报 告为 准。修 订后：（1）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象首次授予股票期权 2,663.00 万份，按照草案公布前一交易日的收盘 数
22、据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为 5,674.17 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2021 年 2 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年至 2024 年股票期权成本摊销情况如下：单位：万元 股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5,674.17 2,649.90 1,942.11 9
23、48.86 133.29 注：1、上述费 用为预 测成 本，实际 成本 与行权 价格、授权日、授 予日收 盘价、授予 数量及对 可行 权权 益工 具数 量的最 佳估 计相 关；2、提 请股 东注 意 上 述股 份 支付费 用可 能 产 生的 摊薄 影响；3、上 述 摊 销费 用预 测对 公 司经营 业绩 的最 终影 响以 会计师 所出 的审 计报 告为 准。（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象首次授予限制性股票 6,604.60 万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为49,864.73 万元，该等费用总额作为公司本股权激励
24、计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据 8 会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2021 年 2 月授予，则 2021 年至 2024 年限制性股票成本摊销情况如下：单位：万元 限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 49,864.73 27,010.06 15,790.50 6,233.09 831.08 注：1、上述费 用为预 测成 本，实际 成本 与授予 价格、授予日、授 予日收 盘价、授予 数量及对 可行 权（解锁）权 益工具 数量 的最 佳估 计相 关；2、提
25、 请股 东注 意上 述股 份 支付费 用可 能产 生的 摊薄 影响；3、上 述摊 销费 用预 测对 公 司经营 业绩 的最 终影 响以 会计师 所出 的审 计报 告为 准。5、本激 励计划 的行 权价 格和 授予价 格 修 订前：（1）股票期权行权价格的确定方法 1）首次授予股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为 16.93 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 16.93 元的价格购买1 股公司股票。2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法 首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：本激励计划草案公告 前 1 个交易日公司股票 的交易均
26、价，为每股 16.13 元；本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票的交易均价，为每 股 16.93元。（2）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1）首次授予限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格 为 8.47 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.47 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。2）限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 的 50%，为每股 8.07元；9 本激励计划草案公告 前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
27、8.47 元。修 订后：（1）股票期权行权价格的确定方法 1）首次授予股票期权的行权价格 股票期权的行权价格 为 16.93 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可 以 16.93 元的价格购买1 股公司股票。该价格不低于本激励计划草案修订稿公告前 1 个交易日及前 20 个交易日的公司股权票交易均价，符合 管理办法第二十九条相关规定。2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法 首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：本激励 计划 草案修订稿 公告前 1 个 交易日 公司股票 的交 易均价，为每股16.01 元；本激励计划草案 修订稿公告前 2
28、0 个交 易日 的公司股票的交易均价，为每股 16.85 元。（2）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1）首次授予限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价 格为 8.47 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.47 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。该价格不低于本激励计划草案修订稿公告 前 1 个交易日及 前 20 个交易日的公司 股权票交易均价 的 50%，符合管理办法第二十三 条相关规定。2）限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：本激励计划草案修订稿公告 前 1 个交易日公司股票交易均价的 5
29、0%，为 每股 8.00 元；本激励 计划草案修订稿公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.43 元。10 本所律师认为，本次激励计划 修订符合 管理办法 第五十条的 规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合 管理 办法 等 相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。二、本 次激励 计划 的 修订 程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了 激励计划（草案）及其摘要，并提交公司 董事会及监事会 审议。2、2021 年 2 月 7 日，公 司召开第 六届董事会第 二十二次会议，审议通 过 关于及其摘要的议案、关于的议 案、关于提请 股东大 会授权 董
30、事会办理2021 年 股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 等议案。3、2021 年 2 月 7 日，公司独立董事对 激励 计划(草案)及其摘要 发表意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。4、2021 年 2 月 7 日，公 司召开第 六届监事会第 十六次会议，审议通过 了 关于及其摘要的议案、关于的议案、关于核实的议案。公司监事会 认为
31、，激励计划（草案）及其摘要的 内容符合 公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法 等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。5、2021 年 2 月 9 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2021 年第 二次会议审 11 议通过了 关于及其摘要的议案。6、2021 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第十 一次临时会议，审议
32、通过 关于及其摘要的议案、关于取消 2021 年第二次临时股东大会部分议案的议案。同日，公司 独立董事 发表 了 同意 本 次激励计 划 修订 的独立 意见，认为江西正邦科技股份有限 公司 2021 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘 要符合 有关法律、法规 和规范 性文件的 规定，有利于 公司的持续发展，未侵犯公司及全体股东的利益。7、2021 年 2 月 9 日，公司召开第六届监事会第 四次临时会议，审议通过了 关于及其摘要的议案 和 关于核查公 司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象名单的议案。公司监事会 认为，江西正邦科技股份有限公
33、司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，未侵犯公 司及全体股东的利益。本所律师认为，本次激励计划 修订已经公司董事会及监事会审议通过并取得了 独立董事同意的独立意见，本次激励计划 修订取得了必要批准与授权，履行了相应的程序，符合管理办法第五十条的 规定。三、结 论意见 综上所述，本所律师认为，本次激励计划 修订的内容合法、有效，符合 管理办法 等 相关 法律法 规的规定，不存 在损害 上市公司 及全体 股东利 益的情形；本次激励计划 修 订 已 经 公 司 董 事 会 及 监 事 会 审 议 通 过 并 取 得 了 独 立 董 事 同 意 的独立意见，本次激励计划 修订已取得了必要批准与授权，履行了相应的程序，符合管理办法第五十条的规定。（以下无正文）12（本页无正文，为江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2021年 股票期权与限制性股票激励计划 修订相关事项 的法律意见书之签署页）江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：负责人（签字）：杨 爱 林 胡 海 若 雷 萌 年 月 日
