1、 中核华原钛白股份有限公司 章 程 二 一 八 年 壹拾贰月 第 1 页 目 录 第一章 总则.2 第二章 经 营 宗 旨 和范 围.3 第三章 股份.3 第四章 股 东 和 股 东大 会.5 第五章 董事会.18 第六章 总裁及 其 他高 级 管 理 人员.25 第七章 监事会.27 第八章 财 务 会 计 制度、利 润 分配 和 审 计.29 第九章 通知和公告.32 第十章 合 并、分 立、增 资、减资、解 散 和清 算.33 第十一章 修改章程.35 第十二章 附则.36 第 2 页 第一章 总则 第一条 为 维护中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的 合 法
2、权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法(以 下 简称 公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称 证券法)和其他有关规定，制订本章程。第二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司。公 司 经国家经贸委国经贸企改200188 号文 关于同意设立中核华原钛白股份有限公司的批复 批准，以发起方式设立；在 嘉峪关市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业 执 照 号 为：620000000016870。公 司 三 证 合 一 后 统 一 社 会 信 用 代 码：916202007190
3、638385。第三条 公司于 2007 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字2007180 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 2007 年8 月3 日在深圳证券交易所上市。第四条 公 司注册的中文名称：中核华原钛白股份有限公司 公司注册的英文名称：CNNC HUAYUAN TITANIUM DIOXIDE CO.,LTD.第五条 公 司住所：甘肃省嘉峪关市东湖国际 2 栋1 单元 401 号 邮政编码：735100 第六条 公 司注册资本为人民币 1,591,245,576 元。第 七 条 公 司为永久存续的股份有限公司。第 八 条 董 事长为公
4、司的法定代表人。第 九 条 公 司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。第十一 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总裁、董事会秘书、财
5、务总监。第 3 页 第二章 经 营 宗 旨 和范 围 第十二 条 公 司 的 经 营 宗 旨：按 照 现 代 企 业 制 度 的 要 求，以 股 份 制 的 组 织 形 式和完善的法人治理结构，实施公司的管理与经营，不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大现有名优产品生产规模的基础上，努力开发新产品，改善产品结构，增强市场竞争力；利用资本市场吸纳各种资金，加速企业的技术改造，实行低成本扩张，使企 业成为具有国际竞争力的化工企业，为全体股东和职工的利益服务，带动企业所在地区经济的发展。第十三 条 经 依 法 登 记，公 司 的 经 营 范 围：生 产 经 营 钛 白 粉、硫 酸 亚 铁、改 性聚丙
6、烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工 程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务。第三章 股份 第一节 股份 发 行 第十 四 条 公司的股份采取股票的形式。第十五 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的 每 一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公 司 发 行 的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公
7、司 集中存管。第十 八 条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：发起人名称 持股数量 出资方式 出资时间 中国信达资产管理公司 7647.9 万股 债转股 2000 年12 月 北京嘉利九龙商城有限公司 3920.8 万股 债转股 2007 年4 月 中核四四总公司 1366.3 万股 净资产 2000 年12 月 大唐八三发电厂 32.5 万股 现金 2000 年12 月 甘肃矿区粮油购销公司 32.5 万股 现金 2000 年12 月 第十九条 公司股份总数为 1,591,245,576 股，全部为普通股。第 二 十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
8、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份 增 减 和 回购 第 4 页 第 二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东 大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三 条 公 司 在 下 列 情 况 下，可 以 依 照 法 律、行 政 法
9、 规、部 门 规 章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第（一）项
10、、第（二）项 规 定 的 情 形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的 董 事 会 会 议 决 议。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 第 5 页 应当在3 年内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第（
11、三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三节 股份 转 让 第二十六 条 公司的股份可以依法转让。第二十七 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上
12、市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第
13、一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东 和 股 东 大会 第一节 股东 第 三 十条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册 是 证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二 条 公司股东享有下列
14、权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；第 6 页(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三 条 股 东
15、提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四 条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本章
16、程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
17、依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损 第 7 页 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七 条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
18、害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。第三十八 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第三十 九 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益，不得利用其控股地位侵占公司资产。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
19、害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东 大 会 的 一般 规 定 第 四十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事 的 报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第 8 页(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(八)对发行公司债券做出决议；(九)对公司合并、分立、
20、解散、清算或者变更公司形式做出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；(十二)审议批准第四十一 条规定的担保事项；(十三)审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他事项。第 四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担
21、 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000 万元；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。未达前款所列标准的对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
22、分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过（对于本条第一款第（二）项担保事项，应经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过）。第四十二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会 每 年 第 9 页 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三 条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足6 人时；(二)公司未弥补的
23、亏损达实收股本总额 1/3 时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为：公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 会 议 通 知中指明的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则 的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数
24、字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。第四十五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东 大 会 的 召集 第四十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立 董 事 要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
25、提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十 第 10 页 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临
26、时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主持。第四十八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事
27、会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董 事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
28、案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五十一条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。第四节 股东 大 会 的 提案 与 通 知 第五十二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议
29、 题 和 具 体 决 议 第 11 页 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三 条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议
30、。第五十四 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五 条 股东大会 的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托 代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
31、内容。拟讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的,发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露独立董事的意见及理由。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的,应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序。股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间,不 得 早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间
32、隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 第 12 页 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。第五十七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不
33、 应 延 期 或 取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大 会 的 召开 第五十八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
34、理人代为出席和表决。第 六十条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内
35、容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；第 13 页(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。第六十三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署 的 授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通
36、知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作。会 议 登 记 册 载 明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代
37、理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。不属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东，或者虽然属于召开股东 大 会 公 告 确 定 的 股 权 登 记 日 在 册 的 股 东 但 却 没 有 按 照 规 定 办 理 参 加 或 出 席 股 东大会会议报到登记手续的股东、股东之委托代理人，无权参加、出席或列席股东大会现场会议。第六十六 条 股 东 大 会 召 开 时，本 公 司 全 体 董 事、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不
38、 履 行 职 务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 第 14 页 人，继续开会。第六十八 条
39、公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九 条 在 年 度 股 东 大 会 上，董 事 会、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第 七十条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建
40、议 做 出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 会 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载 以 下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、总裁 和 其 他 高 级 管 理 人员姓名；(三)出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、
41、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、准 确 和 完 整。出 席 会 议 的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东
42、 大 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因 不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 第 15 页 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东 大 会 的 表决 和 决 议 第七十五 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一
43、)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他事项。第七十七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产30%的；(五)股权激励
44、计划；(六)法 律、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八 条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第 16 页 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
45、票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关 联 股 东 在 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，应 当 主 动 向 股 东 大 会 说 明 情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况
46、或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关 决议根据公司法或公司章程的规定向人民法院起诉。第 八十 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段，为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便利。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准，公司将不与董事、总裁 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
47、者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选人按以下程序和规定提名：(一)董 事 会、单 独 持 有 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 三 以 上（含百分之 三）的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。(二)监 事 会、单 独 持 有 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 三 以 上（含百分之 三）的股东，有权提出股东代表出任的监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举直接产生。(三)提 案 人 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 至
48、少 二 十 天 将 提 案 送 交 公 司 董 事 会，提 案内容应当包括候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核。对于符合法律、法规和 公司章程 规定的提案，应提交股东大会讨论，对 第 17 页 于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨 论，并应当在股东大会上进行释和说明。(四)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东有权提出独立董事候选人。(五)董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
49、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东 可将其集中或分散进行表决，但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的 1/2。第八十三 条 除 累 积 投 票 制 外，股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决，对 同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 做 出 决 议 外，股 东 大 会 将
50、 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表决。第八十四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时，不 会 对 提 案 进 行 修 改，否 则，有 关 变 更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六 条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
