1、 证券代码：002141 证券简称：贤 丰 控股 公告编号：2017-143 贤丰控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 近日收到深 圳证 券 交 易所中 小 板 公司管 理 部 关于 对 贤 丰控股 股 份 有限公 司 的 问询函（中小板问询函【2017】第 566 号），就公司 股票停牌及终止重大资产重组事项 进行问询，经认真自查，现将有关问题 作如下回复和说明：一、你 公 司与 交 易 对 方决 定 终 止 本次 重 大 资 产重 组 的 具 体原 因、决 策过 程、合 理 性 和 合规 性。1、终 止本 次重大资
2、 产 重组的原 因：自筹划 本 次重大资 产 重组事项 以 来，公司积极与交易 各方推进本次重组相关事宜，并组织各中介机构进行尽职调查，由于公司与交易对方最终未能就 交易方案的核心条款（交易价格和交易条件等）达成一致意见，公司预计在本次停牌期间不能完成相关工作，为切实 维护 公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并 与交易对方 充分沟通 协商，最终决定 终止本次重大资产重组事项。2、决 策过 程：根据 本 次交易推 进 进度，公 司 与交易对 方、独立财 务 顾问 等相关人员就上述问题进行沟通，同时经交易双方充分协商达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。2
3、017 年 10 月 20 日，公司召开第 六 届董事会第二次会议，审议通过了 关于终止重大资产重组事项的议案，公司决定终止筹划 本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了独立 意见，同意终止筹划本次重大资产重组 事项。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。公司独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了核查意见，详见 长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、合 理性 和合规性 说 明：根据 上市公司 重 大资产重 组 管理办法 规定，上市公司
4、实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，重大资产重组所涉及的资产定价应当公允。因此，以合适及公允的价格收购标的公司并提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。由于交易双方无法在交易价 格及条件 等核心内容上达成一致，继续推进重组不利于维护上市公司 及全体股东利益。因此，终止本次交易是合理的。根据 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引和深圳 证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务 等相关规定，公司于 2017 年 10 月 20 日披露了 关于终止重大资产重组事项的公告（公告编号：2017-130）、关于终止重
5、大资产重组事项召开投资者说明会的提示性公告（公告编号：2017-131）及 长 城证券股份有 限 公 司 关 于 贤 丰 控 股 股 份 有 公 司 终 止 重 大 资 产 重 组 事 项 之 独 立 财 务 顾 问 核 查意见，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。2017 年 10 月 23 日，公司 在全景 路演天下以网络远程互动方式召开 了贤丰 控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项的投资者 说明会，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，并于同日披露了 关于终止重 大资产重组投资者说明会召开情况的公告（公告编号：2017-134）。综上，公
6、司终止本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于本次交易的实际情况并经与交易对方进行充分沟通和协商 的基础上做出的。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求及时披露相关信息，且独立财务 顾 问 发表了 专 项 核查意 见，因此本 次 交 易终止 程 序 符合相 关 法 律法规 的 规 定，合理合规。二、你 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问、会 计 师 事 务 所、律 师 事 务 所 和 评 估 机 构在 你 公 司 重大 资 产 重 组停 牌 期 间 开展 工 作 的 具体 情 况。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，严格按照中国证监会和深圳
7、证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。公司聘请长城证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请上海市锦天城（深圳）律 师事务所担任本次重组的专项法律顾问。各中介机构对 标的公司进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：1、本次重组启动阶段（2017 年 6 月）（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；（3）商议确定本次交易初步时间表；（4）交易双方商定意向性协议主要条款，并签订该
8、协议。（5）登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录。2、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017 年 7 月至本次重组公告终止之日）（1）2017 年 7 月至 8 月，就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要销售及采购合同进行检查、对标的公司主要客户及供应商访谈、对标的公司主 要管理人员进行访谈等；（2）2017 年 9 月上旬，基本完成标的公司财务尽调工作，包括对重要会计科目的复核、生产现场查验、凭证抽取、对成本核算及收入确认方法进行了检查；（3）2017 年 9 月中旬至重组公告终止之日，持续推进标的公司与上市公司交易方
9、案设计、交易对方核查，持续推进项目进程。三、请 你 公 司 对 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 信 息 披 露 进 行 全 面 自 查，说 明你 公 司 的 信息 披 露 是 否合 法 合 规 以及 是 否 充 分披 露 重 组 终止 风 险。1、经 公司 自查，自 公 司筹划本 次 重大资产 重 组事项以 来，严格按 照 中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作，严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中披露重大资产重组相关公告及进展公告，认真履行信息披露义务。2、停牌 期 间，公司 严 格按照 深 圳
10、证券交 易 所股票上 市 规则、中 小企 业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项 和 深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务等相关法律法规 履行信息披露义务；根据进展情况，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：（1）筹划重大资产重组事项停牌期间 公司 因筹划收购锂电池产业相关公司股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6
11、月 1 日（周四）开市起停牌，具体内容详见 重大事项进展暨股权收购事项继续停牌公告（公告编号：2017-059）、重大股权收购停牌进展公告（公 告编号：2017-062）。停牌期间，经公司与相关各方咨询论证，公司拟收购 锂电池产业相关公司股权事宜 已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 15 日开 市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见 关于筹划重大资产重组的停牌 公 告（公 告 编 号：2017-065），重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 公 告（公 告 编 号：2017-067）。根据中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务的相关
12、 规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 6 月 29 日开 市 起 继续停 牌，详见 关 于 筹划重 大 资 产重组 停 牌 期满申 请 继 续停牌 的 公 告（公告编号：2017-070）、重大资产重组停牌进展公告（公告编号：2017-075）、重大资产重组停牌进展公告（公告编号：2017-076）。因 预 计 无法在 公 司 股票停 牌 后 三个月 内 披 露重组 预 案（或报 告 书），公司于2017 年 7 月 14 日召 开第 五 届董事会第 四十三 次会议，并于 2017 年 7 月 31 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于重大资产重组 停牌
13、期满申请继续停牌 的议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 1 日开市起继续停牌。详见 重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告（公告编号：2017-078）、重大资产重组停牌进展公告（公告编号：2017-087）、重大资产重组停牌进展公告（公告编号：2017-089）、关于筹划重 大 资 产 重 组 停 牌 期 满 申 请 继 续 停 牌 的 公 告（公 告 编 号：2017-091）。停 牌 期间，公司分别于 2017 年 8 月 8 日、8 月 15 日、8 月 22 日、8 月 29 日、8 月31 日、9 月 7 日、9 月 14 日、9 月
14、21 日、9 月 28 日、10 月 12 日、10 月 19 日 披 露 了 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 公 告（公 告 编 号：2017-092、2017-094、2017-095、2017-102、2017-104、2017-108、2017-117、2017-121、2017-125、2017-126、2017-128）。（2）终止筹划重大资产重组事项 2017 年 10 月 20 日，公司召开第 六 届董事会第二次会议，审议通过了 关于 终 止 重大资 产 重 组事项 的 议 案，终 止 筹划本 次 重 大资产 重 组 事项。具体内容详见 2017 年 10 月 21 日
15、披露的关于终止重大资产重组事项的公告（公告编号：2017-130）、关于 终止重大资产重组事项召开投资者说明会的提示 性公告（公 告 编 号：2017-131）及 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 贤 丰 控 股 股 份 有 公 司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。2017 年 10 月 23 日，公司 全景 路演天下以网络远程互动方式 召开了投资者 说 明 会，就 公 司 终止重 大 资 产重组 的 相关 情况 与 投 资者进 行 互 动交流 和 沟 通，具体内容详见 2017 年 10 月 24 日 披露的 关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告（公告编号：
16、2017-134）。3、经 认真 核查，公 司 董事会认 为，公司在 推 进本次重 大 资产重组 期 间，严格 按 照 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 积 极 推 进 重 大 资 产 重 组 的 各 项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查等相关工作。同时，公司严格按照 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。在重大
17、资产重组事项进展出现较大变化后，公司及时披露了 关于终止重大资 产 重 组事项 的 公 告，并 在 公告中 说 明 了本次 重 大 资产重 组 终 止的原 因、对 公司的影 响以及后续安排。上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上，公司严格按照 上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项及中小板企业信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务等规 定 对 本 次重大 资 产 重组事 项 的 相关信 息 履 行信息 披 露 义务，信 息 披露合 法 合 规
18、，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。四、你公司 对 终 止 本 次交 易 的 后 续安 排（如 有）。根据 上市公司重大资产重组管理办法、中小板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项及中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务 等相关 规定，本 公司承诺自股票复牌之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。本次重大资产重组交易双方未就具体方案最终达成正式书面协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。本次终止筹划重大资产重组事项是公司审慎研究，并与相关各方 充分协商 的结果，不会对公司的生产经营
19、造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。五、你 公司 5 月 2 日及 5 月 16 日停牌筹划的对外投 资、收购股 权事项的进展情况。1、2017 年 5 月 2 日，公司因筹划对外投资暨关联交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 2 日（周二）开市停牌；具体内容详 见 重 大 事 项 停 牌 公 告（公 告 编 号：2017-049）、重 大 事 项 停 牌 进 展 公 告（公告编号：2017-050）。停牌期间，公司与相关方积极磋商并最终达成交易意向，经公司第五届董事会第四十一次会议及 2017 年第二 次临时股东大会审议通过，公司投资 5,100 万
20、元，与广东贤丰控股有限公司、深圳市聚能永拓科技开 发有限公司等共同投资设立标的公司，以技术提供方聚能永拓拥有的从含锂卤水中提取锂所使用的锂离子富集材料、从天然卤水中提锂并制备碳酸锂产品等技术为基础，从事锂相关产品生产和技术服务，优化碳酸锂制备工艺，实现高效、低 成本提锂的效果，并以此切入锂产业。2017 年 7 月 12 日，标的公司贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司完成工商注册并取得深圳市市场监督管理局下发的 营业执照。公 司 根 据进展 情 况，按照 相 关 规定 及 时 履 行信息 披 露 义务，具 体 内 容详见 关于对外投资暨关联交易的公告（公告编号：2017-056）、关于对外投资
21、暨关 联交易的进展公告（公告编号：2017-081）。2017 年 7 月 17 日，经公司第五届董事会第四十四次会议审议，公司控股 子公司贤 丰（深圳）新 能源材料 科 技有限公 司 拟以自有 资 金 出资人 民 币 10,000万元，投资设立全资子公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司，从事锂相 关产品生产和技术服务。2017 年 7 月 19 日，贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司完成工商注册并取得营业执照。具体内容详见 关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告（公告编号：2017-084）、关于控股子公司对外投资设立全资子公司的进展公告（公告编号：2017-086）。截至目前，贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司正在进行规划设计及厂房建设工作。2、2017 年 5 月 16 日，公司因筹划收购关联方股权事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 5 月 16 日开市起继续停牌。停牌期间，公司 公 布 了进展 情 况，详见 重 大事项 进 展 暨其他 重 大 事项继 续 停 牌公告（公 告编号：2017-051）、重大事项停牌进展公告（公告编号：2017-054）。目前该项目的具体操作方案还在商谈中，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。特此公告。贤丰控股股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 2 日
