1、湖 南 黄金 股 份有 限 公司 独 立 董事 对 第 四 届 董事 会 第十八次会议相关 事 项 的 独 立意 见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知(证监发200356 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120 号)、深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等有关规定，作为湖南黄金 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对以下 相关事项进行认真核查后，发表如下独立意见：一、对 关 联方 资 金
2、往 来及 累 计 和 当期 对 外 担 保事 项 的 专 项说 明 1.关联方资金往来情况 报告期内，公司与控股股东及其他关联方能够严格遵守证监发字200356 号文件的规定，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。2.对外担保情况 报告期内，公司担保实际发生额为 19,580 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 2,500 万元，占公司报告期末净资产的 0.58%。除此之外，没有发生其他对外担保事项。公司已建立融资与担保制度。报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公 司 章 程 和 相 关 制 度 规 定 履 行 必 要 的 审 议 程 序，
3、充 分 揭 示 了 对 外 担 保 存 在 的 风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发200356 号文及 证监发2005120 号文 的规定。二、对公司2016年 度 日常 关 联 交 易的 审 核 意 见 公司2016年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行 股票上市规则 及 公司法 的各项规 定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决
4、通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。三、对2016 年 度 部 分 日常 管 理 交 易实 际 金 额 超出 预 计 金 额事 项 的 独 立意 见 公司 关于2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案 所涉及的关联交易是公司生产经营和发展所必需的，关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在表决过程中进行了回避表决，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。部分日常关联交易额度增加不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联 方形成依赖。四、对2017 年 度 日 常 关联 交 易 发 表的 独 立 意 见 公司2017
5、年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。五、对 续 聘会 计 师 事 务所 的 独 立 意见 经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具 的2016年度审计报告 真实、准确的反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的 态度进行独立审计，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度的财务报告审计机构，并将该议案提交公司2016年度
6、股东大会审议。六、对2016 年 度 内 部 控制 自 我 评 价报 告 的 独 立意 见 通过对公司2016年度内部控制自我评价报告的认真核查，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求，适合目前公司生产经营实际情况；公司 2016年度内部控制自我评价报告 真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。七、对2016 年度利 润 分配 及 公 积 金转 增 股 本 预案 的 独 立 意见 公司2016 年度利润分配及公积金转增股本的预案符合公司的实际情况和经营发展需要，符合 公 司章程 等 相关法律法规对利润分配政策的 规定，未损害公司股东尤其
7、是中小股东的利益，有利于公司持续稳定健康发展，同意董事会提出的2016年度利润分配及公积金转增股本预案，并将该议案提交公司2016年度股东大会审议。八、对 前 期会 计 差 错 更正 及 追 溯 调整 的 独 立 意见 本次会计差错更正符合 企业会计准则、企业会计准则第28 号会计政策、会计估计变更和差错更正 的要求，客观公允地反映了公司的 财务状况。公司 关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和 公司章程 等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同意公司的会计处理方式。九、关 于 公司 开 展 套 期保 值 业 务 的独 立 意 见 1.公 司 使 用 自 有 资 金 开
8、展 的 套 期 保 值 业 务 的 相 关 审 批 程 序 符 合 国 家 相 关 法律、法规及公司章程的有关规定。2.公 司 已 就 开 展 的 套 期 保 值 业 务 的 行 为 建 立 了 健 全 的 组 织 机 构、业 务 操 作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。3.在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司产品的预期利润，控制 经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。作为公司的独立董事，同意公司开展套期保值业务，并将该议案提交公司2016 年度 股东大会审议。十、关 于 公司 开 展 黄 金租 赁 业 务 的独
9、 立 意 见 1.公 司 开 展 黄 金 租 赁 业 务 的 相 关 审 批 程 序 符 合 国 家 相 关 法 律、法 规 及 公司章程的有关规定。2.公 司 已 就 黄 金 租 赁 业 务 行 为 建 立 了 健 全 的 组 织 机 构、业 务 操 作 流 程、审批流程及黄金租赁业务管理办法。3.公 司 开 展 黄 金 租 赁 业 务 能 够 拓 宽 融 资 渠 道，不 会 影 响 公 司 的 正 常 经 营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。作为公司的独立董事，同意公司开展黄金租赁业务，并将该议案提交公司2016 年度股东大会审议。十 一、对2016年 度 募 集资 金 存 放 与使 用 情 况 的专 项 报 告 的独 立 意 见 经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。（此页无正文，为 湖南黄金 股份有限公司独立董事对 第 四届董事会第 十八 次会议相关事项的独立意见 签字页。）独立董事：陈共荣 饶育蕾 刘玉强 2017年3月11日
