1、宏达高科控股股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告（张敏华）各位股东、股东代表：本人作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 公 司 章 程 及 公司 独 立 董 事 制 度 等 有 关 法 律、法 规 的 规 定，在 2015年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全 体股东尤其是中小股东的利益。出席了公司 2015 年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。根据 深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引 有关要求，现将 2015 年的工作情况汇报如下：一、出 席
2、 会议 及 投 票 情况 1、本人出席会议情况 2015 年度，公司共召开了 5 次 董事会和 3 次股东大会，本人出席有关会议情况如下表所列：应出席董事会会议次数 出席董事会会议的情况 召开股东大会次数 出席股东大会次数 亲自出席 委托出席 缺席 5 5 0 0 3 2 2、对董事会有关议案的投票情况：对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。二、2015 年历次发 表独 立 意 见 的情 况（一）关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及独 立意见 1、截至 2014 年 12 月 31 日止，公司没有为控股股东及公司持股 5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
3、担保；2、2014 年度，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。（二）关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见 公司2014年度能严格按照 董事、高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的 董事、高 管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。（三）关于2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见 经核查公司2014年度内部控制自我评价报告，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，
4、能够合理保证内部控制目标的实现。公司 2014年度内部控制自我评价报告 较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。（四）关于2014年度利润分配预案的独立意见 我们认为，公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案符合公司全体股东的利益，我们同意该利润分配预案，并同意 提交公司 2014 年度股东大会审议。（五）关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事 2014 年度公司审计工作中尽职尽责，能按照 中国注册会计师审计准则 的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能
5、遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。我们 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。（六）使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立 意见 本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程 等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 18,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利
6、于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改 变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。（七）关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见 经过审核，我们认为公司在保障正常运营和资金安全的基础上，滚动 使用不超过 30,000 万 元的自 有资金进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金进行投资理财
7、。(八)独立 董事关于收购股权和债权暨关联交易的独立意见 1、宏达投资公司对中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中 合 担 保”）的 长 期 股 权 投 资 具 有 十 分 良 好 的 收 益 预 期。中 合 担 保 作 为国 务 院 利 用 外 资 设 立 担保公司 的 试 点 项 目，顺 应 国 家 政 策 和 社 会 发 展 的 要求，资 本 实 力 雄 厚，发 展 前 景 广 阔。中 合 担 保 市 场 开 拓 能 力 较 强，融 资 担保 规 模 增 长 较 快，企 业 有 良 好 的 盈 利 能 力，同 时 企 业 融 资 担 保 风 险 控 制 水平 较 强。本 次 交
8、易 事 项，符 合 国 家 相 关 产 业 政 策，有 助 于 公 司 扩 大 投 资，拓 宽 公 司 的 盈 利 渠 道，有 效 优 化 公 司 的 资 产 配 置，提 高 资 金 的 使 用 效 率。2、本次关联交易以资产评估结果为基准，定价公允合理，本次交易不存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 利 益、特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形。3、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事沈国甫依法回避表 决。收 购 事 项 的 审议 程 序 符 合 公 司 法、股 票 上 市 规 则、深 圳 证 券交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等
9、 相 关 法 律 法 规 和 公司章程 的规 定。综 上 所 述，我 们 同 意 公 司 自 筹 资 金 30,200 万 元 收 购 宏 达 控 股 集 团 持 有的 宏 达 投 资 公 司 33.3333%股 权（对 应 宏 达 投 资 公 司 注 册 资 本 4,000 万 元）和 宏 达 控 股 集 团 拥 有 的 对 宏 达 投 资 公 司 149,662,160.89 元 债 权。同意董事会 授 权 公 司 经营层在 接 受 债 权 后，与 宏 达 投 资 公 司 签 订 借 款 合 同 即 办 理 债权 149,662,160.89 元 变 更 事 宜，该 债 权 不 收 取 资
10、 金 利 息，公 司 未 来 对 该 债权 期 末 余 额 可 结 合 宏 达 投 资 公 司 每 年 经 营 情 况 采 用 个 别 认 定 法 计 提 减 值准 备。同 意 董 事 会 将 该 议 案 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议。（九）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 1、公司控 股股东和实际控制人是沈国甫先生。经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金 的情况。2、经核查，截止2015年6月30日，公司无任何形式
11、的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。（十）关 于 变 更 募 投 项 目 实 施 方 式、调 整 内 部 投 资 结 构 及 投 资 进 度 的 独 立意见 公司此次 调整募投项目内部投资结构及投资进度 的 方案，符合项目建设的实际情况，是公司根据发展战略需要，坚持审慎投资的原则做出的调整，符合公司募投项目的实际情况和对发展 战略的规划。本次调整不存在募集资金投资项目实施主体的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及 公 司章程 的规定，因此我们同意此次募投项目相关事项 的调整。并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。（十一）关于为参股公司海宁宏达小
12、额贷款股份有限公司提供担保的独立意见 1、该 议案的 审 议 程序符 合 国 家法律、法 规及公 司 章 程的规 定。被担保 方 宏达小贷公司为非公司股东，不存在公司关联股东，因此本次担保事项不属于关联担保。本次 担保数额占 公司最近一 期经审计的 归属于母公 司所有者权 益7.56%，未超过公司上年末净资产的10%，不属于重大担保事项。2、上 述担保 有 利 于推动 宏 达 小贷公 司 的 快速发 展，提高其 资 金 流动性，增强盈利能力。本次担保事项有助于 实现 公司的财务性投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次担保事项由宏达小贷公司其他股东提供反担保，符 合 上
13、 市 公 司 对 外 担 保 需 要 对 方 提 供 反 担 保 的 规 定。3、结合 宏达 小 贷 公司 目 前 的 财务状 况 和 近两年 的 经 营情况，我 们认为 其 有能力偿还未来到期 债务，公司对宏达小贷公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险。三、对 公 司进 行 现 场 调查 的 情 况 2015 年 任期 内，对 公司 及 子 公 司进 行 了 多 次现 场 考 察，了 解 公 司 的业 务 经营和财务状况；通过会议、调研、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公
14、司运行状态，把握行业发展趋势，有效地履行了独立董事的职责。四、保 护 社会 公 众 股 股东 合 法 权 益方 面 所 做 的工 作 1、公司能严格按照股票上市规则 中小企业板上市公司 规范运作指引等 法 律、法规 和 公 司的 信 息 披露事 务 管 理办法 有 关规定，2015 年 度 公 司 的信息披露真实、准确、及时、完整。2、作为公司独立 董事，本人严格按照有关法律法规、公司章程 和公司 独立董事 制度 的规定履行职责，按时亲自 参加公司的董事会会议，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提 供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立
15、、公正的判断。深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关 资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在发表独立意见时，不受 公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。五、其 他 工作 情 况 1、审计委员会工作 本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，2015 年度本人认真履行职责，共主持召开 6 次董事会审计委员会会议。督促公司内审部对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况按期审计，并对审计部报送的财务报表、审计报告和募集资金专项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流
16、；对公司续聘审计机构事项做好事前审查工作，形成决议、意见后提交董事会审议，并对内审部的工作予以意见性指导。2、提名委员会工作 本人作为公司董事会提名委员会委员，平时关注公司发展情况，寻找合格的高层储备人才，对 改进公司人才培养体系 进行 建议和督促。并在陶永诚董事提出辞职后，为公司寻找和考察拟任独立董事的人选。3、2015 年年报工作情况 2015 年 的年 报 审 计 工作 期 间，本人 与 审 计 机构 以 及 公 司财 务 部 人 员就 年 报审计事项进行沟通，根据公司以及审计部门的工作实际，确定年报审计工作计划；在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题及时
17、沟通，并对出具的审计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具的财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2015 年度的审计工作进行总结和评价。4、其他方面情况 本人无提议召开董事会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。六、公 司 存在 的 问 题 和建 议 公司在 2016 年应加 强 对 应 收 账 款 收 款 管 理 工 作 和 异地存货 的 日常管 理 工作，保证公司财产安全，并且 深入 落实预算管理 和生产成本核算工作，及时对比实际业绩和计划目标的差异、考核成本费用指标的完成情况，完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。七、联 系 方式 为方便与投资者沟通，特公布本人的电子邮箱：最后，感谢公司以及公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的配合与支持！独立董 事：张敏华 二 一 六年四月二十日
