1、证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2022-040 中核 华原 钛 白股 份有 限公 司 回购 股份 报 告书 本公司及董事会 全体成员保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、回购方案 的主要 内容：为维护 中核华 原钛白 股份有 限公司（以下 简称“公司”）价 值及股 东权益，公司 拟以自 筹资金 以集中竞 价交易 的方式 回购公 司股份（以下 简称“本次回 购”），本次 回购金 额不超 过 10 亿 元，不 低于 5 亿元，回购价格 不超过 12.87 元/股。在回购 股份价 格不超 过 12.87 元/股 的情况
2、下，按回购金 额上限 10 亿元 测算，预计回 购股份 数量不 低于 77,700,077 股，约占公司已发 行总股 本的 3.78%；按 回购金 额下 限 5 亿元 测算，预计回 购股份 数量不低于 38,850,038 股，约占公 司已发 行总股 本的 1.89%。具 体回购 股份的 数量以回购期 限届满 时实际 回购的 股份数 量为准，回购股 份的期 限为公 司董事 会审议通过本 次回购 相关方 案之日 起 3 个 月内（即 2022 年5 月 17 日至2022 年 8月16 日）；2、本次回购 事项已 经公司于2022 年5 月17 日召开的第七 届董事 会第一 次（临时）会议审 议
3、通过，本次 回购方 案无需 提交公司 股东大 会审议；3、公司已在 中国证 券登记 结算有 限责任 公司深 圳分公司 开立了 回购股 份专用证券 账户。风 险提 示：1、本次回购 存在回 购期限 内股票 价格持 续超出 回购价格 上限导 致回购 方案无法顺 利实施 的风险；2、因公司生 产经营 状况、财务 状况发 生重大 变化等原 因，存在公 司根据 法规变更或 终止本 次回购 的风险。如出现上 述情况 导致回 购计划 无法实 施，公 司将根据 本次回 购的后 续进展情况及时 履行信 息披露 义务，敬请投 资者注 意投资风 险。根据 中 华人民 共和国 公司法(以下 简称“公司 法”）、中 华
4、人民共和国 证 券法（以下 简称“证券 法”）、关 于支持 上市公 司回购 股份的意见、上 市公司 股份回 购规则、深圳证券 交易所 上市公 司自律 监管指引第 9 号 回购股 份以 及公 司章程 等法律 法规、规范性 文件的 有关规定，公 司 第七 届董事 会第一 次（临 时）会 议于 2022 年 5 月 17 日 审议通 过了关于回 购公司 股份方 案的议 案，现将回 购方案具 体内容 公告如 下：一、回 购方 案的主 要内 容（一）回 购股 份的目 的 为维护公 司价值 及股东 权益，在综合 考虑生 产经营现 状、财 务状况、未来发展前景 等因素 的基础 上，公 司拟使 用自筹 资金以
5、集 中竞价 交易方 式回购 公司部分 A 股 股票，从而提 振投资 者信心，维护 公司和股 东利益。本次 回购用 途为“为维护 公司价 值及股 东权益 所必需”，本 次回购的 全部股 份将在 公司披 露回购结果暨 股份变 动公告 十二个 月后择 机采用 集中竞价 交易方 式减持。公司 如未能在本次 回购完 成后 36 个月内 实施前 述用途，未实施 部分将 履行相 关程序 予以注销。（二）回 购股 份符合 相关 条件 1、本次回购 符合 上 市公司 股份回 购规则 第七 条及 深 圳证券 交易所 上市公司自 律监管 指引第 9 号 回购 股份 第十条相 关规定:（1）公司股票 上市已 满一年；
6、（2）公司最近 一年无 重大违 法行为；（3）回购股份 后，公 司具备 债务履 行能力 和持续 经营 能力；（4）回购股份 后，公 司的股 权分布 符合上 市条件；（5）中国证监 会、深 圳证券 交易所 规定的 其他条 件。2、本次回购 符合 深 圳证券 交易所 上市公 司自律 监管指引 第 9 号 回购股份第 二条第 二款规 定的条 件：自 2022 年 3 月30 日至 2022 年 4 月 28 日，公司连续 二十个 交易日 内股票 收盘价 跌幅累 计达到百 分之三 十。（三）回 购股 份的方 式、价格区 间 1、回购股份 的方式 本次回购 股份方 式为集 中竞价 交易。2、回购股份 的
7、价格 区间 本次回购 价格不 超过 12.87 元/股，该回 购股份 价格上 限不高 于公司 董事会审议通过本次回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价 的 150%（12.871 元/股），实 际回 购价格 将综合 公司二 级市场 股票价 格、公司财 务状况和经营 状况确 定。如公司 在回购 股份期 内实施 派息、送股、资本 公积转 增股本、配股 及其他 除权 除息事 项，自 股价除 权、除 息之日 起，按 照中 国证监 会和深圳证券 交易所 的相关 规定相 应调整 回购价 格上限及 数量。（四）拟 回购 股份的 种类、数 量、占 公司 总股本 的比 例及拟 用于 回购的 资金 总额 1
8、、拟回购股 份的种 类：公 司发行 的人民 币普通 股（A 股）。2、拟用于回 购的资 金总额：不超 过 10 亿 元，不 低于 5 亿元。3、拟回购股 份的数 量及占 公司总 股本的 比例：在回购股 份价格 不超过12.87 元/股的情 况下，按回购 金额上 限 10 亿 元测算，预计 回购股 份数量 不低于77,700,077 股，约占 公司已 发行总 股本的 3.78%；按回购 金额下 限 5 亿 元测算，预计回 购股份 数量不 低于38,850,038 股，约占公 司已发 行总股 本的1.89%。具体回购 股份的 数量以 回购期 限届满 时实际 回购的股 份数量 为准。（五）回 购股
9、份的资 金来 源 本次回购 股份的 资金来 源为公 司自 筹 资金。（六）回 购股 份的实 施期 限 本次回购 实施期 限：公 司董事 会审议 通过本 次回购相 关方案 之日 起 3 个月内（即 2022 年 5 月 17 日至 2022 年8 月16 日）。如在本次 回购实 施期限 内触及 下列任 一条件，则本次 回购实 施期限 提前届满，本次 回购实 施完毕：1、回购资金 使用金 额达到 本次回 购最高 限额之 日；2、公司董事 会决定 终止本 次回购，且经公 司董事 会审议通 过终止 本次回 购之日。公司将根 据董事 会授权，在本 次回购 实施期 限内根据 市场情 况择机 做出回购决策并
10、 依法予 以实施。公司不得 在下列 期间回 购公司 股票：1、公司年度 报告、半年 度报告 公告前 十个交 易日内，因特 殊原因 推迟公 告日期的，自原预 约公告 日前十 个交易 日起算；2、公司季度 报告、业绩预 告、业 绩快报 公告前 十个交易 日内；3、自可能对 公司股 票交易 价格产 生重大 影响的 重大事 项 发生之 日或者 在决策过程 中，至 依法披 露之日 内；4、中国证监 会规定 的其他 情形。（七）预 计回 购后公 司股 本结构 变动 情况 按照回购 股份价 格上 限 12.87 元/股测 算，预 计回购 股份数 量上 限 77,700,077股，下限38,850,038 股
11、。根据公司目 前股权结构，若回购股份 全部用于出售，则公司总股本及股 本结构无变动。若回购股 份未能 实现转 让，以 截至目 前公司 总股 本为基 础，按 回购股 份数量上限 77,700,077 股计 算且 全部被 注销，公司股 本结构 变化情 况如下：股份性质 回 购 前 回 购 后 股份数量（股）比例 股份数量（股）比例 有限售条件流通股 462,606,845.00 22.53%462,606,845.00 23.41%无限售条件流通股 1,591,066,476.00 77.47%1,513,366,399.00 76.59%总股 本 2,053,673,321.00 100.00%
12、1,975,973,244.00 100.00%若回购股份未能实 现转让，以截 至目前公司总 股本为基础，按回购股份 数量下限 38,850,038 股 计算且全部 被注销，公司 股本结构变化 情况如下：股份性质 回 购 前 回 购 后 股份数量（股）比例 股份数量（股）比例 有限售条件流通股 462,606,845.00 22.53%462,606,845.00 22.96%无限售条件流通股 1,591,066,476.00 77.47%1,552,216,438.00 77.04%总股 本 2,053,673,321.00 100.00%2,014,823,283.00 100.00%注：
13、1、上 述变 动情 况暂 未考 虑其 他因 素影 响，以 上测 算数 据仅 供参 考，具体回 购股 份的 数 量以回 购期 满时 或实 施完 毕时 实际 回购 股份 数量 为准。2、如 公司 在回 购 股份 期内 实施 派息、送 股、资本 公积 转增 股本、配 股及 其 他除 权除 息事 项，按照 中国 证 监会 和深 圳证 券交 易所 的相 关规 定相应调 整回 购股 份价 格上 限及 数量 后，预计 回购 后公 司股 本结 构变 动情 况相 应调 整。（八）管理 层关于本 次回购股 份对公司 经营、财务、研 发、债务 履行能力、未来发展影 响和维持 上市地位 等情况的 分析，全体董事 关于
14、本次 回购股份 不会损害上市公司 的债务履 行能力和 持续经营 能力的 承诺 截至 2021 年12 月 31 日，公司 总资产 为人民 币 111.89 亿元，归属 于上市公司股东 的所有 者权益 为人民 币 69.59 亿元；公司 2021 年 度实现 营业收 入为53.74 亿 元，归 属于上 市公司股 东的净 利润 为 12.17 亿元，财务状 况良好。根据2021 年12 月31 日的财务数据 测算，本次回购 资金上 限金额 约占公 司总资 产、归属于上 市公司 股东的 所有者 权益比 重分别 为 8.94%、14.37%，占 比均较 小。公司管理 层认为 本次 10 亿元的 股份回
15、 购金额 上限，不会对 公司经营、财务、研发、债务 履行能 力、未 来发展 产生重 大影响。公司本次 回购股 份是维 护公司 价值及 股东权 益所必需，有利 于实现 企业的长远可持 续发展，进一 步提升 公司价 值，为 股东带来 持续、稳定的 回报，实现股东利益 最大化。公司 全体 董事承 诺：在 本次回 购股份 事项中 将诚实守 信、勤 勉尽责，维护公司利益 及股东 和债权 人的合 法权益，本次 回购不会 损害公 司的债 务履行 能力和持续经 营能力。本次回购 实施完 成后，不会导 致公司 控制权 发生变化，也不 会改变 公司的上市公司 地位，股权分 布情况 符合上 市公司 的条件。（九）上
16、市公司 董事、监事、高级管理人员，控 股股东、实际控制人及其一致行动人在董 事会作出回购股份决议前六个月 内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与 他人联合进行内幕交易及操纵市 场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未 来六个月的 减持计划 经自查，在公司董事会审议通过本次回购董事会决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份情况及相关说明如下：公司董事王顺民先生于上述期间合计买入公司股票3,800 股，合计卖出公司股票3,800 股。公司董事陈海平先生于上述期间合计买入公司股票0股，合计卖出公司股票34,400 股。相关情况说明：公司于2022 年4月
17、25日召开第六届董事会第四十八次会议,会议审议并通过了 关于选举第七届董事会非独立董事的议案，该议案经公司于2022 年5月17 日召开的2021 年年度股东大会审议通过。公司董事王顺民先生、陈海平先生在选举之前不属于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，也不属于内幕知情人，其在公司董事会审议通过本次回购董事会决议前6个月内买卖公司股份行为均发生在2022年4月25日前，不存在违反 证券法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号 股份变动管理等相关法律法规的情形。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次
18、回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经发函确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增持计划，不存在直接或间接减持公司股份的计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为，公司将及时履行信息披露义务。经发函确认，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。后续，若公司 持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六
19、个月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持，公司将及时履行信息披露义务。（十）回购股份 后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若本次回购触发注销回购股份的情形，公司将严格依照公司法等有关 规定，履行减资等相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。（十一）办理本 次回购股份事宜的具体授权
20、 为顺利实施本次回购，公司董事会授权公司董事会秘书及其转授权人士全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；2、在回购期限内根据本次回购方案择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；4、制作、签署、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并将相关内容 及时上报公司董事会办公室存档；5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、本次回购股份方 案审议情况 根据 公
21、司法、证 券法、关 于支持 上市公司 回购股 份的意 见、上市公 司股份 回购规 则、深圳证 券交易所 上市公 司自律 监管指 引第9 号 回购股 份以 及公 司章程 等法 律法规、规范性 文件的 有关规 定，公司于2022 年5 月17日召开第七届董事会第一次（临时）会议审议通过了关于回购公司股份方案的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次回购方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022 年5 月18 日刊登在 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http:/）的相关内容。后续，公司将根据 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号 回购股份 等规定及时履行回购期间的信息披露义
22、务。三、股份回购专户的 开立情况 根据 深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股份回购规则 及 深圳证券交 易所 上 市公司 自律监 管指引 第9号 回购 股份 等法律 法规 的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。四、披露前十名股东 持股情况 2022 年5月19日，公司在 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http:/）披露了 关于回购公司股份事项前十名股东持股情况的公告（公告编号：2022-038）。五、回购期间的信息 披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告
23、中披露回购进展情况：1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。六、回购方案的风险 提示 1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回 购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；2、因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据法规变更或终止本次回购的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据本次回购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。七、备查文件 1、第七届董事会第一次（临时）会议决议；2、独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见；3、回购专用账户证明文件。特此公告。中核华原钛白股 份有限公司 董事会 2022 年 5 月 21 日
