1、 1 中 核 华原钛白股 份有限公 司 募 集 资金管理制 度（2022 年 11 月修订）第一章 总则 第一条 为 规 范中 核 华 原钛 白 股份 有 限公 司（以 下简 称“公 司”）募 集资 金 的存放、使用 和 管理，保证 募 集资 金 的安 全，保 障投 资 者的 合 法 权益，根 据 中 华人 民共和 国 公司 法（以 下 简称“公司 法”）、中 华 人民 共 和国 证 券法（以下 简 称“证券法”）、上市 公司 监管 指引 第 2 号 上市 公司 募集 资金 管理 和使 用的 监管 要求、深 圳 证券 交 易 所股 票 上市 规 则（以 下简 称“上 市 规 则”）及 深 圳
2、证券 交易所 上 市公 司 自律 监 管指 引 第 1 号 主 板上 市 公 司规 范 运作 等 法 律、法 规和 规范性 文件 的规 定，结合 公司 实际 情况 及 中核 华原 钛白 股份 有限 公司 章程（以 下简称“公 司 章程”），制定 本 制度。第二条 本 制度 所称募集资金是指公司通过 发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条 募集资金到位后，公司应 及时办理验资手续，由 符合 证 券法 规定的 会计师事务所审验并出具验资报告。第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管
3、理的原则。第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文 件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。第六条 公司董事会应根据 公司法、证券法、上市规则 等有关法律、法规、规范 性文 件的 规定，确保 本 制度 的有 效实 施，及时 披露 募集 资金 的使 用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司 的董 事、监事 和高 级管 理人 员应 当勤 勉尽 责，督促 公司 规范 使用 募集 资金，自觉 维护 公司 募集 资金 安全，不得 参与、协助 或纵 容公 司擅 自或 变相 改变 募集资金用途。第七条 募 集 资 金投 资项 目 通过 公 司的 子公 司 或 者 公 司控
4、 制的 其 他企 业 实 2 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本 制度。第二章 募 集 资 金专 户存 储 第八条 公 司 应 当审 慎选 择 商业 银 行并 开设 募 集资 金 专项 账户（以下 简 称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户 集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第九条 公司应当在募集资金到位后 一 个月内与保荐人 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签 订三 方监 管协 议（以下 简称“三方 协议”）。三方 协议至少应当
5、包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额；（三）公司一次或 十二 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元 人民币或募集资金总额 扣除发行费用后的净额（以下简 称“募 集资 金净 额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人 或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人 或者独立财务顾问；（五）保荐人 或者独立财务顾问 可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）
6、公司、商业 银行、保荐 人 或者独立财务顾问 的 权利、义务 和违约责任；（八）商业 银行 三 次未 及时 向 保荐 人或 者 独立 财务 顾 问出 具 对账 单或 者 通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在 上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资 项 目 的 控 股子 公 司、商业 银 行 和保 荐 人 或独 立 财 务 顾问 共 同 签署 三 方 协 议，公 司及 其 控 股 子 公 司 应 当 视 为 共 同 一 方。3
7、 上述 三方 协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 三方 协议终止之日起一 个月内与相关当事人签订新的 三方 协议并及 时公 告。第三章 募集资金的使用 第十条 公 司 应 当按 照发 行 申请 文 件中 承诺 的 募集 资 金投 资计 划 使用 募 集资金。公司 应当 真实、准确、完整 地披 露募 集资 金的 实际 使用 情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将
8、募集资金用于质押、委托贷款或其他变 相改变募集资金用途的投资。第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和 公允 性，防止募集资金被控股 股东、实际 控制 人等 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十三条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集 资金 使用 的依 据是 募集 资金 使用 计划 书，募集 资金 使用 计划 书按照下列程序编制和审批：（1）公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；（2）募集资金使用计划书经 总裁 办公会议审查。（二）公司 总裁 负责按照经 总裁办公
9、会 审议批准的募集资金使用计 划书组织实施。使用 募集 资金 时，由具 体使 用 部门（单位）提交申请，经 总裁 和财务总监会签后，由公司 资金运营部 负责执行。第十四条 公司 董 事会 应当 每半 年度 全面 核 查募 集资 金投 资项 目的 进 展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集 资金 投资 项目 年度 实际 使用 募集 资金 与最 近一 次披 露的 募集 资金 投
10、资 4 计划预计使用金额差异超过30%的，公司 应当 调整 募集 资金 投资 计划，并在 募集资金 存放 与使 用情 况 的专 项 报告 和 定 期报 告中 披露 最 近一 次 募集 资 金年 度投 资计划、目前 实际 投资 进度、调整 后预 计分 年度 投资 计划 以及 投资 计划 变化 的原 因等。会计 师 事务 所 应当 对 董事 会的 专 项报 告是 否 已经 按 照深 圳证 券 交易 所相 关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出 结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进
11、行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第十五条 募集 资 金投 资项 目出 现 以 下情 形 的，公司 应当 对该 项目 的 可行性、预计收 益等 重新进行论证 决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要 调整 募集 资金 投资 计划 的，应当同时披露 调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过 最近一次 募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现 其他 异常情形 的。第十六条 公司 将募集资金用作以下事项
12、时，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及 保 荐人 或者独立财务顾问 发表明确同意意见：（一）以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；（七）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。5 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 上市规则相关规定履行审议程序和信息披露义务。第十七条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先投入 的自 筹 资 金
13、的，应 当 由 会 计 师 事 务 所 出 具鉴证报告。公 司 可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 六 个 月 内，以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十八条 募集资金暂时补充流动资金 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得 通过 直接 或间 接安 排用 于新 股配 售、申购、或用 于股 票及 其衍 生品种、可转换公司债券等交易，同时应当符合以下条件：（一）不得变
14、相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前 次用 于暂 时补充流动资金的募集资金；（三）单次补充 流动 资金 时间不得超过十二个月；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足 的原 因、是否 存在 变相 改变 募集 资金
15、 用途 行为 和保 证不 影响 募集 资 金项 目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保 荐人 或者 独立财务顾问 出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 二 个交易日内公告。第 二 十 一条 募集资金的现金管理 6 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及 时公告。第二十二条
16、 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当 在董 事会会议后及时公告下列内容：（一）本次 募集 资金 的基 本情 况，包括 募集 时间、募集 资金 金额、募集 资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置 募集 资金 投资 产品 的额 度及 期限，是否 存在 变相 改变 募集 资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资 产品 的收 益分 配方 式、投资 范围、产品 发行 主体 提供 的安 全性 分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问 出具的意见。公司应当在 出现产品发行主体财务
17、状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 情形 时，及时 对外 披露 风险 提示 性公 告，并说 明公 司为 确保 资金 安全 采取 的风险控制措施。第 二 十 三条 超募资金的使用（一）公司 应根据企业 实际生产经营需求，提交 董事会或股东大会审议 通过后，按照以下先后顺序有计划 地进行使用 超募资金：（1）补充募 集资金 投 资 项目资金缺口；（2）用于在建项目及新项目；（3）归还银行借款；（4）暂时补充流动资金；（5）进行现金管理；（6）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金 专户管理。（二）公司 将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用
18、；7 公司 使用 超募资金用于在建项目及新项目，保荐 人或者独立财务顾问及 独立董事应 当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 上市规则的相关规定履行审议程序和信息披露义务。（三）公司 使用 超募 资金 偿还 银行 借款 或永 久补 充流 动资 金的，应当 经股 东大会审议 通过，独立 董事、监事会以及 保荐 人或者独立财务顾问 应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（1）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行 证券 投资、衍生品交易等高风险 投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。（2）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每
19、十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。第二十四条 单个或者全部募投项目全部完成后，节余 资金（包 括利 息收 入）低于 该项目 募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度 第十六条第一款履行相应程序。节余 资金（包 括利 息收 入）达到 或者 超过 该项 目募 集资 金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500 万 元或低于 项目 募集资金 净额1%的，可以豁免履行 前述 程序，其使用情况应在年度报告中披露。第二 十五 条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当
20、符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。第四章 募 集 资金 投资 项目 变更 第 二 十 六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消 或者终止 原募集资金项目，实施新项目；（二）变更 募集 资金 投资 项目 实施 主体（实施主体在 公司 及其全资子公司之间变更的 除 外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；8（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二 十七 条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。第 二 十 八条 公司变更后的募集资金投
21、向原则上应投资于主营业务。第二 十九 条 公司董事会应当 科学、审慎地 选择新的投资项目，对新的投资项目进行 可行 性分 析，确信 投资 项目 具有 较好 的市 场前 景和 盈利 能力，能够 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十条 公司拟变更募集资金 用途 的，应当在提交董事会审议后 二 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告 以 下内容：（一）变更募集资金投资项目的概述；（二）变更 募集 资金 投资 项目 的原 因，包括 原募 投项 目计 划和 实际 投资 情况、终止原募投项目的原因等内容；（三）新募 投项 目情 况说 明，包括 项目 基本 情况 和投 资计 划、项目 可行 性分析、
22、项目经济效益分析等内容；（四）独立 董事、监事 会、保荐 人或 独立 财务 顾问（如 适用）对变 更募 投项目的意见；（五）深圳证券交易所要求的其他内容。第三 十一 条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并 且公 司应当控股，确保对募集资 金投资项目的有效控制。第三十二条 公 司 变更 募 集资 金 投向 用 于收 购 控 股股 东 或实 际 控制 人 资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三 十三 条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后 及时 公告，说明
23、 改变 情况、原因、对募 集资 金投 资项 目实 施造 成的 影响 以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。第五章 募 集 资金 管理 与监 督 第三 十四 条 公司资金运营部资金管理人员应当对募集资金的使用情况设立台账，详细 记录 募集 资金 的支 出情 况和 募集 资金 投资 项目 的投 入 情况；资金 运营 9 部应定期或不定 期对各单位使用募集资金的情况进行抽查，督促各单位严格执行法律法规、规范性文件和公司相关内控制度的规定。第三 十五 条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情
24、形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 二个交易日内向深圳证券交易所报告并 公告。公告 内容 包括 募集 资金 管理 存在 的重 大违 规情 形或 重大 风险、已经 或可能导 致的后果及已经或拟采取的 措施。第三 十六 条 独立董事应当 持续 关注募集资金实际 管理和 使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
25、存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三 十七 条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违 法使用募集资金的情况有权 予 以制止。第三 十八 条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无 法提 出结 论”鉴证 结论 的，保荐 人或 者独 立财 务顾 问还 应当 在其 核查报告中认真分析
26、会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协 议的，或者在 对公 司进 行现 场 检 查 时 发现 公 司募 集 资金 管理 存 在重 大 违规 情 形或 重大 风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。第三 十九 条 公司任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资 10 金用途或违反本制度规定使用募集资金（包括闲置募集资金、超募资金）的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分。情节严重的，公司上报监管部门予以查处。第六章 附则 第四十条 本制度 未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公 司章 程 等有 关规 定执 行；本 制度 如与日后国家颁布的法律、行 政法 规、规范性文件或经合 法程 序修 改后 的 公 司章 程 和公 司相 关制 度相 抵触 时，按法 律、行政 法规、规范 性文 件或 经合 法程 序修 改后 的 公 司章 程 和公 司相 关制 度执 行。第四 十一 条 本 制度 所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第 四 十 二条 本 制度 自公司 股东大会 审议通过之日起施行。第 四 十 三条 本 制度 由公司董事会负责解释。中 核华 原钛 白股 份有 限公 司 2022 年 11 月
