1、 1 东华工程科技股份有限公司 重大投资决策制度 第一章 总则 第一条 为 规范东 华 工程科 技股份有 限公司（以下简称“公司”）的投 资 管 理，提 高 公 司 重 大 投 资、经营决策 的 科 学 性 和 合 理 性，规 避 投 资风 险，强 化 决 策 责 任，实 现 公司资产的 保 值 增 值，维 护 全 体 股 东 的 合 法利益，根据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称“公 司 法”）等 法律法规和公 司章程 等有关 规定，结 合公司 的 实际 情况，制定本 制度。第 二 条 公 司 依 据 对 重 大 投 资 和 经 营 活 动 的 决 策 权 限，实 行
2、股 东 大会、董 事 会、总 经 理 办 公 会 分 层 决 策 制 度；下 属 分 公 司 无 权 决 策 对 外 投资；子公 司在 公司 授权范围 内进行投 资决策。由 总 经 理 办 公 会 决 定 的 重 大 投 资 和 经 营 活 动，应 在 报 经 公 司 董 事 长批准后实 施。第 三 条 公 司 在 实 施 重 大 投 资 及 经 营 事 项 时，应 当 有 利 于 公 司 可 持续 发 展 和 全 体 股 东 利 益，并 避免 与 实 际 控 制 人 和 关 联 方 之 间 形成同 业 竞争，应 保 证 公 司 人 员 独 立、资 产 完 整、财 务 独 立，有 利 于 增
3、强 公司 的 独立经营能 力。第 四 条 公 司 投 资 证 券 法务部 为 公 司 投 资 事 务 管 理 的 职 能 部 门，负责 公 司 年 度 投 资 计 划 的 编 制 以 及 投 资 项 目 的 规 划、论 证、跟踪。其 他 重大经营投资 事项分 别按照业 务 类属进行 归 口管 理。第二章 决策范围 第 五 条 依据本制 度进 行的 重大经营 事项包括：（一）签署 与日常 经营相关 的重大工 程设计、总承包合 同、技术 开发等合同；（二）签署 与日常 经营相关 的重大 采购、分包、服务合 同；（三）其 他可能对 公司经营、发展产 生重大影 响的经营 事项。第 六 条 依据本制 度
4、进行的 投资是指 公司以取 得收益为 目的而发 生的现金流 出。包 括 但不限于 资产投资、股权 投 资、金融资产投资、新建、2 扩建及改 造经营场 所投资，以及 法律 法规所允 许的其他 投资。具 体投资事项包括 但不限于：（一）收 购、出售、置换股 权；（二）收 购、出售、置换实 物资产或 其他资产；（三）租 入、租出 资产；（四）对 经营场所 的 新建、改扩建；（五）对 外投资(含低风险 金融产品 投资、高 风险投资 和对子公 司投资等)；（六）债 权、债务 重组；（七）签 订专利权、专有技 术许可使 用协议；（八）转让、受让 开发项目。第 七 条 根据国家 对投资管 理的有关 要求，需
5、 要报政府 部门审批 的，应履行必 要的报批 手续。涉 及对外提 供担保事 项按照公 司对外 担保管理制度 执行，涉 及关联交 易的事项 按照公司 关联交 易决策制 度执行。第三章 决 策 权 限 和 程 序 第 八 条 重大经营 合同签订 权限（一）本 条所称的 销售或提 供劳务合 同，是 指 与日常经 营相关的、为工程建设 市场提供 咨询、设 计、总承 包、项目 管理等服 务的合同。采购或接受劳 务合同，是指与日 常经营相 关的、因 实施公司 总承包项 目等而购买设备 材料，或 接受施工 安装、运 输等服务 的合同。（二）公司 总经理 的权限 1、一次性 签署与日 常经营有 关的 销售 或
6、提供劳 务合同，合同金额 在公司最近 一期经审 计总资产 的 1%以内，且绝对 金额 在2000 万元人 民币以下的，由总经理 决定签署；2、一次性 签署与日 常经营有 关的采购 或接受劳 务合同，合同金额 在公司最近 一期经审 计总资产 的1%以内，且绝对 金额 在2000 万元人 民币以下的，由总经理 决定签署。（三）公 司董事长 的权限 3 1、一次性 签署与日 常经营有 关的销售 或 提供劳 务合同，合同金额 高于公司最 近一期经 审计总资 产的 1%，且绝对金 额 高于2000 万元人 民币的，由董 事长决定 签署；2、一次性 签署与日 常经营有 关的采购 合同或接 受劳务 合 同，
7、合同 金额 高于公 司最近一 期经审计 总资产 的 1%，且绝对金额高 于 2000 万元人民币的，由董事长 决定签署。第 九 条 公司购买 或出售资 产的权限 和程序 1、本条 所述资产 包括：实 物资产、无形资产(含土地 所有权、专利权、专有 技术或产 品的许可 使用权，研究与开 发项目等)及其他 资产。2、购买 或出售、租入或租 出资产 的，金额 在 最近一期 经审计净 资产0.5%以下 的、且 成 交金额 在 1000 万元以内的，由总经理 办公会批 准；金额在最近 一期经审 计净资产5%以下的、且成 交 金额 在10000 万元以内的，由董事会 批准；超 过董事 会 批准 权限 的，
8、在董 事会审议 通过后，提交股东大会审 议。3、将公 司资产用 于抵押、质押或处 置，以 及 公司经营 场所 建设 投资等同样适 用于本条 所述权限 和程序。第 十 条 公司股权 投资 的权 限和程序 1、股权投 资是指对 被投资单 位实施控 制或影响 为目的，通过 投资 取得被投资 单位 股份 的行为。2、公司 股权投资，在最近 一期经审 计净资 产 0.5%以下 的、且投 资金额在 1000 万元以内 的，由 总经理办 公会批准；在 最近 一期经审 计净资产5%以下 的、且投 资金额 10000 万元以内的，由董事会 批准；超 过董事会批准权 限的，在 董事会审 议通过后，提交股 东大会审
9、 议。第十 一 条 公司投资低风险 金融产品(指短期 银行结构 性存款理财产品、国 债产品、或为控制 海外业务 汇率风险 而接受远 期结售汇、外汇掉期等金 融服务)的，应遵 守下列审 批程序:1、对于 连续12 个月同类 金融产品 的投资，在公司最 近一个会 计年度经审计 营业收入 的50%以下，由董 事会批准；超过董 事会批准 权限的，在董事会 审议通过 后，提交 股东大会 审议。2、本条 所述低风 险金额 产 品的投资，应当以 发生额作 为计算标 准，4 并按连续 十二个月 累计发生 额计算。第十 二 条 公司进行证券投 资、房地 产 投资、矿业权投 资、信托 产品投资（合称“风 险投资”
10、），应遵守 下列审批 程序:1、公司 进行风险 投资应提 交董事会 审议。2、公司 进行风险 投资的金 额在 5000 万元以 上 的、除 证券投资 以外的风险投 资，应当 经董事会 审议通过 后提交股 东大会审 议。3、公司 进行证券 投资，不 论金额大 小，均 应 当经董事 会审议通 过后提交股东 大会审议，并应当 取得全体 董事三分 之二以上 和独立董 事三分之二以上 同意。4、本条 所述证券 投资，包括 上市公 司 投资境 内外 股票、证券 投 资基金等有价 证券及其 衍生品，以及向银 行等金融 机构购买 以股票、利率、汇率及其 衍生品种 为主要投 资标的的 理财产品。本条所 述风险投
11、 资，应当以各类 风险投资 的发生额 总和作为 计算标准，并按连 续十二个 月累计发生额计 算。5、风险 投资的特 别规定（1）公 司进行风 险投资应 当谨慎、强化风险 控制、合 理评估效 益，并不得影 响公司主 营业务的 正常运行。（2）公 司在进行 投资金额 在 1000 万元以上 的风险投 资后的十 二个月内，不 得使用闲 置募集资 金暂时补 充流动资 金或募集 资金投向 变更为补充流动 资金。公 司使用闲 置募集资 金暂时补 充流动资 金或将募 集资金投向变更 为补充流 动资金后 十二 个月 内，不得 进行投资 金额在 1000 万元以上的风 险投资。（3）公 司控股子 公司进行 风险
12、投资，视同 公 司的行为。公司 参 股公司进行风 险投资，对公司业 绩造成较 大影响的，公司应 当及时履 行信息披露义务。（4）公司 董事会审 计委员会 应对风险 投资进行 事前审查，对风险 投资项目的 风险、履 行的程序、内控制 度执行情 况出具审 查意见。并应在每个会计 年度末对 所有风险 投资项目 进展情况 进行审查，对于不 能产生预期效益 的项目应 当及时报 告公司董 事会。第十 三 条 公司年度借款总 额、担保 的批准权 限 5 1、向金 融机构申 请借款，连续12 个月新增 借款总额 在公司最 近一期经审计 总资产 1%的以下，贷款金额 在 5000 万元以内 的，由总 经理办公会
13、决定；在公司 最近一期 经审计总 资产 20%以下的，贷款金额 在100000万元以内 的，或者 向非金融 机构申请 借款，由 董事会批准；超过 董事会批准权限 的，在董 事会审议 通过后，提交股东 大会审议。2、公司可 以用自己 的资产为 公司向金 融机构申 请借款提 供担保。其他对外担 保事项则 由董事会 或股东大 会根据 对外担保 管理制度 审议。第十 四 条 对外提供财务资 助(含委 托贷款)的批准权 限 1、本条 所述“对 外提供财 务资助”是指公司 为他人及 公司的控 股子公司、参 股 公司提 供财务资 助。但下 列情况除 外:（1）公 司为其全 资子公司 提供财务 资助；（2）公
14、 司控股子 公司为公 司及其全 资子公司 提供财务 资助；（3）公司 为其控股 子公司提 供财务资 助的，该 控股子公 司各股东 按出资比例 同等条件 提供财务 资助。2、公司对 外提供财 务资助的，应提 交 董事会审 议。达 到 下述标准 的，经董事会 审议后还 应提交股 东大会审 议：（1）公司 及其控股 子公司的 对外财务 资助总额 超过公司 最近一期 经审计净资 产 50%以后提供的 任何财务 资助；（2）为 资产负债 率超过 70%的控股 子公司提 供的财务 资助；（3）连续 十二个月 内提供财 务 资助超 过公司最 近一期经 审计总资 产的30%；（4）单 笔财务资 助金额超 过公
15、司最 近一期经 审计净资 产 的10%。第十 五 条 公司豁免债务人 债权的审 批权限 1、因业 务需要，公司可以 与债务人 达成债务 豁免协议，通过 豁 免债务人部分 债权，以 求早日获 得剩余欠 款或其他 经济利益。2、总经 理办公会 的批准权 限：在连续12 个月以 内，豁免 债务的总 金额合计 在公司最 近一期经 审计净资产0.25%以下，且在公 司最近一 期经审计 净利润 的 2.5%以下，且 在500 万元 以内的。给予任一 债务人的 债权豁免 额，不得 超过其总 欠款的50%，且不得超过 公司已经 为 该笔欠 款所计提 的坏账准 备金额。6 3、董事 会的批准 权限：在连续12
16、个月以 内，豁免 债务的总 金额合计 在公司最 近一期经 审计净资产2.5%以下，且 在公司 最近一期 经审计净 利润的25%以下，且在5000万元以内。4、超过 董事会批 准权限的，在董 事 会审议通 过后，提 交股东大 会审议。第十 六 条 公司对外捐赠的 审批权限 1、总经 理办公会 的权限为：单笔捐 赠金额 在 50 万元以下；且在 连续12 个月 内，对 外捐赠的 总金额合 计 在公司 最近一期 经审计净 利润的0.5%以下，且在 200 万元以 内。2、董事会 的权限为：单笔 捐 赠金额 在 50 万元以 上；连 续 12 个月内，对外捐赠 的总金额 合计 在 公 司最近一 期经审
17、计 净利润 的 2.5%的以内，且在1000 万元以内。3、超过 董事会批 准权限的，在董 事 会审议通 过后，提 交股东大 会审议。第十 七 条 公司在 12 个月内 连续对同 一或相关 重大经营 及投资事项分次实 施决策行 为的，以 其累计数 计算投资 数额，履 行审批手 续。已经按照本 制度规定，由股东 大会对相 关重大经 营及投资 事项进行 审批的，不计算在 累计数额 以内。第十 八 条 公司实施投资事 项前，应由 投资证券 法务部、财务和资产管理部 以及提出 投资建议 的业务部 门协同 进 行市场调 查、效益 测算，提出项目 可行 性分 析 等 资料，报总经 理办公会 审议后，按相应
18、权 限履行审批程序。就投资项 目进行审 议决策时，应充分 考察下列 因素，并 据以做出 决定:1、投资项 目所涉及 的相关法 律、法规 及政策规 定是否对 该投资有 明示或隐含 的限制；2、投资项 目应符合 国家、地 区产业政 策和公司 的中长期 发展战略 及年度投资 计划；3、投资项 目经论证 具有良好 的发展前 景和经济 效益，是 否与上市 公 7 司主营业 务相关、资金来源 安排是否 合理、投 资风险是 否可控以 及该事项对公司 的影响；4、公司 是否具备 顺利实施 有关投资 项目的必 要条件(包括是否 具备实施项目 所需的资 金、技术、人才、原材料供 应保证等 条件)；5、就投 资项目
19、做 出决策所 需的其他 相关材料。第十 九 条 对于须报公司董 事会审批 的投资项 目，应向 董事会战 略与投资决 策 委员会 报送关于 项目的可 行性分析 材料，由 董事会战 略与 投资决策委 员会依据 其工作细 则进行讨 论、审议 后，以议 案的形式 提交董事会审议。第 二 十条 董事长可根据需 要将其授 权范围内 的事项提 交董事会 审议。第四章 决 策 执 行 及 监 督 检 查 第二十 一 条 公司重大经营 及投资项 目决策应 确保其贯 彻实施：1、根据 股东大会、董事 会、总经 理 办公会 相 关决议，由董事长 或总经理根据 授权签署 有关文件 或协议；2、公司 应安排业 务部门作
20、 为 重大经 营及投资 决策的具 体执行机 构，并 制定切 实可行的 实施计划、步骤及 措施；3、公司投 资证券法务 部 及相 关业务部 门 应及时 跟踪投资 项目进展 情况；4、公司财务 和资产 管理 部应 依据投资 项目 的 实 施计划，制定资金 配套计划并 合理调配 资金，以 确保投资 项目决策 的顺利实 施；5、公司 审计 考核 部应定期 对投资项 目的财务 收支情况 进行内部 审计；6、对固定 资产(包 括基本建 设、技 术 改造)投 资项目，应坚持招 标制。工程竣工 后，应进 行工程决 算审计。第五章 附则 第二十 二 条 本制度与国家 有关法律 法规、部 门规章、规范性文 件或公司 章程的 规定不一 致时，以 国家法律 法规、部 门规章、规范性 8 文件及公司 章程 的规定 为准，并 应 及时对 本制度进 行修订。第二十 三 条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都 含本数；“不满”、“以 外”“低 于”、“高 于”不含 本数。第二十 四 条 本制度由公司 董事会负 责解释。第二十 五 条 本制度经公司 股东大会 审议批准 后施行，修改时亦 同。二一 七 年 七 月 三十一日
