1、 1 中天国富证券有限公司 关于贤丰控股 股份有限公司本次交 易 摊薄即期回报情况及相关填补措施 的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为 贤丰控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金方 式向 Dr.Schildbach Finanz-GmbH出 售 所 持 有 珠 海 蓉 胜 超 微 线 材 有 限 公 司 87.3999%股权（下 称“本 次 交 易”或“本次资产重组”）的独立财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下：一、本次交易对上市 公司每股 收益的 影响 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 贤丰控股股份有限公司
2、 2020 年度财务报表审计报告（2021 京会 兴审字第 65000023 号）、贤丰控股股份有限公司重组备考审阅报告（2021 京 会兴阅字第 65000004 号）及上市公司未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表，本 次交易前后上市公司主要备考财务指标如下：单位：万元 名称 2021 年1-6 月 2020 年度 交易前 交易后（备考）交易前 交易后（备考）营业收入 72,797.33 10,400.35 96,366.14 15,210.34 归属于母公 司所有者的净利 润 884.32-1,778.89-54,463.15-26,830.00 基本每股收 益（元/股）0.007
3、8-0.0157-0.4800-0.2365 如上表 所示，上 市公 司2020 年度、2021年1-6 月的每 股收 益将 分别 由本 次交易前的-0.4800 元/股与0.0078 元/股变为-0.2365 元/股与-0.0157 元/股，上 市 公司 存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。二、上市公司填补 摊薄即期回 报并增强公 司持续回 报能力的具体 措施 针对本次交易摊薄上 市公司即期回 报的情况，上市公司已制定了相 关措施，2 具体如下：（一）加快业务转 型，拓展 动 保行业 产业 布局 本次交易完成后，上市 公司将剥离 漆包线业务，聚焦动保行业，以子公司成都史纪生物制药有
4、限 公司（原“成都 天邦生物 制品有限公司”）作 为动保行业领域战略发展平台，以兽药作为研发、生产、销售的主要产品，通过加大资源投入向禽药、兽药等领域拓展，力争在短时间实现动物疫苗品类全覆盖。（二）不断完善公 司治理，为 公司发展提 供制度保 障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理 层的独立运行机 制，设置 了与 上市公司生产经 营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市 公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形
5、成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守 公司法、证券法、上市公司证券发行管 理办法等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善 治理结构，切实 保护投资者尤其是中小投资者权益，为 上市 公司发展提供制度保障。（三）进一步加强 经营管理及 内部控制、提升公司 运营效率 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市 公司业务转型、日常经营、发展必要的资 金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。（四）进一步完善 利润分配制 度，
6、强化投 资者回报 机制 上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾 上市公司的可持续发展，制定了持 续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工 作的意见、证监会关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分 3 红 的有关要求，持续修改和完善 公司章程 并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事 的意见，切实维 护 上市公 司股东依法享有投资 收益的权利，体现 上市公司积极回报股东的长期发展理念。三、相关主体出具 的承诺
7、（一）上市 公司实 际控制人、控股股 东出 具的承诺 上市公司实际控制人承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动；2、不会侵占公司利益；3、若中国证监会或 深圳证券交易 所对本人有 关确保本次交易摊薄 即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。4、作为填补回报措 施相关责任主 体之一，本 人承诺严格履行本人 所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
8、上市公司控股股东承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动；2、不会侵占公司利益；3、若中国证监会或 深圳证券交易 所对本公司 有关确保本次交易摊 薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。4、作为填补回报措 施相关责任主 体之一，本 公司承诺严格履行本 公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监 4 督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”（二）上市公 司董 事、高管出 具的
9、承诺 上市公司董事、高级管理人员承诺：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以 不公平条件向 其他单位或 者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或 薪酬与考核委 员会制定的 薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。6、公司后续推出公 司股权激励政 策，承诺在 本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后 至公司本次资 产重组实施 完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报
10、措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；8、承诺切实履行公 司制定的有关 填补回报措 施以及对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。9、作为填补回报措 施相关责任主 体之一，若 违反上市承诺或拒不 履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”四、独立财务顾问 核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析
11、具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可 行，符合 国务院关 5 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见（国 办 发2013110 号）和 关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）（本页无正文，为 中天国富证券有限公司关于贤丰控股 股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见之签章页）项目主办人：刘胜文 彭震东 中天国富证券有限公司 2021 年 11 月 24 日
