1、通富 微电 子股 份有 限公 司章程 1 通 富微电子 股份有 限公司 章 程（2020 年 12 月 24 日修改版）通富 微电 子股 份有 限公 司章程 2 目 录 第一章 总则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股份.4 第一节 股份发行.4 第二节 股份增减和回购.5 第三节 股份转让.7 第四章 股东和股东大会.8 第一节 股东.8 第二节 股东大会的一般规定.11 第三节 股东大会的召集.14 第四节 股东大会的提案与通 知.16 第五节 股东大会的召开.17 第六节 股东大会的表决和决 议.21 第五章 董事会.26 第一节 董事.26 第二节 董事会.30 第六章 总经理
2、及其他高级管理人员.35 第七章 监事会.37 第一节 监事.37 第二节 监事会.39 第八章 财务会计制度、利润分配和审 计.40 第一节 财务会计制度.41 第二节 内部审计.44 第三节 会计师事务所的聘任.45 第九章 通知和公告.45 第一节 通知.45 第二节 公告.46 第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算.47 第一节 合并、分立、增资和 减资.47 第二节 解散和清算.48 第十一章 修改章程.50 第十二章 附则.50 通富 微电 子股 份有 限公 司章程 3 第一章 总则 第一 条 为维护通富微 电子股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人
3、的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法(以下简称 公司法)、中华人民共和 国证券法(以下简称 证券法)和其他有关规定，制订本章程。第二 条 公司系依照 公司法和其他有关规 定成立的股份有限公司。公司是经中华 人民共和 国对外贸 易经济合 作部 外经贸资二函20021375 号文批准，以整体变更的形式发起设立，于 2002 年 12 月 26 日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册登记号：企股国字第 000958 号。2004 年 8 月 3 日，公司在江苏省工商行政管 理局换发企业法人营业执照，注册登记号：企股苏总字第000347 号。公司于2007
4、年 7 月23 日经中国证券监督管理 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,700 万股，全部为境内投 资人以人民币认购的内资股。于2007 年8 月16 日在深圳证券交易所上市。公司 统一社会信用代码号码为：91320000608319749X。第三 条 公司注册中文名称：通富微电子股份 有限公司 公司注册英文名称：TongFu Microelectronics Co.,Ltd.第四 条 公司住所：江 苏省南通市崇川开发区 崇川路288 号 邮政编码：226006 第五 条 公司注册资本 为 人民币1,329,036,928 元。第六 条 公司为永久存 续的股份有限公司。第七 条 董
5、事长为公司的法定代表人。第八 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 4 第九 条 本公司章程自生 效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第二章 经营 宗旨 和 范围 第十 条 公司的经营宗旨：努力完善现代企业
6、 运行机制，大力推进企业科技进步，以提高经济效益为中心。为中国集成电路产业和社会的发展作出自己的贡献，为社会提供一流的产品和服 务。为企业创 造效益，为全体员工谋求福利，为全体股东增加收益。第十 一条 公司的经营范围中属于法律、行政 法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十 二条 经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和售后服务（以工商行政管理机关核定的为准）。第三章 股份 第一 节 股份发行 第十 三条 公司的股份采取股票的形式。第十 四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
7、。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 5 第十 五条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1 元。公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司 集中存管。第十 六条 公司由有限公司整体变更设立为股 份有限公司时，公司发起人及其认购股数如下：1、南通华达微电子集团有限公司认购 84,140,865 股；2、富士通（中国）有限公司认购 56,093,910 股；3、南通万捷计算机系统有限责任公司认购 3,748,345 股；4、江苏东洋之 花生物科技 股份有限公 司（原
8、江苏东洋之花化 妆品有限责任公司）认购 933,440 股；5、江苏恒诚科技有限公司认购 933,440 股。各发起人以截至 2002 年 6 月 30 日经审计的 整体变更前有限公司的净资产14,585 万元按 1 元为 1 股的比例折股出资。第十 七条 公司股份 总数为1,329,036,928 股，均为普通 股。第十 八条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二 节 股份增减 和回购 第十 九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一
9、)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 6 第二十条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二 十 一 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六
10、）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第 二十 二 条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二 十 三 条 公司因本章程第二十 一条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
11、议。公司依照本章程第二十 一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，通富 微电 子股 份有 限公 司章程 7 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。第三 节 股份转让 第二 十 四 条 公司的股份可以依法转让。第二 十 五 条 公司不 得接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二 十 六 条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
12、公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守公司法等相关法律法规规定的减持比例要求。第二 十 七 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有
13、，本公司董事 会将必须收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 8 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东 和股 东 大会 第一 节 股东 第二 十八 条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
14、种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第二 十九条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
15、会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；通富 微电 子股 份有 限公 司章程 9(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三 十 一 条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第 三十 二 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
16、程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十三 条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
17、名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三十 四 条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 10 第三 十 五 条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
18、成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三 十 六 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三十 七 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
19、保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东或实际控制人占用公司资产的发生。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 11 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、监事和高级管理人员，并立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司
20、董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的，公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情节轻重给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事提请召开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督职能。发现其他股东侵占公司资产的，应比照本条第四款执行。第二 节 股东大会 的一般规定 第三 十八 条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选 举和更换董事、股东代表出任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审
21、议批准董事会、监事会的报告；（四）审议 公司年度 报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）公司 因本章程第二十 一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 事项；通富 微电 子股 份有 限公 司章程 12（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算 及变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；（十三）审议批准本章程 第三十九 条规定的担保事项；（十四）对需股东大会审议的运用公司资产所作交易事项作出决议，
22、具体权限见股东大会议事规则；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议，关联交易的定义和细节，在公司内部规则 关联交易管理办法 规定，并且 关联交易管理办法 的制定和修改需要股东大会的批准；（十八）决定董事会对核销和计提资产减值准备的审批权限；（十九）变更公司名称；（二十）审议公司股东大会、董事会、监事会议 事规则，独立董事工作制度，关联交易管理办法，经济担保制度，信息披露管理办法；（二十一）对公司暂时停业作出决议；（二十二）对公司设立 战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会 作出决议；（二十三）审议法律、行政法规、部门规
23、章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 13 上列职权所涉及的事宜，将分别由股东大会以普通决议、特别决议通过。具体内容见本章程第七十五条、第七十六条、第七十八条。第三 十九 条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
24、担保。第四 十条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。第四 十 一 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时，即8人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 14 第四 十 二 条 本公司召开股东大会的地点为：南通市。
25、股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四 十 三 条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三 节 股东大会 的召集 第四 十 四 条 股东大会会议由董事会依法召集。第四 十五条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
26、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十六 条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。通富 微电 子股 份有 限公
27、司章程 15 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四 十 七 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
28、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十八 条 监事会 或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
29、时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十九 条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 16 第 五十条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四 节 股东大会 的提案与通 知 第五 十 一 条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五 十 二 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以
30、上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五十 三 条 召集人将在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五 十 四 条 股东大会的通知包括以下内 容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(
31、二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；通富 微电 子股 份有 限公 司章程 17(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。第五 十 五 条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取
32、累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。第五 十 六 条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。第五 节 股东大会 的召开 第五十七 条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五 十八 条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席
33、股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 18 第五 十九 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六 十 条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表
34、决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六 十 一 条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六十 二 条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。通富 微电 子股 份有 限
35、公 司章程 19 第六 十 三 条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十四 条 召集人和公司聘请的律师将 依据 证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六 十 五 条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六 条
36、 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六 十 七 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
37、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十八 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 20 第六十九 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七十条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一 条 股东大会
38、应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议 时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七 十 二 条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
39、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为15 年。如果股东大会表决事项影响超过15 年，则相 关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 21 第 七十 三 条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六 节 股东大会 的 表决和决 议 第 七十 四 条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。股东大会作出普通决
40、议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数 通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 五 条 下列事项由股东大会以普通 决议通过：(一)公司经营方针和投资计划；(二)董事会和监事会的工作报告；(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(五)公司年度预算方案、决算方案；(六)公司年度报告；(七)决定董事会 对核销和计提资产减值准备的审批权限；(八)变更公司名称；(九)公司股东大会、董事会、监事会议事规则，独 立董事工作制度，关联交易管理办法，经济担保制
41、度，信息披露管理办法；(十)聘用、解聘会计师事务所；(十一)批准第三十九条规定的担保事项；(十二)批准需股东大会审议的 运用公司资产所作交易 事项；(十三)批准公司设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；通富 微电 子股 份有 限公 司章程 22(十四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七 十 六 条 下列事项由股东大会以特别决议 通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形 式；（三）公司暂时停业；（四）发行公司债券；（五）公司 因本章程第二十 一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 事项
42、；（六）本章程的修改；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）审议批准变更募集资金用途事项；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七 十 七 条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符
43、合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 23 中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。重大事项是指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 第 2.2.8条规定的事项。”第七 十八 条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过
44、；如该交易属特别决议范围，应由2/3 以上有效表 决权通过。该关联股东没有说明关联情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照证券交易所股票上市规则规定的标准执行。关联交易的定义和细节，在公 司内部规则 关联交易管理办法规定，并且关联交易管理办法的制定和修改需要股东大会的批准。第七 十九 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八 十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会
45、以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八 十 一 条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有 本公司已发行股份 1%以上的股东可以 提案的方式 提出 独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上 的股东可以 提 案的方式 提出非 独立 董事、股东 代表 担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。（二）董事、股东 代表 担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
46、全部兼通富 微电 子股 份有 限公 司章程 24 职等情况，对于独立董事候选人，提名人 还应同时 并对其担任 独立董事的资格 和独立性 发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、股 东 代表担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事、股东 代表 担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人，还 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东 代表 担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关 规定公布上述内容。（四）股东大会在董
47、事、股东代表担任的监事 选举中实行 累积投票制度。股东大会选举董事、股东代表担任的监事 时，每一股份有与应选 出董事、股东代表担任的监事人 数相同的表决权 票数。股东可以集中 其拥有的表决权 选举一人，也可以 将表决权票 分散选举数人，由所得 表决票票数 代表表决权较多者当选。在选举董事、股东代表 担任的监事 的股东大会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、股东代表 担任的监事 选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、股东代表担任的监事，并在其选举的每名董事、股东代表担任的监事 后标注其使用的投票权数。如果
48、选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法 拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 25 第 八十 二 条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
49、 或不予表决。第八十三 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八 十 四 条 同一个提案只能表决一次，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以最先发生的投票方式所产生的投票结果为准。第八 十 五 条 股东大会采取记名方式投票 表决。第 八十 六 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。股东大会 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
50、结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八 十 七 条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八 十八 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。通富 微电 子股 份有 限公 司章程 26 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
