1、 证券代 码：002141 证券简 称：贤丰 控股 公告编 号：2021-017 贤 丰 控 股 股 份 有限 公 司 关 于 并 购 基 金 投资 的 进 展 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈 述或 重大遗 漏。一、并 购基金 概况 贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）于 2017 年 作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司（以下简称“丰盈基金”）管理的横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）（以下简 称“丰盈惠富”）及横 琴丰盈信德投资基金（有限合伙）（以下简称“丰盈信德”，与丰盈惠富并称“并购基金”），丰盈惠富及丰盈
2、信德参与投资了天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“天津卡乐”）17.14%的股权。2018 年，天津卡乐下属公司 SNK Corporation（JP）（以下简称“SNK”）向 韩国证券交易所 提交上市申请及相关文件。为推动SNK 上市事宜，天津卡乐对子公司进行了股权架构重组，公司作为丰盈惠富及丰盈信德的有限合伙人，指定全资子公司RONSEN(H.K.)CO.,LIMITED（蓉胜（香港）有限公司，以下简称“香港蓉胜”）承接了 SNK 发行的KDR 股份。2019 年，SNK 于当地时间 5 月7 日以发行 KDR（Korean Depository Receipt，韩国存托凭证）的方式在韩国
3、证券交易所（KOSDAQ，韩国证券交易商协会自动报价系统）首次公开发行。香港蓉胜在 SNK 首次 公开发行前持有 SNK 24,177 股股份，持股比例为 14.391%；在 SNK 首次公开发行后持有 SNK 24,177 股股份（折合KDR 2,417,700 股），持股比例为 11.479%，持有股份限售期一年。2019 年 5 月、2019 年 11 月、2020 年 5 月、2020 年 6 月，公司以收益分配及减少实缴出资额的形式 自丰盈惠富及丰盈信德收回投资合计 13,710.52 万元。2020 年 6 月，香港蓉 胜 先后出售所持 SNK 部分 KDR 股份 199,618
4、股、479,720股，公司自此对SNK 的持股比例降至10%以下，因持股意图发生变化已将所持 SNK 及天津卡乐股权的核算方法一并从长期股权投资的权益法转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。2020 年10 月，香港蓉胜出售所持 SNK部分 KDR 股份 405,263 股。2020 年 12 月，香港蓉胜陆续出售所持 SNK 部分 KDR股份 181,850 股、126,587 股、186,509 股、218,864 股。2021 年 1 月，香港蓉胜出售所持SNK 部分 KDR 股份133,722 股、47,836 股。上述内容详见公司 2017 年 4 月8 日、4 月
5、25 日、6 月22 日、11 月10 日、11 月 28 日、2018 年 1 月 5 日、6 月 15 日、8 月 11 日、2019 年 5 月 6 日、5 月8 日、11 月 27 日、2020 年 1 月 14 日、5 月 28 日、6 月 20 日、6 月 30 日、10月 10 日、12 月 19 日、12 月 25 日、12 月 31 日、2021 年 1 月 9 日、1 月 26 日刊载于巨潮资讯网（）上的相关公告。二、并 购基金 投资 进展情 况 1.出售 SNK 部分 KDR 股份 香港蓉胜于近日通过 集中竞价方式合计 出售所持SNK 部分KDR 股份142,025股，本
6、次出售后香港蓉胜仍持有SNK 的KDR 股份295,706 股（持股比例为1.40%），本次出售 SNK 部分 KDR 股份预计为公司 2021 年度贡献正向收益金额约 383.56万元。本次出售股份 到账资金为 3,866,048.94 美元（以 2021 年 3 月 29 日美元对人民币汇率 6.5416 折合人民币约 25,290,145.75 元），增强了公司资金的流动性。2.出售天津卡乐股权及收益补偿 近日，公司接到丰盈基金的通知，丰盈惠富、丰盈信德与道一（天津）信息科技有限公司（以下简 称“天津道一”）、西 藏道临信息科技有限公司（以下简称“西藏道临”）、葛 志辉先生分别达成了关于
7、天津卡乐股权的 股权转让协议和收益补偿协议。丰盈惠富、丰盈信德拟将所持天津卡乐 9.63%、7.51%股权转让给天津道一，股权转让价格经交易双方协商确定分别为人民币3,258.44 万元、2,541.56 万元，合计为人民币5,800 万元，天津道一或其指定的第三方已向丰盈惠富、丰盈信德预先支付股权转 让款合计 2,600 万元，天津道一还需向丰盈惠富支付剩余股权转让款 3,200 万元，其中：协议签署后的 15 日 内天津道一应向丰盈惠富支付股权 转让款300 万元，在 2021 年9 月30 日之前，天津道一应向丰盈惠富支付完毕剩余股权转让款即2,900 万元。鉴于天津卡乐下属企业株式会社
8、 SNK（即 SNK Corporation，下称“SNK”）的成功分拆上市，基于丰盈惠富、丰盈信德在投资期间为西藏道临、葛志辉先生多次介绍、撮合投资机构进行投融资及控制权交易；同时，由于受全球股市不景气的影响及投资环境的变化，SNK 的股票价格不 如预期，且丰盈惠富、丰盈信德目前未就本次投资有其他业绩对赌的安排及权利，考虑到各方的友好合作关系并经协商一致，西藏道临、葛志辉先生同意自行或指定第三方向丰盈惠富、丰盈信德及/或 丰盈惠 富、丰 盈信德指 定境外 持股主 体按丰盈 惠富、丰盈信 德指定境外持股主体每持有1KDR、补偿人民币25 元的标准进行收益补偿，合计收益补偿金额为人民币6,761
9、.5 万元。西藏道临、葛志辉 先生及其指定的第三方已实际向丰盈惠富、丰盈信 德及/或丰盈惠 富、丰 盈信德 指定境外 持股主 体支付 收益补偿款约4,621.65 万元，还应在2021 年9 月30 日前 支 付完毕剩余收益补偿款2,139.85元。上述 出售天津卡乐股权及收益补偿将影响公司相关投资 2020 年底的 公允价值，预计影响 2020 年度损益的金额约为-1,181.9 万元，减少 2020 年度交易性金融资产及所有者权益金额约为-1,181.9 万元，不会对2021 年度损益 和财务状况 产生影响。根据 深圳证券交易所股票上市规则、深 圳证券交易所上市公司信息披露指引第5 号交易
10、与关联交易 和 公司章程 的规定，公司参与投资的并购基金本次股权转让事项、收益补偿事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不 构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。丰盈惠富、丰盈信德本次股权转让事项、收益补偿事项已获其投资决策委员会审议通过，协议各方于近日签署了相关协议。截至本公告披露日，交易对方履约能力较好，款项不能回收的或有风险较低。以上数据未经年审会计师事务所审计，仅为公司财务部门预计数。敬请投资者注意风险。三、备 查文件 1.本次出售股份资金到账情况；2.本次股权转让事项、收益补偿事项相关协议；3.深交所要求的其他文件。特此公告。贤丰控股股份有限公司 董事会 2021 年3 月29 日
