1、北京 中长 石基 信息 技术 股份 有限 公司 公告 1 1 证券 代码：002153 证券简称：石 基信息 公 告编号：2020-29 北 京 中长 石基 信息 技 术股 份有 限公 司 关 于 公司 拟处 置 StayNTouch 100%股 权 的 进 展公 告（二）本公司及其董事、监事、高级管理人员保 证公告内容 真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、公司出售 StayNTouch 100%股 权的概述及进展情 况（一）交易概述 1、截至 2018 年 9 月，北京 中长石基 信息技 术股份有 限公司（以 下简称“公司”）之全资子 公司石基（香港）有限公 司
2、（以下 简称“石基（香 港）”）以分 步购 买的方式合 计 3500 万美元收 购 StayNTouch,Inc.（以下简称“S t a y N T o uc h”）100%股 权。2、2020 年 3 月 6 日，美国总 统唐纳德 特朗 普签发 了 关于 北京中长 石基信息 技术股份 有限公司 收购StayNTouch,Inc.的行政命令（以下简称“行 政命令”），以可能 会采取威 胁损害美 国国家安 全的行动 为由要求公司及 石基（香港）在 行政命令 发布后 120 天内 剥离与 StayNTouch 相关的所有权益。具体内 容详见公司 2020 年 3 月 9 日刊 登于 中国证 券报、
3、上海 证券报、巨潮 资讯网 的关于公司拟处置 StayNTouch100%股权的提示 性公告（2020-03）。3、2020 年 6 月 18 日，公司、石基（香港）、StayNTouch 与美国外国投资委员 会（CFIUS）监查机构（由美国司 法部、商务部、财 政部组成），签署 了 关于 北京中长石 基信息技 术股份有 限公司收 购 StayNTouch,Inc.的行政命令获授权 延期的有 关条件（以下简 称“延期协议”），公 司剥离 与 StayNTouch 相关的所有权益获得 3 个月 延期许可，剥离最 后期限延 长至 2020 年 10 月 2 日。具体内容 详见公司 2020 年 6
4、 月 22 日刊登于中国 证券报、上海证 券报、巨潮资 讯网 的关于公司拟处置 StayNTouch 100%股权 的进展公 告（2020-18）。（二）交易进展情况 1、石基（香港）已于 2020 年 8 月 28 日，与 MCR Investors LLC（以下简称“MC R”）签订 StayNTouch100%股权出售协 议（以 下简称“协议”或“本协议”）。2、本次交易 不构成关 联交易及 上市公 司重大 资产 重组管理办 法规定 的重大资 产重组。3、本次交易 已经公司 第七届董 事会2020 年第四 次临 时会议审议 通过，无 需提交公 司股东大 会审议。北京 中长 石基 信息 技
5、术 股份 有限 公司 公告 2 2 二、交易各方介绍（一）石基（香港）有限公司 石基（香港）有限公 司，原焦 点信息技 术（香港）有 限公司，已 于 2015 年 6 月 18 日完成 变更公司名称及注 册地址的 工商变更 登记。石 基（香港）于 2007 年 10 月 17 日在中国 香港成立，公司编 号为 1176575，为 公司之全 资子公司，注册资 本为 3500 万 港币及 9 亿 元人民币，主要从 事酒店及 餐饮信息 管理系统经营或 相关投资 业务。（二）交易对方情况 企业性质：酒店业主 注册地：美 国特拉华 州 主要股东：Tyler Morse 公司简介：MCR 为一家注 册于美
6、 国特拉华 州的有限 责 任公司，系美国领 先的酒店 业主。自 2006 年成立以来，MCR 已投 资 10 亿 美元，股 权投资遍 布 31 个州和 92 个 城市的 125 家酒店。其总部 设在纽 约和 达拉斯，拥有 3500 名团队成 员，在全美经 营全方位 服务 和限量服务 的酒店。MCR 曾多次 获得万豪 合伙人奖，并在 2018 年 获得希尔 顿最佳表 现奖，在 2020 年 被评 为十大最具 创新力的 旅游公司 之一，在 酒店行业 的丰富经验为 StayNTouch 的长期发展和成功提 供了一个 理想的视角。MCR 与公司、子公 司及公司 前十名股 东不存在 关系，亦不存在 其他
7、可能 或已经造 成公司对 其利益倾斜的其他关 系。三、交易标的情况 1、StayNTouch 公司情况介绍 公司名称：StayNTouch,Inc.注册资本：1 美元 注册地址：874 Walker Road,Suite C,City of Dover,19904,and County of Kent,State of Delaware,US 公司简介：StayNTouch 由美国公民创立于 美国特拉 华 州，提供一 系列基于 云的移动 式酒店管 理解决方案。StayNTouch 公司 2019 年度和 2020 年上半 年度合并 口 径的主要财 务数据如 下：单位：美元 2019 年 12
8、月 31 日（经审计）2020 年 6 月 30 日（未经审计）应收款项总额 409,491.19 2,691,732.66 资产总额 42,768,499.64 44,153,736.18 负债总额 16,227,538.65 21,098,397.73 净资产 26,540,960.99 23,055,338.45 2019 年（经审计）2020 年 1 月-6 月（未经审计）营业收入 6,393,364.16 3,544,903.22 北京 中长 石基 信息 技术 股份 有限 公司 公告 3 3 净利润-6,758,749.34-3,360,582.35 2、因公司之 全资子公 司石基（
9、香 港）持 有 StayNTouch 公司 100%股权，本次对 于全资子 公司 StayNTouch的处置将导 致公司合 并报 表范 围变更。3、石基（香 港）拟出 售 StayNTouch 100%股权。该股 权本身不存 在重大争 议、诉讼 或仲裁事 项、不存在查封、冻结等司 法措施。公司不存 在为 StayNTouch 提供担保、委托 StayNTouch 理财的情形。四、交易协议的主要内容 转让方：SHIJI(HONG KONG)LIMITED（石基（香 港）有限公 司）（卖 方）受让方：MCR Investors LLC（买方）目标公司：StayNTouch,Inc.目标资产：转让方
10、在 本协议签 署之日所 持有的目 标公 司 100%股权。1、购买价格 卖方以 1500 万美元的 初始现金 对价（需 在 2020 年 9 月 30 日前进 行调整）向买方出 售其持有 的StayNTouch Inc 的全部股份，且未来 两年（2021、2022 年）的额外 潜在对 赌对价分 别最高不 超过 2150 万美元和 900 万美元。2、交割（1）本交易 将于下面 日期（以 孰早为准）上午 10:00（纽约市时 间）在买 方律师办 公室进行（前提是在该日期满 足或豁免 本协议交 割条件中 规定的条 件（根据协议条 款要求在 交割时满 足的条件 除外，但 以满足或豁免此 类条件为 准
11、）（i）2020 年 9 月 30 日，或（ii）买 方在至少 提前三（3）个 工作日 向卖方发 出通知所指定 的较早日 期（“交割”）。（2）在完 成交易时，所有 交易应被 视为同时 发生，在 完成所有其 他交易以 及其他文 件和证明 之前，不得将任何交 易视为已 完成，也 不应将任 何文件或 证明 视为已交付。3、出售股东陈述及保证 出售股东向 买方陈述 并保证，本协议所 载的陈述 截至 本协议签订 之日和结 束之日均 真实、准 确，除非这些陈述和 保证是截 至某一特 定日期作 出的（在 此情 况下，此种 陈述和保 证将截至 此日期真 实、准确）。4、买方的陈述和保证 买方向公司 和出售股
12、 东陈述并 保证，自 本协议签 订之 日起，本协 议所载陈 述是真实、准确的。5、CFIUS 合规（1）尽管 本协议有 任何陈述、保证、契约或 未来承诺，但本协议 在所有方 面均须符 合行政命 令、延 期协议及外国 投资委员 会(CFIUS)所颁布的规定所 载的 要求(统称 为“C F I U S 要求”)。卖方 股东和 买方承认 并 同意他们已经 阅读并理 解 CFIUS 要求，并且已经在 CFIUS 要求方面由合格的 CFIUS 律师代表。买方进 一步北京 中长 石基 信息 技术 股份 有限 公司 公告 4 4 承认并同意，出 售股东不 对与 CFIUS 要求相关的变化、损失或 其他对 目
13、标公司 或其业务 的影响负 责。根据向买方提供 的 CFIUS 要求的明确条款，本合 同中协议 各方的所有 陈述和保 证均应被 视为完全 合格。（2）未经 CFIUS 的书面同意，本协 议的任何 内容均 不得 被视为 要求买方、公司或 出售股东 采取任何违反 CFIUS 要求的行动，买方、公司或 出售股东 均不 得采取任何 此类行动。各方 承认并同 意，在交易结 束后，出售股 东不得接 触任何 CFIUS 要求禁止的信息，包括但不限 于接触酒 店客户数 据。6、借款费用增资 截至本协议 签订之日，目标公司 未偿付的 卖方特定 借 款金额为$15,550,000。交割日 前卖方特 定借款金额应全
14、部转 为对目标 公司的出 资额，且 没有对价。卖 方及其关联 公司自交 割日起放 弃向公司、卖方及 其关联公司追究 与此有关 的法律责 任的权利。7、协议终止 本协议可在 交割前随 时终止，并可放 弃 本协议项 下的 出售事项：（1）经买 卖双方书 面同意；（2）在以 下情况之 一可由买 方或卖方 股东任何 一方 终止协议；（i）如果在 2020 年 9 月 30 日（以下 简称“终止日期”）当日或之 前未能 完成本交 易；但 是，如果任何一方违 反本协议 的任何条 款，导致 出售未能 在终 止日期前完 成，则根 据协议终 止本协议 的权利不适用于该方；或（ii）如果美国 或 其他美 国政府实
15、 体（包括 CFIUS）有管辖权的 任何法院 发布了最 终命令、法令或裁决，或 采取了任 何其他最 终行动来 限制、禁 止或 以其他方式 禁止本交 易，并且 此类命令、法令、裁决或其他 行动是或 将成为最 终的、不 可上诉的；或（iii）CFIUS 通知买方和目标公司，其对本 协议项下 交易的批准、同意或 不反对将 以接受 CFIUS需要、要求 或强制实 施的一项 或多项保 证或措施 为条 件，包括但 不限于签 订合理的 缓解协议、保证、国家安全协 议或其他 类似的安 排或协议，且买方 合理 预期这些保 证或措施 将单独或 合计对买 方或本协议所述交易 的预期利 益造成重 大不利影 响。（3）
16、如果 卖方股东 严重 违反 本协议中 的任何陈 述、保证、承诺 或协议，则可由买 方终止协 议；（4）如果 买方严重 违反本协 议中的任 何陈述、保证、承诺或协 议，则可 由卖方股 东终止协 议。五、本次交易的其他安排 依据行政命 令，公司 本次处置 StayNTouch 公司股权将涉及撤出 对其投资，但公司 本次处置 后不涉及对 StayNTouch 公司现有人员安置，同业竞 争及公司 或石基（香 港）重大 人事变动 等事项。六、本次交易目的及对公司的影响 公司处置 StayNTouch 公司股权系遵守“行政命令”和“延期协议”。StayNTouch 一直独立运营，其总资产、净资产、营业收
17、入等财务 数据占公 司目前财 务数 据的比例较 小，本次 StayNTouch 全部股权转让完成北京 中长 石基 信息 技术 股份 有限 公司 公告 5 5 后，预计 对公司 2020 年度 净利润的 具体影响 数额依据 公司获得额 外潜在对 赌对 价的 情况为基 础确定，经会计师审计后 确定具体 的或有对 价及损益 影响。本次股权转 让的受让 方均具备 良好的财 务状况，具 备 本次股权转 让价款的 支付能力，公 司不存 在款项回收风险。七、交易风险(1)本 次交易存 在盈利对 赌期，由 于海外新 冠状病 毒 肺炎疫情等 不确定因 素的影响，若 StayNTouch在对赌期间 未完成相 关业
18、绩指 标，存在 相关期间 的盈 利对赌款无 法部分或 全部收回 的风险。(2)公 司本次交 易对方等 交易环节 的确定尚 需美国政 府 及 CFIUS 审核确认，故本次 股权处置 事项的 实施存在一定 的风险。八、关于本次交易事项的授权 公司董事会 授权子公 司及其管 理层签署 本协议并 办理 与本协议相 关的价款 支付、工商变更 以及签署 未尽事宜的补 充协议、完成其他 未尽事宜 等相关事 项。九、备查文件 1、经与会董 事签字并 加盖董事 会印章的 董事会 决议；2、深交所要 求的其他 文件。敬请投资者 注意投资 风险。特此公告。北京中长石 基信息技 术股份有 限公司 董 事 会 2020 年 8 月 28 日
