1、 1 证券 代码：002152 证券 简称：广 电运 通 公 告编 号：临 2021-084 广 州广 电运 通 金融 电子 股份 有 限公 司 关 于共 同投 资 设立 广东 运通 奇 安科 技有 限 公司 暨关 联交 易 的公 告 本公 司及 董事 会全 体成 员保 证公 告内 容真 实、准确、完 整，没有 虚假 记载、误 导性 陈述或重 大遗 漏。一、交 易概 述 1、为 切入 信息 安全 领域，完善 信息 化项 目整 体解 决方 案，广州 广电 运通 金融 电子 股份有限 公司（以下 简称“广 电运 通”或“公司”）拟 与奇 安信（北 京）网络 科技 有限 公司（以下简 称“奇 安信（
2、北京）”）、广州 广电 平云 资本 管理 有限 公司（以下 简称“平 云资 本”）、融合 先进 技术（广州）有 限公 司（以下 简称“融 合先 进”）及运 安投 资（广州）中 心（有限合伙）（以下 简称“员 工持 股平 台”）共 同出 资设 立广 东运 通奇 安科 技有 限公 司（暂定 名，最终 以工 商登 记为 准；以下 简称“运 通奇 安”或“标的 公司”），注 册资 本为 5,000 万元，其中，公 司以 自有 资金 出资 2,150 万 元，占 注册 资本的 43%；员 工持 股平 台出资 650 万 元，占注册 资本 的 13%；员 工持 股平台 将与 公司签 订 一致行 动 人 协
3、议，公 司合计 控制 运通奇安 56%股权。各股 东在 运通 奇安 成立 且开 立基 本账 户后 1 个月 内 按比 例出 资，首期 实缴注册 资本 500 万元，其 中，公司 首期 实缴 215 万元，后 续根 据运 通奇 安实 际情 况分 期缴 纳。2、公司 于 2021 年 12 月 10 日 召开 第六 届董 事会 第 十 五次（临时）会 议 及 第六 届 监 事会第十 三次（临 时）会 议，审议 通过 了 关于 共同 投资 设 立广 东运 通奇 安科 技有 限公 司暨 关联交易 的议 案，关 联董 事黄 跃珍、钱喆、杨文 峰回 避表 决，公司 独立 董事 对该 事项 发表 了事前认
4、可意 见和 独立 意见。3、平 云资 本是 公司 控股 股东 广州 无线 电集 团有 限公 司（以下 简称“无 线电 集团”）的全资 子公 司，根据 深圳 证 券交 易所 股票 上市 规则 的 规定，公 司本 次 与 平云 资本 的交 易构成关 联交 易，但不 构成 上 市公 司重 大资 产重 组管 理办 法 规定 的重 大 资 产重 组。本次 投资属公 司董 事会 的审 批权 限，无需 提交 股东 大会 审议。二、交 易对 方基 本情况 1、奇安信（北京）网 络科 技有限 公司 2 统一 社会 信用 代码：91110108551421370R 类型：有 限责 任公 司(法 人独 资)注册 资
5、本：90,000 万元 人民 币 法定 代表 人：吴云 坤 成立 日期：2010 年 2 月 4 日 住所：北 京市 海淀 区东 北旺 西路 8 号院 4 号楼 1 层 117 号 经营 范围：技 术开 发、技术 转让、技 术咨 询、技 术服 务、技术 推广；基 础软 件服 务、应用软 件 服 务；计算 机系 统服 务；销售 计算 机、软 件及 辅助 设备、电 子产 品、通讯 产品。（市场主 体依 法自 主选 择经 营项 目，开 展经 营活 动；依 法须 经批 准的 项目，经 相关 部门 批准 后依批准 的内 容开 展经 营活 动；不得 从事 国家 和本 市产 业政 策禁 止和 限制 类项 目
6、的 经营 活动。）股权 结构：奇 安信 科技 集团 股份 有限 公司（证券 代码：688561，证券 简称：奇安 信）持有其 100%股 权。其他 说明：奇 安信（北 京）不属 于失 信被 执行 人。2、广州广电 平云 资本 管理 有限公 司 统一 社会 信用 代码：91440101MA59Q36H12 类型：有 限责 任公 司(法 人独 资)注册 资本：50,000 万元 人民 币 法定 代表 人：邹大 伟 成立 日期：2017 年 7 月 4 日 住所：广 州市 天河 区黄 埔大 道西 平云路 163 号 广电 平云 广场 AB 塔自 编之 A 塔 1401 单元 经营 范围：企业 管理
7、服务（涉及 许可 经营 项目 的除 外）；投 资咨 询服 务；企业 自有 资金投资；受 托管 理股 权投 资基 金；股权 投资；股 权投 资管 理。股权 结构：无 线电 集团 持有其 100%股权。主要 财务 数据：截止 2020 年 12 月 31 日，总资 产 179,317.97 万元，净 资产 37,201.07万元；2020 年营 业收入 233,018.92 万元，净 利润 1,559.68 万 元。（以上 数据 已经 审计）截止 2021 年 9 月 30 日，总 资产 254,051.76 万 元，净资产 38,677.20 万 元，2021 年 1-9月营 业收入 219,3
8、18.05 万元，净 利润 2,087.31 万元。（以上 数据 未经 审计）3 关联 关系：平云 资本 系公 司控 股股 东无 线电 集团 的全 资子 公司，符合 深 圳证 券交 易所股票 上市 规则 10.1.3 条第（二）项 对关 联法 人的 规定。其他 说明：平 云资 本不 属于 失信 被执 行人。3、融合先进 技术(广州)有限 公司 统一 社会 信用 代码：91440101MA9Y67A85C 类型：有 限责 任公 司(法 人独 资)注册 资本：1,500 万 元人 民币 法定 代表 人：吴伟 坚 成立 日期：2021 年 11 月 10 日 住所：广 州市 海珠 区广 州大 道南
9、1601-1603 号 之十 七自 编西 侧三层 305 室 100 号 经营 范围：广 告设 计、代 理；互 联网 数据 服务；信 息系 统集 成服 务；信 息安 全设 备销 售；信息 技术 咨询 服务；网 络与 信息 安全 软件 开发；网 络技 术服 务；软 件开 发；互联 网安 全服 务；技术 服务、技 术开 发、技术 咨询、技 术交 流、技 术转 让、技术 推广；专 业设 计服 务；会 议及展览 服务；电 子产 品销 售；通讯 设备 销售；数 据处 理服 务；大数 据服 务；计算 机系 统服 务。股权 结构：佛 山市 顺德 区融 合科 技工 业研 究院 有限 公司 持有其 100%股
10、权。其他 说明：融 合先 进不 属于 失信 被执 行人。4、运安投资（广 州）中心（有限 合伙）统一 社会 信用 代码：91440101MA9Y7MD645 类型：合 伙企 业（有限 合伙）注册 资本：650 万 元人 民币 执行 事务 合伙 人：刘煜 明 成立 日期：2021 年 12 月 2 日 主要 经营 场所：广州 市海 珠区 广州 大道南 1601-1603 号之 十七 自编 西侧 三层 305 室 101号 经营 范围：以自 有资 金从 事投 资活 动；企 业管 理咨 询；咨 询策 划服 务；企 业管 理；社会经济 咨询 服务。合伙 人信 息：刘煜 明持有 84.62%股 权，沈
11、鸿飞 持有 15.38%股权。4 一致 行动：员 工持 股平 台将 与广 电运 通签 署一 致行 动人 协议，且员 工持 股平 台于 股东 会、董事 会层 面，将 尊重 广电 运通 的意 见（表 决以 广电 运通 意见 为准），保持 一致 行 动，因 此广电运 通得 以实 现对 标的 公司 的实 际控 制。其他 说明：运 安投 资（广州）中 心（有限 合伙）不 属于 失信 被执 行人。公司 除与 平云 资本 存在 关联 关系 外，与 其他 交易 对方 之间 不存 在产 权、资 产、债 权债 务、人员 等方 面关 系，不存 在关 联关 系。三、交 易标 的基 本情况 公司 名称：广 东运 通奇
12、安科 技有 限公 司（暂定 名，最终 以工 商登 记为 准）注册 资本：5,000 万 元人 民币 公司 类型：有 限责 任公 司 注册 地：广州 市海 珠区（以 工商 登记 为准）经营 范围：互 联网 信息 安全 技术 服务；技术 开发、信息 技术 咨询、技 术推 广、技 术转 让；培训 教育 信息 咨询 服务；计 算机 系统 服务；信 息处 理和 存储 支持 服务；信 息系 统集 成；销售通讯 设备、电 子产 品、计算 机软 硬件 及辅 助设 备；软件 开发；互 联网 数据 服务；数 据处 理；会务 服务（以 工商 登记 为准）。股权 结构：各 出资 主体 及出 资情 况如 下：序号 出资
13、人 姓名/名称 出资方式 出资额（万元）占出资 总额 的比例(%）1 广州 广电 运通 金融 电子 股份 有限 公司 货币 2,150 43%2 奇安 信（北京）网 络科 技有 限公 司 货币 1,700 34%3 广州 广电 平云 资本 管理 有限 公司 货币 250 5%4 融合 先进 技 术(广州)有 限公 司 货币 250 5%5 运安 投资（广 州）中心（有 限合 伙）货币 650 13%合计-5,000 100%四、关 联交 易的 定价政 策及 定价 依据 本次 投资 设立 运通 奇安 交易 价格 公允 合理，不存 在损 害 公司 及全 体股 东特 别是 中小 股东利益 的情 形。
14、五、拟 签订 投资 协议 的 主要 内容 5 广电 运通 与奇 安信（北京）、平云 资本、融合 先进、员 工持 股平 台一 致 同 意共 同设 立运通奇 安（标的 公司），拟签 署的 投资 协议，除上 述“交 易标 的基 本情 况”外，主 要内 容如 下：1、注 册资 本及 出资 1.1 标的 公司 注册 资本 为人 民 币 5,000 万元 整，全体 股 东均 以货 币的 方式 认购 标的 公司全部 注册 资本。1.2 首期 出资 期限 为标 的公 司成 立且 开立 基 本账 户后 1 个 月内。后 期出 资时 间及 金额，可以 根据 标的 公司 经营 情况 由股 东会 决议 确定，各方 按
15、 认缴 股权 比例 同比 例分 批完 成实 缴义务。1.3 标的 公司 成立 后，股东 不得 以任 何方 式 抽逃 出资。2、股 东及 股东 会 标的 公司 设立 股东 会，股东 会由 全体 股东 共同 组成，股东 会是 标 的 公司 的最 高权 力机 构。标的 公司 股东 按实 缴出 资比 例享 有股 东会 会议 表决 权。股东 会将 按照 本协 议及 标的 公司 章程的约 定，行使 有关 职权。3、董 事及 董事 会 董事 会设 5 名 董事，其 中广 电运 通有 权提名 3 名董 事，奇安 信（北京）有 权提名 2 名董事。董 事长 由广 电运 通指 定董 事担 任（董 事长 为标 的公
16、 司法 定代 表人）。董事 任期 3 年，享有提 名权 的股 东可 继续 提名 该名 董事，经 董事 会审 议通 过后 可以 连任。董 事可 以兼 任高 级管理人 员。4、一 致行 动人 4.1 为保 证广 电运 通对 标的 公司 的有 效控 制、保障 标的 公司 的持 续稳 定发 展，广电 运通与员 工持 股平 台（以下 简称“一 致行 动人”）就共 同控 制标 的公 司事 宜，组成 一致 行动 人。标的 公司 其他 股东 知悉 并同 意上 述一 致行 动人 及其 一致 行动 约定。4.2 一致 行动 的范 围：一 致行 动人 均同 意，在处 理有 关标 的公 司经 营发 展、且 根据 标的
17、公司 设立 后适 用的 公 司章 程 需经 过标 的公 司董 事会、股 东会 审议 批准 的事 项时，保 持一致行 动。一致 行动 人及 各股 东一 致同 意并 认可：如 员工 持股 平台 未参 加标 的公 司股 东会 的，视为其委 托广 电运 通参 加会 议，而无 需另 行提 交委 托手 续，广电 运通 的意 见即 视为 员工 持股 平台的意 见；如 员工 持股 平台 参加 股东 会而 未投 票的，广电 运通 有权 代员 工持 股平 台投 票，广电 6 运通 的意 见即 视为 员工 持股 平台 的意 见；如 员工 持股 平 台参 加股 东会 提交 的表 决意 见与 广电运通 不一 致的，视
18、为员 工持 股平 台撤 销其 表决 意见，以 广电 运通 的意 见为 其表 决意 见。本协 议“一 致行 动人”章节 所述 与一 致行 动相 关的 条款 均为 不可 撤销 条款；除 经所 有一致行 动人 同意，任何 一方 均不 得单 方面 解除 或撤 销本 协议 的任 何条 款；但 是法 律、法规 另有规定 的除 外。5、经 营管 理机 构 5.1 标的 公司 设总 经理 1 人，由 奇安 信（北 京）提名，可采 取社 会化 招聘，经 董事 会决定聘 任或 者解 聘。5.2 标的 公司 财务 负责 人由 广电 运通 提名，经董 事会 决定 聘任 或解 聘。5.3 广电 运通 有权 提名 副总
19、经理 1 名，经 董 事会 决定 聘任 或解 聘。5.4 标的 公司 经营 管理 实行 董事 会授 权下 的 总经 理负 责制，总经 理任期 3 年，各方 同意标的 公司 成立 后按 照广 电运 通的 经营 管理 模式 统一 进行 管理（包 括但 不限 于组 织架 构设 置或调整、各种 制度、工作 流程、信息 化管 理等）。广电 运 通可 根据 标的 公司 需要 安排 管理 人员到标 的公 司任 职。6、监 事及 监事 会 标的 公司 设置 监事 会，设 3 名监 事。广 电运 通、奇 安信（北 京）各 推荐 1 名，职工 监事1 名，监 事会 主席 由广 电运 通推 荐的 监事 担 任。7、
20、其 他事 项 广电 运通 以及 奇安 信（北京）或 其关 联方 认定 彼此 为战 略合 作伙 伴，在网 络信 息安 全、数据 安全 等领 域，各 方各 自发 挥在 融资、技术、产品、资源 等方 面的 优势，联 合为 客户 提供可行 的全 套解 决方 案，实现 共赢。8、股 东权 利与 义务 8.1 股东 享受 下列 权利 并承 担下 列责 任：(1)按 本协 议的 规定 缴付 出资 后，如 标的 公司 因故 不能 成立，则 股东 可 以 在按 照认 缴出资比 例承 担筹 建标 的公 司所 发生 的各 项债 务和 费用 后，按照 实缴 出资 比例 收回 各自 的剩 余出资额；(2)当 标的 公司
21、 不能 成立 时，任一股 东因 筹建 标的 公司 所发 生的 各项 合理 债务 和合 理费用应 由全 体股 东按 各自 的认 缴出 资比 例承 担；任 一股 东 未按 其认 缴出 资比 例按 时偿 付前 款所 7 述之 债务 和费 用的，其他 股东 应当 对外 承担 连带 责任；任一 股东 承担 该等 连带 责任 后，有权要求 其他 股东 按各 自的 认缴 出资 比例 分摊 该等 债务 和费 用；(3)在 标的 公司 设立 过程 中，因任一 股东 的过 失致 使标 的公 司利 益受 到损 害的，该 股东应当 对标 的公 司及 其他 股东 承担 赔偿 责任。8.2 标的 公司 新增 注册 资本
22、时，全体 股东 享有 同等 条件 下的 优先 认购 权，行使 权利 的股东应 当共 同协 商确 认其 各自 的认 购金 额，协商 不成 的，各行 使优 先认 购权 的股 东最 多可 以按照其 各自 在标 的公 司的 实缴 出资 比例 的相 对比 值优 先认 购对 应的 标的 公司 新增 注册 资本。如有剩 余未 被优 先认 购的 注册 资本 的，可以 由股 东之 外的 第三 方进 行认 购，并按 照相 关法 律的规定 执行。8.3 股权 转让（1）股东 之间 可以 相互 转让 其全 部或 者部 分股 权。（2）股东 向股 东以 外的 人转让 股权，应 当经 其他 股东 过半 数同 意。股东 应
23、就 其股 权转让事 项书 面通 知其 他股 东征 求同 意，其他 股 东 自接 到书 面通 知之 日起 满三 十日 未答 复的，视为同 意转 让。其 他股 东半 数以 上不 同意 转让 的，不 同意 的股 东应 当购 买该 转让 的股 权；不购买的，视 为同 意转 让。（3）经股 东同 意转 让的 股权，在同 等条 件下，其 他股 东有 优先 购买 权。两个 以上 股东主张 行使 优先 购买 权的，协商 确定 各自 的购 买比 例；协 商不 成的，按 照转 让时 各自 的实 缴出资比 例行 使优 先购 买权。（4）广电 运通、奇 安信（北京）是 标的 公司 经营 过程 中不 可缺 少的 合作
24、伙伴，若 一方转让 标的 公司 股权（包 括股 东之 间转 让），需 征得 另一 方书 面同 意。本条 款的 转让 限制 不受限于 公 司法 第 71 条 规定 的制 约，广电 运通、奇 安 信（北京）同 意其 不得 以 公司 法第 71 条的 规定 抗辩 在本 条款 项下 的权 利。9、违 约责 任 9.1 本协 议一 经签 订，各 方必 须自 觉履 行，任何 一方 未按 协议 的规 定全 面履 行义 务，除本协 议另 有约 定外，违 约方 应向 守约 方支 付各 自实 缴金额 5%的违 约金（为 免疑 义，违 约方应赔 付每 个守 约方 前述 违约 金），若 违约 金不 足以 弥补 违约
25、行为 给守 约方 带来 的损 失的，违约方 还应 当继 续赔 偿相 关损 失（包 括但 不限 于守 约方 的 实际 损失 及因 维护 合法 权益 而产 生的律师 费、仲裁/诉讼 费、公证 费、差旅 费、保全 费、保全 担保 费等）。8 9.2 若任 何一 方未 按本 协 议 规定 的时 间缴 纳 出资 的，每 迟延 一天 按应 缴而 未缴 纳注 册资本的 0.1%向守 约方 支付 违约 金。如 非不 可抗 力原 因满 30 天未 缴清 出资，则守 约方 有权 终止协议 并通 过股 东会 决议 解除 违约 方的 股东 资格，违约 方按 各自 实缴 金额的 5%向守 约方 支付违约 金（为免 疑义
26、，违 约方 应赔 付每 个守 约方 前述 违约 金）。10、协议 的生 效及 终止 10.1 本协 议经全 体股东 签署且 已获得 各方 内部决 策程序（如需）批准 后生 效。本 协议将取 代股 东以 往就 设立 标的 公司 事宜 所签 订的 任何 其他 协议 或作 出的 任何 书面 安排，该 等协议或 安排 因本 协议 的生 效而 同时 失效。10.2 本 协议 签 订后 1 年内，如 果标 的公 司不 能依 法设 立，则本 协议 终止。10.3 经 全体 股东 协商 一致，可 以书 面约 定终 止本 协议。11、股 东之 间 就本 协议 事项 产生 任何 纠纷 时，应先 友好 协商 解决；
27、协 商不 成的，各 方同意与 本协 议有 关的 争议 由标 的公 司住 所地 有管 辖权 的人 民法 院管 辖。六、交易 目的 和 对公 司的 影响 随着 数字 经济 的发 展，物联 网建 设的 逐步 推进，网络 安全 作为 数字 经济 发展 的必 要保 障，其投 入将 持续 增加。运 通奇 安成 立后，将 成为 一家 集安 全产 品销 售、安全 业务 集成、安 全运维、安 全产 品研 发、安 全人 才培 养等 于一 体的 高科 技企 业，提 供应 用安 全、安 全 服务、网络安全 系统 集成 等服 务及 产品，面向 广州、大湾 区城 市进 行产 品及 服务 销售，后 续逐 步向 全国范围 延
28、伸。本次 共同 投资 设立 运通 奇安，有 利于 各方 优势 互补，提升 数字 化及 网络 安全 领域 影响 力，提升 网络 安全 产品、服务 的营 业规 模；有 利于 公司 补齐 信息 安全 的业 务短 板，完善 信息 化项目整 体解 决方 案，提高 智慧 城市 安全 保障 能力。本次 投资 预计 不会 对公 司本 年度 经营 业绩 产生 重大 影响。七、年 初至 披露 日公司 与该 关联 方累计 已发 生的 各类 关联交 易情 况 除本 次共 同对 外投 资事 项外，年 初至 披露 日，公 司 及 其 子公 司 与 平云 资本 及 其 子公 司 发生各 类关 联交 易总 金额 为 2,93
29、8 万 元。八、独 立董 事事 前认可 和独 立意 见 独立 董事 发表 了事 前认 可及 独立 意见 如下：1、事 前认 可意 见：（1）公司 本次 与关 联方 平云 资本 及其 他 3 家公 司共 同 出资 设立 运通 奇安，有 利于 公司 9 补齐 信息 安全 的业 务短 板，完善 信息 化项 目整 体解 决方 案，提高 智慧 城市 安全 保障 能力。（2）本次 关联 交易 价格 和定价 方式 合理、公 允，符合 公司 和全 体股 东的 利益，不 存在损害 公司 及全 体股 东特 别是 中小 股东 利益 的情 形。因此，我 们同 意将 关 于共 同投 资设 立广 东运 通奇 安科 技有
30、限公 司暨 关联 交易 的议 案提交 公司 第六 届董 事会 第 十 五次（临时）会议 进行 审议，关联 董事 黄跃 珍、钱 喆、杨文 峰需要回 避表 决。2、独 立意 见：（1）公司 本次 与关 联方 平云 资本 及其 他 3 家公 司共 同 出资 设立 运通 奇安，有 利于 公司补齐 信息 安全 的业 务短 板，完善 信息 化项 目整 体解 决方 案，提高 智慧 城市 安全 保障 能力。（2）本次 关联 交易 价格 和定价 方式 合理、公 允，符合 公司 和全 体股 东的 利益，不 存在损害 公司 及全 体股 东特 别是 中小 股东 利益 的情 形。（3）在审 议该 议案 时关 联董事 黄
31、跃 珍、钱喆、杨 文峰 回避 表决，关 联交 易决 策程 序合法、有效，符 合 深圳 证券 交易 所股 票上 市规 则 及其 他规 范的 要求。因此，我 们同 意 本 次关 联交 易 事 项。九、保 荐机 构意 见 中信 建投 证券 股份 有限 公司（以 下简 称“中信 建投 证券”或“保 荐机 构”）作 为公 司的保荐 机构，对 公司 对外 投资 暨关 联交 易事 项进 行了 核查，认 为：1、本 次交 易经 公司 董事 会审 议通 过，独立 董事 发表 了事 前认 可意 见及 同意 的独 立意 见。本次 交易 属于 公司 董事 会审 批权 限内，无 须提 交股 东大 会审 议。2、本 次交
32、 易履 行了 必要 的内 部决 策程 序，符合 公 司章 程、深 圳证 券交 易所 股票 上市规 则 和 深圳 证券 交易 所上 市公 司规 范运 作指 引 的相 关规 定。3、本 次交 易价 格由 各方 遵循 自愿 协商、公 平合 理原 则，共同 协商 确定，保 荐机 构对 公司本 次交 易事 项无 异议。中信 建投 证券 对公 司对 外投 资暨 关联 交易 事项 无异 议。十、存 在风 险及 应对措 施 鉴于 宏观 政策 及市 场变 化 等 因素，运 通奇 安在 经营 过程 中存 在一 定市 场风 险、管理 风险和技 术风 险等 风险，未 来业 务发 展是 否 达 到预 期，尚存 在一 定
33、的 不确 定性。对 此，投资 各方将在 充分 认识 上述 风险 因素 的基 础上，密 切关 注国 家政 策变 化和 行业 发展 动态，组 建高 素质的专 业人 才团 队，充 分发 挥 自身 优势 资源 支持 运通 奇安 的业 务发 展。敬请 投资 者注 意投 资风 10 险。十 一、备查 文件 1、第 六届 董事 会第 十五 次（临时）会 议决 议；2、第 六届 监事 会第 十三 次（临时）会 议决 议；3、独 立董 事关 于关 联交 易的 事前 认可 意见；4、独 立董 事关 于关 联交 易的 独立 意见；5、中 信建 投证 券关 于 公 司投 资设 立控 股公 司暨 关联 交易 的核 查意 见。特此 公告！广州 广电 运通 金融 电子 股份 有限 公司 董 事 会 2021 年 12 月 11 日
